鄭琦

摘要：符合財務(wù)與會計標準一直是監(jiān)管部門審核擬上市公司是否符合公開上市的重要標準之一。上文是根據(jù)現(xiàn)階段實際情況分析了財務(wù)問題對上市審核的影響，以及上市準備期內(nèi)可以做的相應(yīng)財務(wù)規(guī)劃方法，以期為擬上市公司尤其是擬上市的中小企業(yè)的財務(wù)方面提供指導(dǎo)。

關(guān)鍵詞：新股發(fā)行審核；財務(wù)和會計標準；財務(wù)規(guī)劃

第一章前言

1， 研究背景

世界上各個市場，根據(jù)本身定位以及市場情況對于企業(yè)上市的審核標準和程序各不相同。但是其共同的特點就是都將財務(wù)數(shù)據(jù)以及財務(wù)規(guī)范情況的審核作為上市審核的一個至關(guān)重要的重點。就我們中國的A股上市審核而言，現(xiàn)行審核的五大核心問題是：主體資格是否符合、公司獨立性怎樣、是否規(guī)范運行、是否符合財務(wù)與會計標準、募集資金運用是否合理。其中的“符合財務(wù)與會計標準”歷來是審核的重中之重。

自2009年創(chuàng)業(yè)板開板以來，截止到2010年12月31日，中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委已經(jīng)召開135次發(fā)審會，審核247家申報企業(yè)，其中過會203家，被否42家，撤報及待審核2家。而由于財務(wù)指標不合格及財務(wù)不規(guī)范而被否的企業(yè)達到27家。占絕對多數(shù)。此外，財務(wù)問題也會影響發(fā)審部門對其他核心問題的判斷：如財務(wù)數(shù)據(jù)的準確性影響稅務(wù)繳納合規(guī)性的判斷，并由此影響到發(fā)審部門對企業(yè)規(guī)范運行的判斷；財務(wù)上關(guān)聯(lián)交易的數(shù)據(jù)的不公允，也會影響發(fā)審委對公司獨立性的判斷。

證監(jiān)會現(xiàn)行的新股發(fā)行審核 “雙人審核、集體決策”機制，其中雙人預(yù)審員中必定會有一位財務(wù)專家，大多是來自于知名會計師事務(wù)所的資深專業(yè)人士。這樣的設(shè)置也正是凸顯了財務(wù)問題在上市審核過程中的重要性

2，研究的目的和意義

目前目標上市的中小型企業(yè)逐漸增多，財務(wù)數(shù)據(jù)質(zhì)量風(fēng)險。國內(nèi)市場的上市審核的標準也有日趨嚴格。因此，研究財務(wù)問題對上市的影響，可以有利于更深入理解證監(jiān)會審核的標準和程序，以幫助企業(yè)上市申報前的進行合理的財務(wù)規(guī)劃。

3，思路和方法

本文圍繞上市相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合近年來A股上市被否的案例，研究被否原因及分析其共性。

第二章財務(wù)問題對企業(yè)國內(nèi)上市影響的理論基礎(chǔ)

1， 制度原因

根據(jù)現(xiàn)行制度，上市的審核屬于非現(xiàn)場的合規(guī)性審核為主，以信息披露為基礎(chǔ)，而不會對企業(yè)做實質(zhì)性現(xiàn)場審核。審核的目的，并不以替投資者判斷公司的投資價值為審核的重心，而是保障符合條件并信息披露充分的企業(yè)能夠上市，同時也為了發(fā)現(xiàn)擬上市企業(yè)潛在風(fēng)險，剔出不符合上市條件的企業(yè)，以保護未來廣大股票投資者的利益。

財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)相關(guān)披露，不但反映了企業(yè)的歷史結(jié)果，體現(xiàn)了企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展歷程和競爭力水平，也是預(yù)測企業(yè)未來經(jīng)營風(fēng)險的基礎(chǔ)；財務(wù)體系的完備程度一定意義上顯示了企業(yè)的經(jīng)營安全性，對財務(wù)體系合規(guī)性的審核，可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的潛在重大風(fēng)險。最終目的都是未來保證上市的企業(yè)真正合格。

2，財務(wù)相關(guān)上市規(guī)則

概括而言，財務(wù)相關(guān)的上市要求分為兩類：一，財務(wù)會計管理相關(guān)要求；二，財務(wù)指標類標準。前者定性規(guī)則，后者是定量指標。如果發(fā)生委審核結(jié)論企業(yè)不能達到以上兩方面的條件，則不能上市。

以主辦和中小板的上市要求為例，財務(wù)會計管理相關(guān)的要求，具體到資產(chǎn)質(zhì)量，內(nèi)控水平，會計規(guī)范，關(guān)聯(lián)交易，納稅情況，償債風(fēng)險等多個方面的合規(guī)性；而定量的財務(wù)指標，規(guī)定了財務(wù)數(shù)據(jù)達標的下限：最近3年凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元據(jù)；最近3年經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額累計超過人民幣5000萬元，或者最近3年營業(yè)收入累計超過人民幣3億元等等。

第三章影響上市的常見財務(wù)問題及分析

通過看最近幾年A股上市申報企業(yè)被否的原因，可以總結(jié)出造成上市障礙的常見財務(wù)問題，歸納為以下幾類：

1，財務(wù)報表被質(zhì)疑有作假可能：這是財務(wù)數(shù)據(jù)審核中的核心，一旦被認定這樣的情況確實存在，則會成為企業(yè)上市審核中一票否決的障礙。比較常見的有以下幾類：

會計收入確認原則的一貫性未明確披露，懷疑通過調(diào)整會計原則滿足收入/利潤成長性要求。例如，某尚在輔導(dǎo)期的通訊設(shè)備提供商，本來以在按照完工百分比法確認收入，并且在2009年和2010年度都能體現(xiàn)收入的成長性，但是2011年由于電信行業(yè)大環(huán)境的因素造成訂單大幅下滑。因此公司在2011年以收入確認原則不謹慎為由改聘會計師，從而改變收入確認方法到合同全部驗收確認才確認收入。這樣的改變可以將原本確認在2010年的部分收入移至2011年。雖然從數(shù)據(jù)上來看，申報期三年收入保持了增長，但是在上市審核的時候就有可能被質(zhì)疑。

財務(wù)基礎(chǔ)薄弱，財務(wù)數(shù)據(jù)缺乏可靠的依據(jù)。這一條最典型的例子就是近年來幾乎停滯的餐飲和美容美發(fā)類企業(yè)A股上市。餐飲行業(yè)為例，由于行業(yè)特性決定其采購的農(nóng)產(chǎn)品很大部分沒有合法繳稅的發(fā)票，且銷售大部分是現(xiàn)金銷售，可能收入成本金額確認缺乏可靠依據(jù)予以核實的情況。

會計處理不合理，與會計準則不符。這一點主要是懷疑企業(yè)通過一些會計處理手段來操縱利潤。常見的案例集中在在一些復(fù)雜會計事項的確認上，如：研發(fā)費用資本化， 商譽的確認和減值等。

不能結(jié)合業(yè)務(wù)實際情況合理解釋關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)的異常波動。例如，收入與經(jīng)營性現(xiàn)金流的背離，應(yīng)收款占流動資金的比例大，周轉(zhuǎn)慢，這樣的情況會引起對于收入確認方法的質(zhì)疑，是否會有提前確認收入以粉飾報表的嫌疑；存貨占流動資產(chǎn)比例過大，周轉(zhuǎn)慢，會引起未來銷售成長性的能力質(zhì)疑；銷售利潤率、毛利率逐年放大，并且與同行業(yè)的可比數(shù)字相悖，又不能合理解釋，這會被質(zhì)疑數(shù)據(jù)的真實性。

2，公司在稅收方面存在問題。這類問題一方面可能存在潛在法律、財務(wù)風(fēng)險，對企業(yè)未來的財務(wù)狀況造成影響；另一方面也反映了公司經(jīng)營的合法合規(guī)性，并引伸影響審核過程中對企業(yè)財務(wù)會計水平的判斷。常見的影響有以下這些情況：

申報報表與原始財務(wù)報表差異過大。這個問題要看差異能否得到合理解釋，如果能通過會計政策差異合理解釋（如折舊計提比例、壞賬準備計提、時間性差異等），不會構(gòu)成上市障礙，如果不能對差異情況做出合理解釋，則可能構(gòu)成稅收違法，構(gòu)成報告期內(nèi)重大違法違規(guī)，直接影響上市。另外，申報報表與原始財務(wù)報表差異過大，也可能反映了企業(yè)財務(wù)核算基礎(chǔ)薄弱，也會嚴重影響上市審核。

稅收減免依據(jù)不合理，有追繳風(fēng)險。主要的判斷標準是，稅收優(yōu)惠材料是否有造假嫌疑，稅收減免的審批是否合規(guī)。一般來說某些，稅收優(yōu)惠政策需要國稅總局審批，但是當?shù)氐胤蕉悇?wù)局往往存在越權(quán)審核的情況。在這樣的情況下，會有追繳風(fēng)險。

增值稅退稅政策變動影響公司盈利性。

例如，某擬上市企業(yè)報告期內(nèi)出口銷售的增值稅享受“免、抵、退”政策，三年申報期，出口退稅金額占公司同期利潤的比例為61%、81%、130%。發(fā)審委認為其經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴重依賴，因此否決。

核定征收的納稅申報方式。如果企業(yè)在申報期內(nèi)仍有部分年份采用核定征收的方式，會使財務(wù)水平受質(zhì)疑。因為核定征收稅款一般是在納稅人的會計賬簿不健全，資料殘缺難以查敗，或者其他原因難以準確確定納稅人應(yīng)納稅額時，稅務(wù)機關(guān)采用的征稅方法。公司在征稅方法不同，征稅金額差異會非常大。

歷史稅收處罰或拖欠繳納。如果稅收方面受到過處罰，會要求稅收主管部門出具文件是否構(gòu)成重大違法的確認文件；如果補繳稅款例如增值稅數(shù)額較大，不能單憑地方稅收機關(guān)不構(gòu)成重大違法的證明文件過關(guān)。

上海天璣科技就是一個典型的因為稅務(wù)問題被否的案例，根據(jù)披露出來的信息，被否主要基于以下原因。

公司存在重大欠稅行為：2009年度股份制改制，未分配利潤折股應(yīng)繳個人所得稅900萬，但是公司實際控制人未按規(guī)定繳納個人所得稅，存在重大違法行為對公司帶來風(fēng)險。

公司采用核定征稅方式申報企業(yè)所得稅。這就暗示著企業(yè)的財務(wù)基礎(chǔ)非常薄弱。根據(jù)估算以公司現(xiàn)有的銷售規(guī)模，如果按照正常方式申報所得稅，應(yīng)納稅金額會非常大，利潤會減少。且一般情況下，這樣規(guī)模的企業(yè)不應(yīng)使用核定征收的方法納稅。

公司核定征收下應(yīng)繳的企業(yè)所得稅欠繳700萬，至申報時還沒有繳納，形成企業(yè)重大欠稅行為。發(fā)審委認為，對于公司未繳納歷史欠繳稅金，公司實際控制人的想法可能是，如果上市，公司就補交稅金，如果不成功，就不繳稅。因此到發(fā)審委表決階段，還是沒有去繳納稅金。

2009年度所得稅免稅的依據(jù)不符合國家稅務(wù)總局政策，屬于違法減免所得稅。

3，資產(chǎn)負債率水平問題

一般而言，企業(yè)上市前資產(chǎn)負債率高于70%警戒線，會導(dǎo)致財務(wù)風(fēng)險過高；如果企業(yè)資產(chǎn)負債率連年下降且低于30%，就會被質(zhì)疑融資的必要性。

4，內(nèi)控問題

內(nèi)控制度薄弱也往往成為中小企業(yè)被否決的理由，但這方面改進的空間很大，企業(yè)在上市前要大力建立完善內(nèi)控制度。例如，某申請人報告期內(nèi)子公司在沒有正式合同的情況下，即向客戶大額發(fā)貨。發(fā)審委即認為申請人在內(nèi)部控制方面存在缺陷，因此否決。

5，其他問題

其他財務(wù)問題影響上市的情況還有很多，包括：重要資產(chǎn)的完整性問題，是否經(jīng)營辦公的土地、工廠、辦公樓等在企業(yè)名下或者長期租賃，保證對主要資產(chǎn)有控制力，未來經(jīng)營產(chǎn)生不會因資產(chǎn)不穩(wěn)定而產(chǎn)生負面影響；非經(jīng)營性收益對凈利潤影響過大（如，占比超過30%），非持續(xù)性投資收益比重較大，或過度依賴政府補貼。

當然，這些財務(wù)問問大多影響的是對于企業(yè)未來持續(xù)盈利和業(yè)務(wù)發(fā)展前景的判斷。雖然據(jù)說隨著中國股市向注冊制的發(fā)展，未來在上市審核中很可能取消對于企業(yè)持續(xù)盈利能力的判斷，如存在上述問題只要求企業(yè)充分披露。但是即使能夠帶著問題發(fā)行，在一個理性市場下這些問題的存在還是會對企業(yè)的發(fā)行價格產(chǎn)生負面影響。所以我們?nèi)孕璩掷m(xù)關(guān)注，

6， 小結(jié)

各種財務(wù)問題對上市影響其實都不是孤立的，很少有企業(yè)因為僅僅某一個問題被否。而是各種問題的相互作用，影響相互，使發(fā)審委對擬上市企業(yè)的財務(wù)真實性準確性，管理層的誠信度，以及未來業(yè)績的穩(wěn)定性產(chǎn)生質(zhì)疑，從而影響上市。

第四章企業(yè)上市前的財務(wù)規(guī)劃

分析了財務(wù)問題對企業(yè)上市造成影響的各種情況，回到如何在企業(yè)準備上市期間進行合理的財務(wù)規(guī)劃。一般企業(yè)申報上市前至少需要經(jīng)過6至8個月以上的輔導(dǎo)期，如果企業(yè)問題過多可能周期更長。這期間是擬上市企業(yè)進行財務(wù)籌劃準備上市的最佳時間。

1，財務(wù)籌劃的誤區(qū)

常見的財務(wù)籌劃最大的誤區(qū)在于將財務(wù)包裝視為財務(wù)籌劃，為了達到上市標準，以一些不合適的會計處理方法或虛假的會計事項來粉飾報表。比如，利用關(guān)聯(lián)交易，通過轉(zhuǎn)移定價虛增利潤；關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化；通過與下游“協(xié)作”，提前獲取收入確認依據(jù)，提前確認收入及利潤的情況；推遲確認成本費用，如；改變壞賬準備計提政策、改變固定資產(chǎn)折舊計提政策、研發(fā)費用資本化；等等。這樣的做法其實只有增加了上市風(fēng)險。因為一旦被發(fā)現(xiàn)，因而被發(fā)審委質(zhì)疑公司控制人或管理層的誠信有嚴重問題，從而被否的情況，企業(yè)想在幾年內(nèi)再次報會成功的可能性就很低。

2，財務(wù)規(guī)劃的基本原則

財務(wù)規(guī)劃的實質(zhì)是對企業(yè)財務(wù)情況的一個梳理和規(guī)范的過程。其基本原則應(yīng)該盡量與企業(yè)真實情況保持一致。保證收入確認、成本結(jié)轉(zhuǎn)和費用發(fā)生均有據(jù)可依，其波動可以合理解釋；保證毛利率、期間費用率波動可以合理解釋；財務(wù)數(shù)據(jù)符合宏觀經(jīng)濟環(huán)境以及行業(yè)發(fā)展變化趨勢；與同行業(yè)可比上市公司趨勢基本一致。

3，財務(wù)規(guī)劃的方法

具體財務(wù)規(guī)劃的方法，主要考慮證監(jiān)會對上市企業(yè)特定財務(wù)問題的要求，結(jié)合企業(yè)實際情況而定。由于篇幅有限，這里以“企業(yè)持續(xù)盈利”這一標準為例來說明。而針對持續(xù)盈利能力方面的財務(wù)規(guī)劃，基本思路是以實現(xiàn)利潤為目標，進行資源合理配置，有效管理，提高企業(yè)盈利能力：

利潤=收入-成本費用，開源節(jié)流，建議企業(yè)主業(yè)突出，剝離整改非營利性資產(chǎn)；

利潤=制造利潤+營銷利潤+管理利潤+財務(wù)利潤，制造、營銷、管理、財務(wù)各環(huán)節(jié)優(yōu)化；

利潤=主營利潤+其他業(yè)務(wù)利潤+投資收益，強化主營業(yè)務(wù)利潤、兼顧其他業(yè)務(wù)利潤、獲取并表投資收益；

利潤=經(jīng)常性損益+非經(jīng)常性損益，突出經(jīng)常性損益項目，減少對非經(jīng)常性損益的依賴；

利潤=現(xiàn)金性利潤+非現(xiàn)金性利潤，建議企業(yè)及時回籠現(xiàn)金，降低壞賬費用。

4，財務(wù)規(guī)劃的執(zhí)行

在上市輔導(dǎo)期內(nèi)，上市中介機構(gòu)（主要是券商和會計師）應(yīng)該要督促輔導(dǎo)對象建立和完善規(guī)范的財務(wù)會計管理體系、內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。

在財務(wù)規(guī)劃的具體執(zhí)行過程中，企業(yè)本身起的作用是最至關(guān)重要的。首先，合理的財務(wù)規(guī)劃起作用的前提是，企業(yè)本身的經(jīng)營業(yè)績在重大方面基本符合上市的標準。其次，企業(yè)的高級管理層和財務(wù)人員要意識到財務(wù)規(guī)范對上市的重要性，并有建立健全財務(wù)會計管理體系的決心。具體的體現(xiàn)在，在體系建設(shè)上愿意投入精力和資金，愿意完全合規(guī)的繳納各項稅金，整個企業(yè)的經(jīng)營各個環(huán)節(jié)都引入內(nèi)控程序用以監(jiān)督和控制。

第五章結(jié)束語

隨著中國證券市場的不斷發(fā)展和完善，必定會有很多新經(jīng)驗新情況的出現(xiàn)，財務(wù)問題對上市的影響也會是個不斷需要探討和更新的命題，需要我們經(jīng)常回顧和總結(jié)。但是可以確定的是，無論規(guī)則或者情況如何變化，財務(wù)問題永遠會是上市審核的一個重點和核心問題。（作者單位：北京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院）

參考文獻：

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[3]深圳證券交易所股票上市規(guī)則.2012.

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