■孫毅揚(yáng)

進(jìn)入2014年，中國(guó)金融市場(chǎng)上最令人關(guān)注的熱點(diǎn)之一就是影子銀行。影子銀行之所以得以熱議，乃至監(jiān)管部門也開始高度關(guān)注，主要是因?yàn)榻欢螘r(shí)期在社會(huì)融資規(guī)模高速擴(kuò)張的同時(shí)，其結(jié)構(gòu)發(fā)生了巨大變化。以前銀行貸款占社會(huì)融資總額的90%以上，驟降至近一兩年只占50%左右，其中相當(dāng)一部分份額由影子銀行占去。

據(jù)渣打銀行統(tǒng)計(jì)，2013年中國(guó)社會(huì)融資達(dá)到17.29萬億元的年度歷史最高水平，信托公司和其他影子銀行實(shí)體提供貸款增至創(chuàng)紀(jì)錄的5.2萬億元左右，占社會(huì)融資總額的30%。

影子銀行“基本法”

對(duì)影子銀行的關(guān)注早在2009年就出現(xiàn)在銀監(jiān)會(huì)的工作年報(bào)中。2011年上半年的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)分析會(huì)上，銀監(jiān)會(huì)將影子銀行風(fēng)險(xiǎn)列為銀行業(yè)2011年三大主要風(fēng)險(xiǎn)之一，其余兩個(gè)是政府融資平臺(tái)和房地產(chǎn)。

2013年，在銀監(jiān)會(huì)的監(jiān)管任務(wù)部署中，影子銀行再次被列為與平臺(tái)貸款、房地產(chǎn)貸款、理財(cái)業(yè)務(wù)并列的四大重點(diǎn)監(jiān)管領(lǐng)域。

2014年新年伊始，國(guó)務(wù)院辦公廳下發(fā)的《關(guān)于加強(qiáng)影子銀行業(yè)務(wù)若干問題的通知》（簡(jiǎn)稱“107號(hào)文”）引起了各界不小的轟動(dòng)，107號(hào)文也被稱為影子銀行“基本法”。

107號(hào)文出臺(tái)后，在市場(chǎng)引起了不小的反響，業(yè)內(nèi)人士紛紛對(duì)文件進(jìn)行不同的解讀。有的認(rèn)為文件對(duì)于銀子銀行的定義和分類不清晰，今后在實(shí)施監(jiān)管過程中還是會(huì)遇到問題，無法操作；有的則認(rèn)為影子銀行根本不需要監(jiān)管，無論從規(guī)模還是運(yùn)營(yíng)模式上看，風(fēng)險(xiǎn)都很小，影子銀行不會(huì)興風(fēng)作浪。

這次107號(hào)文把影子銀行主要分為了三類：一是不持有金融牌照，完全無監(jiān)管的信用中介機(jī)構(gòu)，包括新型網(wǎng)絡(luò)金融公司、第三方理財(cái)機(jī)構(gòu)等；二是不持有金融牌照，存在監(jiān)管不足的信用中介機(jī)構(gòu)，包括融資性擔(dān)保公司、小額貸款公司等；三是機(jī)構(gòu)持有金融牌照，但存在監(jiān)管不足或規(guī)避監(jiān)管的業(yè)務(wù)，包括貨幣市場(chǎng)基金、資產(chǎn)證券化、部分理財(cái)業(yè)務(wù)等。

值得注意的是，107號(hào)文首次將互聯(lián)網(wǎng)金融列入影子銀行的范疇，并稱其為“新型網(wǎng)絡(luò)金融公司””。但對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)金融并未給出詳細(xì)的監(jiān)管要求，只稱“要求由央行會(huì)同有關(guān)部門共同研究制訂辦法”。雖然沒有明確提出到底是由誰來管，但是在筆者看來，文件通篇所強(qiáng)調(diào)的“分業(yè)經(jīng)營(yíng)，分業(yè)監(jiān)管”的監(jiān)管思路，在互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域也不會(huì)例外。

107號(hào)文并不替代任何具體監(jiān)管文件，預(yù)計(jì)各部委將響應(yīng)107號(hào)文發(fā)布具體落地措施。107號(hào)文充分肯定了影子銀行的歷史必然性和積極貢獻(xiàn)，要求疏堵結(jié)合、趨利避害。107號(hào)文立足國(guó)務(wù)院層面統(tǒng)籌金融監(jiān)管，落實(shí)中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議防控債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的工作任務(wù)，對(duì)一行三會(huì)、發(fā)改委、地方金融辦等部門提出明確責(zé)任分工。

“野蠻生長(zhǎng)”的背后

中國(guó)影子銀行的快速發(fā)展時(shí)期始于本世紀(jì)初，至今約10年左右時(shí)間。尤其自2008年全球金融危機(jī)后，受投資回報(bào)率及安全性等因素影響，銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、民間借貸等影子銀行業(yè)務(wù)呈現(xiàn)出井噴狀態(tài)。以信托產(chǎn)品為例，2008年底信托資產(chǎn)總規(guī)模約為1.22萬億元人民幣，至2012年底該規(guī)模已經(jīng)達(dá)到7.47萬億元，4年時(shí)間增長(zhǎng)了約6倍。

影子銀行之所以在中國(guó)蓬勃發(fā)展，是資金供給方和需求方共同作用的結(jié)果。對(duì)于需求方而言，實(shí)體經(jīng)濟(jì)有真實(shí)的資金需求，房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施、中小企業(yè)都需要融資，這些都是回避不了的市場(chǎng)需求。但很多實(shí)體經(jīng)濟(jì)的融資需求受到種種管制因素限制。中國(guó)中小企業(yè)較多，但融資難早已成為眾所周知的事實(shí)，它們很多時(shí)候只能通過影子銀行解決融資的需求。

對(duì)于資金的供給方而言，影子銀行也有其存在的合理性。近年逐漸規(guī)范的銀行信貸監(jiān)管制度對(duì)銀行貸款額度，存貸比上限，資本充足率，和流動(dòng)性要求日益強(qiáng)化，這都促使銀行進(jìn)行業(yè)務(wù)創(chuàng)新，將信貸資產(chǎn)的表外化，既吸引市場(chǎng)資金，還可增加信貸額度。

從某種意義上來說，影子銀行可能是近年來中國(guó)最大和最活躍的“金融創(chuàng)新”，有利于形成多元化的社會(huì)融資格局，降低了交易成本，也拓寬了客戶的融資渠道，進(jìn)一步提升了金融市場(chǎng)的活力，對(duì)整個(gè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展起到促進(jìn)作用。

影子銀行的融資主體，主要來源于宏觀調(diào)控方向急劇轉(zhuǎn)變背景下重點(diǎn)調(diào)控行業(yè)——房地產(chǎn)、地方投融資平臺(tái)以及長(zhǎng)年被融資難題困擾的中小企業(yè)。

在經(jīng)歷過2009年信貸井噴后，2010年起國(guó)內(nèi)的信貸條件開始收緊，地產(chǎn)調(diào)控和融資平臺(tái)的清理，令這些無法從銀行體系獲得正常金融支持的企業(yè)紛紛患上資金饑渴癥，被迫以更高代價(jià)尋求外部融資。

這一過程中，銀行業(yè)自身也有很強(qiáng)的動(dòng)力進(jìn)行“監(jiān)管套利”。當(dāng)銀行在吸收存款、信貸規(guī)模方面都受到嚴(yán)格限制時(shí)，由于央行給定的存款利率很低，銀行儲(chǔ)蓄持續(xù)外流，這逼迫銀行尋求理財(cái)產(chǎn)品以穩(wěn)住銀行利潤(rùn)基礎(chǔ)。

那些容易拿到信貸的大型國(guó)有企業(yè)集團(tuán)，也在某種意義上成了資金的“二道販子”。而對(duì)于資金充足的民間投資人來說，相比把錢存入銀行，他們更樂于把資金投入非正規(guī)渠道。

在上述多重背景下，以銀信合作（銀行與信托公司共同開發(fā)的金融產(chǎn)品）為代表的影子銀行得以迅速發(fā)展。這其中，最典型的影子銀行機(jī)構(gòu)是信達(dá)資產(chǎn)管理公司。

作為“樣本”的信達(dá)資產(chǎn)

2013年，信達(dá)資產(chǎn)在香港上市，其業(yè)務(wù)非常獨(dú)特——不良資產(chǎn)收購(gòu)。實(shí)際上，信達(dá)資產(chǎn)的實(shí)際業(yè)務(wù)已經(jīng)“變味”，快速地從傳統(tǒng)的不良資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)型成緊急資金的提供者，信達(dá)資產(chǎn)正在演變?yōu)橹袊?guó)最大的影子銀行。

信達(dá)資產(chǎn)一方面一直享受著低于市場(chǎng)的借款利率，為其不良資產(chǎn)收購(gòu)提供資金支持；另一方面，大量參加實(shí)體企業(yè)的不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)，繞開信貸監(jiān)管，成為這些企業(yè)的資金提供者，這與影子銀行借取資金，繞開監(jiān)管，擴(kuò)張傳統(tǒng)銀行體系以外的信貸特征不謀而合。在港上市后信達(dá)資產(chǎn)總資產(chǎn)暴增，體量超過任何一家國(guó)內(nèi)的信托公司。

信達(dá)本是一家不良資產(chǎn)管理公司，但在2010年迎來了轉(zhuǎn)折，是年信達(dá)資產(chǎn)改制為股份有限公司，財(cái)政部是大股東之一。此后，公司引入了社保、渣打、瑞銀和中信四大戰(zhàn)略投資者。信達(dá)資產(chǎn)的業(yè)務(wù)也開始調(diào)整，不再局限于金融機(jī)構(gòu)的不良資產(chǎn)，開始購(gòu)買非金融企業(yè)的不良債務(wù)資產(chǎn)。由于可以從非金融機(jī)構(gòu)獲得不良資產(chǎn)，因此信達(dá)正在成為許多企業(yè)的重要資金來源。

目前許多房地產(chǎn)都成為信達(dá)的潛在客戶。一方面，房地產(chǎn)受到政府層面的限制，很難從商業(yè)銀行獲得貸款，另一方面，信達(dá)則通過購(gòu)買房地產(chǎn)商的不良資產(chǎn)，繞開傳統(tǒng)信貸模式，為房產(chǎn)商提供資金。

在信達(dá)持有的不良資產(chǎn)中，房地產(chǎn)業(yè)占據(jù)主導(dǎo)地位，2013年上半年，信達(dá)60.4%的不良資產(chǎn)來自房地產(chǎn)業(yè)。

另外，與許多同行不同，信達(dá)資產(chǎn)對(duì)于這些不良資產(chǎn)的處理方式也非常獨(dú)特。傳統(tǒng)的不良資產(chǎn)主要通過向債務(wù)人收取償付金的方式收回成本，另外還可以在各種產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌出售。但對(duì)于信達(dá)資產(chǎn)來說，除了這些傳統(tǒng)方式以外，還有一個(gè)出口——信達(dá)地產(chǎn)。

信達(dá)資產(chǎn)另一個(gè)受到質(zhì)疑的地方在于其價(jià)格低廉的借款。根據(jù)招股說明書顯示，信達(dá)資產(chǎn)購(gòu)買不良資產(chǎn)的資金來自于央行、對(duì)外發(fā)債、商業(yè)銀行貸款等，其中央行的借款利率只有2.25%，遠(yuǎn)低于市場(chǎng)利率。

除了低息優(yōu)勢(shì)以外，在大股東的支持下，信達(dá)資產(chǎn)的許多借款都能延期。2012年信達(dá)獲得財(cái)政部批準(zhǔn)，一筆97.135億的貸款延期支付，時(shí)間延至2014年年底，利率依然是2.25%。

而在發(fā)行債券方面，雖然利率高于4%，但根據(jù)財(cái)政部規(guī)定，信達(dá)可以用企業(yè)所得稅款項(xiàng)償付其向建設(shè)銀行發(fā)行的債券，同樣可以節(jié)省成本。

一方面是購(gòu)買實(shí)業(yè)的不良資產(chǎn)提供資金，一方面則是從央行等金融機(jī)構(gòu)獲得價(jià)格低廉的資本，這樣的情況下就存在影子銀行的可能，將成本低廉資金通過不良資產(chǎn)購(gòu)買這一途徑，變相為企業(yè)提供融資。