趙琳

中紡投資（600061）182億并購安信證券，安信證券得以曲線上市。雖然中紡投資在公告里強調(diào)此次交易屬于同一控制人（國資委）下的資產(chǎn)注入行為，不構成借殼。但業(yè)內(nèi)普遍預期券商借殼或?qū)⒃俅巍疤印薄?/p>

實際上，除了大智慧擬重組湘財證券的方案尚未出爐外，近年來已經(jīng)有西南證券吸收合并國都證券、錦龍股份購買中山證券控股權、方正證券重組民族證券和申銀萬國證券與宏源證券換股吸收合并等一系列券商重組事項。

但根據(jù)最新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，金融、創(chuàng)投等資產(chǎn)不適用于借殼上市，由證監(jiān)會另行規(guī)定。因此，涉及到實際控制權變更的券商重組借殼事項依然沒有政策基礎。

值得注意的是，自2007年初就已經(jīng)報中國證監(jiān)會審批以來，S前鋒（600733）吸收合并首創(chuàng)證券的重組事項未有任何進展。據(jù)記者了解，獨立第三方機構止觀于日前就此向證監(jiān)會遞交行政信息公開申請，不過目前尚未得到任何回應。

券商借殼“胎動”？

停牌近4個月的中紡投資于日前披露了重組預案。預案顯示，公司擬以非公開發(fā)行股份的方式收購國家開發(fā)投資公司等持有的安信證券100%股份，安信證券整體作價182.72億元。同時，公司擬非公開發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過60.91億元。

依據(jù)方案，公司此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為6.22元/股，以安信證券100%股權作價182.72億元計算，公司預計向國投公司等14名交易對方發(fā)行股份的數(shù)量為29.38億股。同時，公司配套融資發(fā)行的底價為6.22元/股，預計發(fā)行數(shù)量不超過9.79億股。

此次重組完成后，國投公司直接持有中紡投資39.21%的股份，仍為其控股股東，與其全資子公司國投資易合計控制中紡投資43.10%股份，而安信證券則得以曲線上市。

早在8月15日的中國證監(jiān)會新聞發(fā)布會上，就有媒體問及安信證券擬曲線借殼上市的背后，證監(jiān)會對金融、創(chuàng)投等特定行業(yè)借殼上市規(guī)定是否有所調(diào)整？

對此，證監(jiān)會新聞發(fā)言人回應稱，根據(jù)現(xiàn)行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關規(guī)定，金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)暫不適用借殼上市規(guī)定，由證監(jiān)會另行規(guī)定。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人進一步強調(diào)，2014年7月11日，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》（注：11月23日起正式施行）中，對上述內(nèi)容并無修改，并進一步在規(guī)章層面明確借殼上市標準與IPO等同。目前證監(jiān)會對借殼上市的政策沒有發(fā)生變化。

值得注意的是，安信證券全部注入中紡投資，但由于本次重組是在同一控制人下的資產(chǎn)注入行為，中紡投資實際控制人并未改變。因此，本次重組不構成借殼上市。

首創(chuàng)證券命途多舛

然而，較之于西南證券、廣發(fā)證券和國海證券等上一批券商借殼上市潮中的幸運兒，首創(chuàng)證券的命運則尤為坎坷。

2006年11月，“S*ST前鋒披露重組方案；2007年1月，該方案獲得S*ST前鋒股東大會通過。根據(jù)重組方案，S*ST前鋒首先將以全部資產(chǎn)和負債與北京首都創(chuàng)業(yè)集團有限公司（下稱首創(chuàng)集團）持有的首創(chuàng)證券11.6337%股權及現(xiàn)金6117.79萬元進行置換；之后，S*ST前鋒以新增股份的方式向首創(chuàng)證券股東置換取得剩余88.3663%的股權，吸收合并首創(chuàng)證券。首創(chuàng)證券實現(xiàn)“借殼”上市。

S*ST前鋒非流通股股東按1：0.6實施縮股，公司以資本公積金向全體股東按1：0.68的比例轉(zhuǎn)增股本。這一方案于2007年2月報相關機構審批。

事實上，為了讓首創(chuàng)證券借殼S*ST前鋒上市，首創(chuàng)集團付出了很多代價。為符合證監(jiān)會有關對證券公司“一參一控”的規(guī)定，首創(chuàng)集團對于第一創(chuàng)業(yè)證券亦由“控股”變?yōu)椤皡⒐伞薄?/p>

從中國證券業(yè)協(xié)會公布的證券公司的主要財務指標排名看，2009年至2011年第一創(chuàng)業(yè)證券的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤等各項指標均排在首創(chuàng)證券之前。

值得注意的是，早在2007年初，S前鋒與首創(chuàng)集團進行資產(chǎn)置換、以新增股份吸收合并首創(chuàng)證券的資產(chǎn)重組暨股權分置改革方案，已報證監(jiān)會審批。

等待審批期間，證監(jiān)會主席相繼從尚福林變?yōu)楣鶚淝?，如今已是肖鋼任?nèi)，三任證監(jiān)會主席任期內(nèi)均未處理掉這筆長達7年多的歷史遺留問題。截止今年6月30日，上述資產(chǎn)重組暨股權分置改革方案未變化，證監(jiān)會也始終未作出任何審核意見。

值得注意的是，由于S前鋒吸收合并首創(chuàng)證券涉及到借殼上市“自實際控制權發(fā)生變更之日起”的紅線，首創(chuàng)證券借殼S前鋒的重組能否如愿獲批依然是一個大問號。endprint