□ 陳世瑞

一、問題的提出:企業(yè)并購和企業(yè)技術(shù)能力

目前，上海已經(jīng)進(jìn)入了創(chuàng)新驅(qū)動、轉(zhuǎn)型發(fā)展的攻堅階段，如何發(fā)揮企業(yè)創(chuàng)新主體的作用，提高企業(yè)的技術(shù)能力和技術(shù)水平，加快科技成果轉(zhuǎn)化和市場應(yīng)用，縮短與國內(nèi)外先進(jìn)企業(yè)之間的差距，成為直接影響上海創(chuàng)新驅(qū)動、轉(zhuǎn)型發(fā)展成效的重要因素。

毫無疑問，通過加大研發(fā)投入、增強(qiáng)自主創(chuàng)新能力是提升企業(yè)技術(shù)能力的基本途徑。但是，隨著技術(shù)飛速向高度化和大規(guī)?；l(fā)展，研究費(fèi)用日益增高，并且涉及到多種尖端技術(shù)的綜合開發(fā)和利用，對于單個企業(yè)來說，自主創(chuàng)新的難度陡增。通過內(nèi)部自主創(chuàng)新與自主開發(fā)技術(shù)，周期長，風(fēng)險大，顧客需求不斷變化，充滿不確定性。無論其規(guī)模多大，實力多雄厚，往往都不可能完全依靠自身的研發(fā)能力完全滿足企業(yè)在激烈競爭中對新技術(shù)的需要。

在此背景下，企業(yè)技術(shù)外源化傾向顯著提高，北美、日本和歐洲企業(yè)發(fā)展的歷程也印證了這一點(diǎn)。學(xué)者們對于大企業(yè)從外部導(dǎo)入技術(shù)的問題進(jìn)行大量調(diào)查研究后發(fā)現(xiàn)，在技術(shù)導(dǎo)入戰(zhàn)略中，并購占據(jù)了相當(dāng)重要的位置。有學(xué)者還引申出了BKT 并購的概念，其全稱為基于知識和技術(shù)的并購(M＆A Based on Knowledge and Technology)，通常指一個大公司為了獲取R＆D 資源，通過一定的渠道和支付手段，將另一創(chuàng)新公司的整個資產(chǎn)或足以行使經(jīng)營控制權(quán)的股份買下來。［1］Laamanen T 和Autio E 把這種并購定義為“技術(shù)公司技術(shù)驅(qū)動的新型收購”。［2］白玫對BKT 的動力機(jī)制進(jìn)行了研究，并發(fā)現(xiàn)，通過BKT 并購戰(zhàn)略，加快企業(yè)的創(chuàng)新速度，在市場競爭中求得生存和發(fā)展已成為企業(yè)實施BKT 并購的最重要的內(nèi)在動力。［3］(PP769－786)熊建明、湯文燦發(fā)現(xiàn)，美國微軟公司(Microsoft Company)的成長史就是一部BKT 的并購史，美國AT＆T 公司也是通過BKT 并購，推進(jìn)技術(shù)升級，并借機(jī)進(jìn)入新領(lǐng)域的。［4］

盡管實踐證明了技術(shù)并購與企業(yè)技術(shù)能力、持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新之間存在關(guān)系，但技術(shù)并購并非技術(shù)能力提升的充分條件，亦非必要條件，只是路徑之一。十年來，中國企業(yè)海外并購的成績并不令人十分滿意，海外并購失敗率從最初逢購必敗到現(xiàn)在仍舊高達(dá)70%。在全球并購市場，中國企業(yè)還是新人，其活躍程度與并購能力極不相配。

季曉南曾指出，當(dāng)前國企并購有六大問題有待改進(jìn)，其中包括并購重組整合不到位，沒有形成1 +1 >2 效果，一些中央企業(yè)合并重組后沒有真正形成一體化管理，有的貌合神離，形成嚴(yán)重內(nèi)耗。［5］企業(yè)并購充滿了變數(shù)，大多數(shù)企業(yè)并購難以達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)?？赡軙l(fā)現(xiàn)以下嚴(yán)重后果:本該上升的產(chǎn)值卻下降了，市場份額和客戶基礎(chǔ)都破壞了，被并購企業(yè)高管全部離職，被并購企業(yè)5年之內(nèi)再次被出售……技術(shù)并購要求最終把得到的技術(shù)、研發(fā)力量等整合到整個企業(yè)的價值鏈中，產(chǎn)生技術(shù)協(xié)同效應(yīng)。［6］侯漢坡等［7］系統(tǒng)地研究了技術(shù)并購和企業(yè)持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新之間的關(guān)系，認(rèn)為二者的結(jié)合是可行的，企業(yè)可以通過不斷實施技術(shù)并購來達(dá)到增強(qiáng)自身技術(shù)實力、實現(xiàn)技術(shù)超前的目的，使得技術(shù)并購能夠成為企業(yè)構(gòu)建持續(xù)創(chuàng)新體系的一個有效手段。

從上述的文獻(xiàn)分析中可以看出，目前我國(包括上海)國有大企業(yè)技術(shù)導(dǎo)向的科技企業(yè)并購尚處于起步階段，尚未成為當(dāng)前上海國有大企業(yè)提升技術(shù)能力的重要途徑。學(xué)界對企業(yè)并購的研究也是剛剛起步，成果相對不多。本文在現(xiàn)有文獻(xiàn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合上海國有大企業(yè)投資并購科技企業(yè)的豐富實踐，總結(jié)提煉上海國有大企業(yè)技術(shù)并購的共性規(guī)律和經(jīng)驗教訓(xùn)，重點(diǎn)關(guān)注技術(shù)并購如何轉(zhuǎn)變成企業(yè)持續(xù)創(chuàng)新的技術(shù)能力。

二、上海國有大企業(yè)投資并購科技企業(yè)的現(xiàn)狀、特點(diǎn)與原因分析

當(dāng)前，上海大企業(yè)的主體仍然是國有企業(yè)，總體上看，上海國有大企業(yè)創(chuàng)新動力不強(qiáng)、研發(fā)投入不足、創(chuàng)新布局不均、創(chuàng)新成果的產(chǎn)業(yè)化有待加強(qiáng)，［8］技術(shù)創(chuàng)新的能力水平不夠高，與其在上海經(jīng)濟(jì)中的地位和承擔(dān)的責(zé)任尚不適應(yīng)。近年來，一些大型國有企業(yè)已經(jīng)認(rèn)識到技術(shù)能力和技術(shù)創(chuàng)新的重要性，不僅加大研發(fā)投入、構(gòu)建創(chuàng)新體系，而且探索通過并購科技企業(yè)的方式獲得外源技術(shù)，尋求跨越式地提升自身的技術(shù)能力和水平。

(一)總體情況和特點(diǎn)

1、產(chǎn)業(yè)整合型重組數(shù)量多，技術(shù)并購比重少

近年來，上海國有企業(yè)在“開放性、市場化重組”的理念下，大范圍、跨部門、跨所有制的并購重組不斷出現(xiàn)，在國內(nèi)外產(chǎn)生相當(dāng)?shù)挠绊懥Α１热?，整合農(nóng)工商集團(tuán)、煙糖集團(tuán)及輕工控股，組建光明食品集團(tuán);整合國際集團(tuán)、國資經(jīng)營公司、盛融公司、大盛公司相關(guān)資產(chǎn)，組建新國際集團(tuán)、國盛集團(tuán);工鍋所整體劃轉(zhuǎn)上海電氣，外經(jīng)集團(tuán)劃轉(zhuǎn)上海建工;東方航空與上海航空重組;上實集團(tuán)整合醫(yī)藥資產(chǎn)上市;儀電集團(tuán)托管廣電集團(tuán)，完成上海電子信息產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)整合;上汽集團(tuán)收購南汽集團(tuán)、電氣集團(tuán)收購美國高斯公司，錦江國際聯(lián)手美國德爾集團(tuán)收購美國州際酒店管理公司，光明食品收購云南英茂糖業(yè)，等等。2006年至2012年底，上海國資委系統(tǒng)企業(yè)并購重組涉及資產(chǎn)總額約2000 多億元，很多項目涉及資產(chǎn)金額動輒數(shù)十億元以上。這些重組并購絕大部分都是產(chǎn)業(yè)整合重組，雖然其中多少都包含技術(shù)方面的考慮，但真正以技術(shù)為導(dǎo)向的并購還有限。

這種狀況也體現(xiàn)在代表上海國有企業(yè)先進(jìn)水平的國有控股上市公司相關(guān)并購上。根據(jù)WIND 資訊的數(shù)據(jù)，我們對上海市國資委系統(tǒng)47 家上市公司的并購重組事件進(jìn)行檢索梳理，粗略統(tǒng)計，2001年－－2012年間，47 家國有控股上市公司共進(jìn)行了多達(dá)上千宗的兼并重組，其中九成以上是系統(tǒng)內(nèi)、國有企業(yè)之間產(chǎn)業(yè)整合型的重組并購，真正涉及技術(shù)并購的案例并不多，部分技術(shù)導(dǎo)向較突出的并購事件如表一所示:

表一 2001年后上海市屬國有控股上市公司部分并購案例簡表

公告日期 標(biāo)的獲得方 交易標(biāo)的 股權(quán)交易比例交易總價值(萬元)關(guān)鍵技術(shù)描述2010/4/10上海機(jī)電(600835)控股參股公司:印包公司上海機(jī)電(600835)其他關(guān)聯(lián)方:上海紫光機(jī)械有限公司50%股權(quán)50%印后裝訂機(jī)械和特種印刷機(jī)械2010/6/9自儀股份(600848)公司股東:上海電氣(集團(tuán))總公司美國高斯國際公司股權(quán) 報紙輪轉(zhuǎn)機(jī)、商業(yè)輪轉(zhuǎn)機(jī)和報紙郵發(fā)系統(tǒng)2010/11/13 飛樂音響(600651)上海圣瀾實業(yè)有限公司70%股權(quán) 70%汽車照明2010/12/30上工申貝(600843)控股參股公司:杜克普愛華貿(mào)易(上海)有限公司上工申貝(600843)其他關(guān)聯(lián)方:杜克普愛華工業(yè)制造(上海)有限公司30%股權(quán)30% 高端技術(shù)含量的特別工業(yè)縫紉機(jī)2011/3/26 上海電氣(601727)上海電氣(601727)控股參股公司:上海電氣森瑞克斯電力電子有限公司24%股權(quán)24% 1，601集設(shè)計、制造、銷售、服務(wù)一體的大型風(fēng)力發(fā)電變換器和光伏發(fā)電逆變器及監(jiān)控系統(tǒng)的專業(yè)公司，擁有最新專利技術(shù)的產(chǎn)品和強(qiáng)大的研發(fā)能力2011/6/2 SST 中紡(600610)G6500 系列織機(jī)技術(shù) 500 G6500系列織機(jī)技術(shù)2011/12/21上海電氣(601727);科尼希鮑爾公司曼羅蘭集團(tuán)全部或部分股權(quán)全球卷筒印刷機(jī)2011/10/13光明乳業(yè)(600597)其他關(guān)聯(lián)方:光明食品(集團(tuán))有限公司新西蘭Synlait Milk 51% 股權(quán)51% 38200 Synlait Milk 擁有不少創(chuàng)新的高附加值奶粉配方及牛奶加工處理技術(shù)，如即溶的強(qiáng)化了維生素和礦物質(zhì)的耐熱奶粉;配方奶粉;含特殊屬性的專門奶粉，包括牛初乳奶粉，超免疫奶粉，褪黑激素增強(qiáng)奶粉等。

2、成熟技術(shù)并購多，先導(dǎo)性、前瞻性技術(shù)并購少

從技術(shù)并購的標(biāo)的來看，目前階段上海國有大企業(yè)似乎更青睞于并購相對成熟的技術(shù)型公司，更傾向通過并購成熟的技術(shù)、品牌獲得市場的認(rèn)可，進(jìn)而擴(kuò)大在國內(nèi)國際市場的份額。表一中列出的絕大部分并購項目都是這種類型，比如光明乳業(yè)并購新西蘭Synlait 乳業(yè)，除了看中新西蘭的優(yōu)質(zhì)奶源，也十分重視Synlait Milk 擁有的不少創(chuàng)新的高附加值奶粉配方及牛奶加工處理技術(shù)等。這些技術(shù)可以直接應(yīng)用到企業(yè)現(xiàn)有的產(chǎn)品線，與現(xiàn)有的低成本優(yōu)勢或者市場網(wǎng)絡(luò)相結(jié)合，形成現(xiàn)期的產(chǎn)業(yè)化能力。這種成熟技術(shù)的選擇，可以大幅降低并購企業(yè)的不可預(yù)見風(fēng)險，通過迅速見效來應(yīng)對各方面潛在的質(zhì)疑，具有內(nèi)在的經(jīng)濟(jì)理性邏輯。當(dāng)然，這種并購標(biāo)的的選擇對于形成企業(yè)更長遠(yuǎn)的技術(shù)能力相對效果會差一些，并購后的企業(yè)發(fā)展整體態(tài)勢還是以跟蹤模仿國外技術(shù)為主，缺乏跨越性和超越性。

3、傳統(tǒng)重組并購多，換股合并、風(fēng)投、PE 等新型并購方式少

從并購的手段和方式看，當(dāng)前階段上海國有企業(yè)更多地采用資產(chǎn)整體劃轉(zhuǎn)、上市公司資產(chǎn)注入、產(chǎn)權(quán)交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓等傳統(tǒng)方式實施重組并購。WIND 資訊的數(shù)據(jù)顯示，絕大部分是通過上述三種傳統(tǒng)方式，其中上市公司資產(chǎn)注入和產(chǎn)權(quán)市場掛牌轉(zhuǎn)讓占到90%以上。

國內(nèi)市場近些年真正興起換股合并、風(fēng)投、PE等新型并購方式，而上海國有企業(yè)運(yùn)用這些方式進(jìn)行并購還很少，但也有了初步的積極探索。例如，上汽集團(tuán)2007年底以“現(xiàn)金+股權(quán)”的方式收購了南汽集團(tuán)的全部資產(chǎn)，在完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)布局的同時，間接獲得了英國羅孚汽車完整的資產(chǎn)和技術(shù);2010年申能集團(tuán)牽頭組建上海誠毅投資管理公司，重點(diǎn)投資新能源、節(jié)能環(huán)保以及相關(guān)行業(yè)的高科技成長型企業(yè);2011年上汽集團(tuán)成立股權(quán)投資公司開展PE 業(yè)務(wù)，開展汽車產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)的創(chuàng)業(yè)投資，戰(zhàn)略股權(quán)投資及Pre－IPO 股權(quán)投資業(yè)務(wù);2012年上海儀電集團(tuán)與日本SBI 集團(tuán)的中國全資子公司思佰益中國投資有限公司合資成立上海思佰益儀電股權(quán)投資管理有限公司，投資目標(biāo)行業(yè)為與合作方儀電控股具有協(xié)同效應(yīng)的TMT 產(chǎn)業(yè)(包括云計算、物聯(lián)網(wǎng)及數(shù)據(jù)中心增值服務(wù))，以智能交通、智能安防等相關(guān)的物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域中的信息服務(wù)企業(yè)為重點(diǎn)等，這些都取得了初步成效。

4、關(guān)注并購過程多，重視技術(shù)協(xié)同整合少

在調(diào)研過程中發(fā)現(xiàn)，上海國有企業(yè)本世紀(jì)前十年的并購活動，更多的是重視并購可行性的分析，并購機(jī)會的把握，交易的流程，談判的交鋒，交易結(jié)構(gòu)和融資安排，治理結(jié)構(gòu)、投資回報等，而對標(biāo)的企業(yè)技術(shù)資源的性質(zhì)和結(jié)構(gòu)(顯性技術(shù)和隱性技術(shù))、與自身技術(shù)的適配性、自身技術(shù)對接和吸收能力、企業(yè)文化融合等缺乏足夠的認(rèn)識，普遍缺少專門的技術(shù)整合計劃，并購后核心技術(shù)骨干流失的現(xiàn)象普遍比較嚴(yán)重。

以飛樂音響為例，從2000年5月30日至今，涉及飛樂音響的股權(quán)變更事件有108 起，涉及清華力合電子技術(shù)有限公司、寧波成功多媒體通信有限公司、上海盛昌天華電子有限公司等大小十余項科技型企業(yè)投資并購，但是由于飛樂音響自身發(fā)展戰(zhàn)略和主業(yè)不清晰，盡管并購的標(biāo)的企業(yè)在專業(yè)領(lǐng)域中都是技術(shù)領(lǐng)先的，但是相互之間并沒有多少相關(guān)性，形成不了多少協(xié)同效應(yīng)，因此這些投資并購更多體現(xiàn)了財務(wù)價值，而不是促進(jìn)飛樂音響整體技術(shù)能力提升的戰(zhàn)略價值。

可喜的是，隨著實踐經(jīng)驗的積累，近幾年來這種情況有逐步好轉(zhuǎn)的跡象，飛樂音響由于明確綠色照明的產(chǎn)業(yè)定位，在并購方面更加體現(xiàn)針對性和協(xié)同性，最新對民營企業(yè)圣瀾實業(yè)的并購，就是看中了圣瀾實業(yè)在汽車照明方面的技術(shù)和產(chǎn)業(yè)能力有助于彌補(bǔ)飛樂音響自身的短板。

(二)技術(shù)并購尚未成為當(dāng)前上海國有大企業(yè)提升技術(shù)能力重要途徑的原因分析

總體上看，目前上海大型國企技術(shù)導(dǎo)向的科技企業(yè)并購尚處于起步階段，尚未成為提升技術(shù)能力的重要途徑，其根由主要有四:

1、經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段:人口紅利、市場紅利使得產(chǎn)品競爭、規(guī)模經(jīng)濟(jì)仍有較大空間，技術(shù)競爭尚未占據(jù)主導(dǎo)位置

龐大的人口基數(shù)造就了廣闊的市場空間和發(fā)展?jié)摿ΓN產(chǎn)品國內(nèi)需求巨大，企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)顯著。因此，建立在人口紅利基礎(chǔ)上的低成本優(yōu)勢以及市場紅利基礎(chǔ)上的規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢成為中國企業(yè)包括上海國有企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略選擇的重要參考因素，只要能夠以足夠低的成本大規(guī)模地制造均質(zhì)化的產(chǎn)品并銷售出去，企業(yè)就能夠獲得豐厚的利潤。這從客觀上影響了企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新，因而，長期的技術(shù)積累和巨額研發(fā)投入、通過技術(shù)領(lǐng)先獲得競爭優(yōu)勢和利潤的企業(yè)發(fā)展模式尚未成為主流。

可以預(yù)見的是，雖然人口紅利和市場紅利在逐漸減弱，但在相當(dāng)長的時間內(nèi)仍然顯著存在，與之相適應(yīng)的產(chǎn)品競爭、規(guī)模經(jīng)濟(jì)仍有較大的空間，對大部分企業(yè)來說技術(shù)競爭尚未占據(jù)主導(dǎo)位置。這在實踐中就突出表現(xiàn)為，雖然很多上海國有企業(yè)提出“做強(qiáng)做大”，但實際上仍然把“做大”放在行動的優(yōu)先位置，而“做強(qiáng)”則放在次要位置。其背后的邏輯與理念，換一句更通俗的表述就是:既然我能夠通過擴(kuò)大投資、做大規(guī)模輕松地獲取利潤，何必還要費(fèi)那么大力氣、冒那么大風(fēng)險去搞技術(shù)創(chuàng)新和技術(shù)并購呢?可以大幅度提升產(chǎn)業(yè)規(guī)模、同時兼顧優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈降低成本的產(chǎn)業(yè)整合型重組大行其道，成為當(dāng)前階段上海國有企業(yè)重組并購的主流。

2、自身技術(shù)基礎(chǔ):技術(shù)并購對企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新體系和知識管理能力的要求超出了大部分上海國企現(xiàn)有的水平

技術(shù)并購對技術(shù)創(chuàng)新體系和知識管理能力的要求十分高，內(nèi)部復(fù)雜，具有不確定。不僅要求有較強(qiáng)規(guī)范性、系統(tǒng)性和透明性的顯性技術(shù)，還需高度依賴于員工個人或某個群體、并嵌入特定組織情景中的隱性技術(shù)，如配料技術(shù)訣竅、工裝技術(shù)、核心部件技術(shù)等。

首先，企業(yè)在選擇并購標(biāo)的時，要有相當(dāng)?shù)募夹g(shù)能力足以判斷這些標(biāo)的企業(yè)的技術(shù)是否適合自身，其市場價值到底有多高;其次，企業(yè)要認(rèn)清自我，評判并購后自身技術(shù)創(chuàng)新體系和知識管理能力是否能夠把這些顯性技術(shù)和隱性技術(shù)有效整合到企業(yè)原有技術(shù)體系，形成協(xié)同效應(yīng);最后，企業(yè)還需具備行業(yè)趨勢判斷能力，能夠預(yù)判未來是否會有革新性技術(shù)導(dǎo)致所并購技術(shù)的生命周期縮短。這些方面的軟實力，特別是技術(shù)創(chuàng)新體系和知識管理能力，是上海國有企業(yè)普遍比較欠缺的。

3、文化和機(jī)制:文化和機(jī)制的潛在沖突讓國企經(jīng)營者對技術(shù)并購持保守態(tài)度

企業(yè)文化的兼容性在并購前就是并購雙方?jīng)Q策的重要砝碼，其整合效果對并購的成敗甚至企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展都有重要影響。

技術(shù)的特性決定了在大部分情況下人的因素比技術(shù)圖紙、設(shè)備、專利等都更為重要，企業(yè)的技術(shù)能力說到底就是企業(yè)技術(shù)團(tuán)隊的整體協(xié)作能力。技術(shù)并購的關(guān)鍵就是把標(biāo)的企業(yè)的核心技術(shù)團(tuán)隊留下，并且在企業(yè)整體技術(shù)創(chuàng)新體系中發(fā)揮積極作用。但是，崇尚個性、平等、自由發(fā)揮、寬松環(huán)境又是很多技術(shù)人員的追求，因此技術(shù)并購后經(jīng)常會出現(xiàn)技術(shù)骨干因為不適應(yīng)新的文化和機(jī)制而離開的情況。這種情況在國有企業(yè)并購中更加普遍，原因就是傳統(tǒng)國企雖然有關(guān)心職工的機(jī)制和方式，如工會的節(jié)假日慰問、幫困救助等，但是同樣存在長官意志、等級觀念、責(zé)任不清、激勵不足、程序煩雜、效率較低等突出問題，這與科技企業(yè)普遍需要的平等、尊重個性、活力等存在比較明顯的沖突。優(yōu)秀的國企經(jīng)營者都試圖去克服傳統(tǒng)國企的這些文化和機(jī)制的缺陷，但是慣性的力量是巨大的，特別是這種缺陷和體制性因素、社會性因素交織在一起，改變的難度更是成倍地加大。正是認(rèn)識到當(dāng)前條件下國企文化和機(jī)制與科技企業(yè)存在較多的潛在沖突，文化整合存在巨大的困難，大部分國企經(jīng)營者對技術(shù)并購都持有相對保守的態(tài)度。

4、國企監(jiān)管體制:現(xiàn)行監(jiān)管體制降低了國企管理層對技術(shù)并購的興趣

對上海國有企業(yè)而言，現(xiàn)行考核和監(jiān)管體制下國企管理者較普遍地存在風(fēng)險厭惡的傾向，這進(jìn)一步降低了國企經(jīng)營者對技術(shù)并購的興趣。

由于面對的企業(yè)類型和企業(yè)數(shù)量眾多，而且企業(yè)內(nèi)部業(yè)務(wù)架構(gòu)比較復(fù)雜(政策性業(yè)務(wù)和經(jīng)營性業(yè)務(wù)常?；祀s在一起)，負(fù)責(zé)國企考核和管理的上級主管部門很難做到個性化、針對性的考核，更多還是當(dāng)期可量化的通行財務(wù)業(yè)績指標(biāo)的要求。因此，能夠迅速提高企業(yè)規(guī)模和利潤等財務(wù)業(yè)績并在當(dāng)期表現(xiàn)出來的行業(yè)整合重組受到企業(yè)經(jīng)營者的高度重視，而周期長、風(fēng)險高、沒有當(dāng)期效應(yīng)、更多體現(xiàn)在企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展?jié)摿Φ募夹g(shù)并購?fù)y以激發(fā)企業(yè)經(jīng)營者的興趣。同時，當(dāng)前國企的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計、巡視組檢查等外部監(jiān)督日益嚴(yán)格，創(chuàng)新性強(qiáng)、高風(fēng)險、貢獻(xiàn)難以量化說明的技術(shù)并購更容易引發(fā)各方面的爭議和質(zhì)疑，給企業(yè)經(jīng)營者帶來更多的外部壓力，這加大了國有企業(yè)經(jīng)營者對技術(shù)并購的疑慮，使得企業(yè)經(jīng)營者更傾向于引進(jìn)成熟技術(shù)(設(shè)備)，而不是依托在技術(shù)人員身上無形的技術(shù)研發(fā)能力。

三、上海國有大企業(yè)成功并購科技企業(yè)的關(guān)鍵因素及經(jīng)驗:案例分析視角

隨著“創(chuàng)新驅(qū)動、轉(zhuǎn)型發(fā)展”理念日趨深入人心，越來越多的企業(yè)把提升技術(shù)創(chuàng)新能力作為下一階段發(fā)展的重點(diǎn)，通過投資并購科技企業(yè)獲取技術(shù)能力也日益受到重視?，F(xiàn)有的案例盡管不多，但是這些率先的探索已經(jīng)從不同角度檢驗了當(dāng)前國有大企業(yè)成功并購科技企業(yè)的關(guān)鍵因素。

(一)明確的戰(zhàn)略方向和清晰的技術(shù)路線

從本質(zhì)上說，技術(shù)并購只是手段，形成核心主業(yè)的持續(xù)發(fā)展能力才是最終目標(biāo)。要通過手段實現(xiàn)最終目標(biāo)，企業(yè)要回答好一系列問題:我要做什么－－需要哪些技術(shù)能力－－現(xiàn)在已經(jīng)有的是什么－－還缺什么－－能否通過并購來獲得，其實這也就是企業(yè)的戰(zhàn)略方向和技術(shù)路線問題。

確定明確戰(zhàn)略方向和技術(shù)路線并非易事:一方面，國有企業(yè)難得堅守、專注于一個產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域做深、做透，尤其是近20年來，在經(jīng)濟(jì)持續(xù)快速發(fā)展的背景下，誘惑很多，樓市、股市等一夜暴富的市場機(jī)會很大，導(dǎo)致不少企業(yè)對技術(shù)創(chuàng)新重視不夠，短視、投機(jī)、吃速食、打快槍。直到近年，上海大型國有企業(yè)經(jīng)營者們才在監(jiān)管部門大力推動下，逐步形成了集中力量發(fā)展主業(yè)的共識，而從共識到取得實際成效，還需要很長的一個過程。另一方面，即使在一個產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，也存在多種可能的技術(shù)路線，企業(yè)一旦選擇某種技術(shù)路線，若想再調(diào)整，必將付出巨大的代價，例如通訊行業(yè)的CDMA 與3G、高速鐵路中的輪軌技術(shù)與磁懸浮，電視行業(yè)中的等離子與液晶等。因此技術(shù)能力強(qiáng)的跨國企業(yè)一般都會花很大的精力對產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的前瞻性技術(shù)進(jìn)行長期的跟蹤研究，以此為基礎(chǔ)謹(jǐn)慎地選擇合理的技術(shù)路線。

案例論證之一:上海電氣印刷包裝機(jī)械集團(tuán)的兩次跨國并購

2010年6月，上海電氣印刷包裝機(jī)械集團(tuán)100%收購美國高斯國際集團(tuán)，涉及金額高達(dá)15 億美元。上海電氣集團(tuán)并購美國高斯，一個很顯著的特征就是戰(zhàn)略方向很清晰，技術(shù)并購的意圖很明顯，就是通過并購，縮短與世界印刷包裝機(jī)械先進(jìn)企業(yè)的技術(shù)差距，形成可持續(xù)的技術(shù)能力和國際競爭力。項目并購達(dá)成后，上海電氣集團(tuán)花了大量力氣放在技術(shù)整合和協(xié)同上面，多次派出技術(shù)研發(fā)人員赴高斯國際學(xué)習(xí)培訓(xùn)，并對市場需求進(jìn)行了充分調(diào)研。經(jīng)過一年多的準(zhǔn)備，2010年9月，上海電氣印包集團(tuán)與高斯國際簽訂了首輪技術(shù)協(xié)同項目合約，積極探索把高斯國際的專利、圖紙、技術(shù)文件等拿到國內(nèi)，逐漸移植使用到國內(nèi)的設(shè)計生產(chǎn)中，促進(jìn)企業(yè)整體技術(shù)能力的提升。

上海電氣印刷包裝機(jī)械集團(tuán)并購美國高斯公司，是基于上海電氣將印刷包裝機(jī)械產(chǎn)業(yè)作為戰(zhàn)略發(fā)展重點(diǎn)、亟需提高技術(shù)能力和國際競爭力的背景下實施的一項戰(zhàn)略性技術(shù)并購，體現(xiàn)了上海電氣集團(tuán)關(guān)注核心產(chǎn)業(yè)技術(shù)前沿、“有限目標(biāo)、重點(diǎn)突破”的技術(shù)并購思路。也是上海電氣集團(tuán)一貫重視創(chuàng)新方向和技術(shù)路線的選擇，聚焦主業(yè)，對領(lǐng)先10年以上的技術(shù)實行情報跟蹤，對領(lǐng)先5－10年的技術(shù)開展科研開發(fā)，對領(lǐng)先3－5年的技術(shù)進(jìn)行項目投資，并購行為是這種創(chuàng)新管理思路的延續(xù)和體現(xiàn)。

(二)并購運(yùn)作能力

并購運(yùn)作能力大致可以分為以下幾方面:一是并購機(jī)會的識別能力，要對企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和技術(shù)路線有深刻理解，在信息有限的條件下能夠從各種并購可能性中識別出對企業(yè)具有最大潛在價值的項目，并且積極跟進(jìn)研究。二是并購項目的組織和推進(jìn)能力，項目立項后能夠組織、協(xié)調(diào)財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)開展專業(yè)調(diào)查和公關(guān)活動，盡量低調(diào)減少曝光率，把握好風(fēng)險點(diǎn)控制，設(shè)計合理的交易結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)，通過有力的談判博弈爭取合理的交易價格。三是財務(wù)資源管理能力，充分評估自己的財務(wù)能力，特別是籌資能力、財務(wù)風(fēng)險控制能力及現(xiàn)有資產(chǎn)獲利能力，形成合理的融資安排。所有這些能力最后都體現(xiàn)在并購項目團(tuán)隊上面。

案例論證之二:光明食品集團(tuán)的系列跨國并購項目

光明食品集團(tuán)是一家以食品產(chǎn)業(yè)鏈為核心的大型國有產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，從2010年以來，實施海外并購、推進(jìn)國際化戰(zhàn)略，成為光明食品集團(tuán)的一項重要選擇。

由于海外并購經(jīng)驗和并購運(yùn)作能力的不足，光明食品集團(tuán)與兩項志在必得的海外項目失之交臂。2010年，光明食品集團(tuán)收購澳大利亞最大的原糖生產(chǎn)企業(yè)西斯?fàn)?CSR)公司旗下糖業(yè)和可再生能源業(yè)務(wù)時，讓潛在競爭對手新加坡豐益國際趁機(jī)而入。同樣輸在“臨門一腳”的，還有法國優(yōu)諾酸奶的競購案，在比對手報價高出1 億歐元的情況，敗在通用磨坊手下。事后光明食品對該收購項目的報告中，對通用磨坊將劣勢化為絕對優(yōu)勢的經(jīng)典案例，做了詳盡的分析和總結(jié)。

在失敗的并購項目中，光明食品集團(tuán)的國際并購團(tuán)隊得到了鍛煉，在開闊視野的同時，也培養(yǎng)了符合國際慣例的思維，提升了國際并購運(yùn)作的能力。2010年11月，光明食品集團(tuán)在排他性談判的過程中發(fā)現(xiàn)英國餅干公司存在巨大的養(yǎng)老金風(fēng)險后，主動終止談判事宜，這種主動退出也表明光明食品集團(tuán)并購運(yùn)作能力的提升。更具有標(biāo)志意義的是，2010年11月光明食品集團(tuán)旗下光明乳業(yè)成功以8200 萬新西蘭元控股新西蘭五大獨(dú)立牛奶加工商之一Synlait 乳業(yè)51%股份;2011年11月光明食品集團(tuán)旗下上海糖酒集團(tuán)成功以17．85 億元并購澳大利亞最大的食品企業(yè)之一瑪納森公司75%股權(quán)。

并購瑪納森項目以出色的并購運(yùn)作獲得了香港《財資》雜志“2011年最佳中國交易獎”的殊榮:一是項目談判較為成功，收購價格比較合理。在談判初期，在光明食品堅持要求下，雙方簽署了項目獨(dú)家交易排他性協(xié)議，有效防范了潛在競爭對手。此外，在價格談判過程中，通過安排雙方人員兩地互訪，進(jìn)一步加深了雙方了解，增強(qiáng)了雙方對未來協(xié)同效應(yīng)的信心，為獲得合理收購價創(chuàng)造了條件。二是交易結(jié)構(gòu)設(shè)計比較出彩，兼顧風(fēng)險控制和提高收益。在項目投資架構(gòu)設(shè)計方面，瑪納森公司原股東全部保留股份，同時CEO 等高管還認(rèn)購了公司股份，管理層團(tuán)隊全部留任。通過光明控股(香港)有限公司在香港設(shè)立光明食品(澳洲)有限公司，有效規(guī)避了可能存在的法律和投資風(fēng)險，并且實現(xiàn)了稅收優(yōu)化。在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計方面，安排了普通股和優(yōu)先股各50%的股權(quán)投資結(jié)構(gòu)。三是融資方式有新突破，融資成本較低。項目收購采用了國際銀團(tuán)境外全額融資，澳新銀行、澳大利亞國民銀行牽頭的7 家銀行共同參與融資，并全額認(rèn)購本次并購貸款，綜合貸款利率2．98%，大大低于國內(nèi)貸款利率。四是采用匯率對沖工具，鎖定匯率波動風(fēng)險，有效控制投資成本。

(三)技術(shù)創(chuàng)新體系和知識管理能力

從技術(shù)并購的成效來看，技術(shù)并購與企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新體系緊密相關(guān)，沒有健全的技術(shù)創(chuàng)新體系與優(yōu)秀的知識管理能力，就難以消化吸收通過并購獲得的技術(shù)，特別是很多技術(shù)是依附于原有技術(shù)團(tuán)隊成員智慧的“隱性技術(shù)”，由此預(yù)想中標(biāo)的企業(yè)的戰(zhàn)略價值將會大打折扣。技術(shù)并購與持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新體系的結(jié)合是可行的、富有生命力的，但兩者應(yīng)該是互為因果關(guān)系，企業(yè)必須有比較健全的技術(shù)創(chuàng)新體系，具備吸納先進(jìn)技術(shù)的能力，同時技術(shù)并購又能夠不斷地激發(fā)企業(yè)原有技術(shù)創(chuàng)新體系的活力，促使企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新體系更加兼容、高效。

案例論證之三:上汽并購羅孚

2005年，上汽集團(tuán)花費(fèi)了6700 萬英鎊收購了英國MG 羅孚的一整套設(shè)計圖紙和后續(xù)研發(fā)車型，并且以羅孚的一大批研發(fā)人員為主成立了英國技術(shù)中心，共有工程師200 名，其中150 名是歐洲籍的工程師，另外50 名是國內(nèi)的工程師，由此邁出了上汽集團(tuán)打造自主品牌汽車的重要一步。

如何將并購獲得的技術(shù)，特別是英國的研發(fā)團(tuán)隊整合到上汽集團(tuán)的技術(shù)創(chuàng)新體系中，成為上汽集團(tuán)整體創(chuàng)新能力的重要組成部分，是上汽集團(tuán)面臨的一個關(guān)鍵難題。為此，上汽集團(tuán)重新梳理了企業(yè)內(nèi)部的創(chuàng)新體系，對上汽英國技術(shù)中心和位于嘉定的上海汽車技術(shù)中心分別重新定位，英國技術(shù)中心側(cè)重于前瞻性技術(shù)，如未來車型、發(fā)動機(jī)等的研發(fā)，上海汽車技術(shù)中心側(cè)重于整車技術(shù)的集成，同時兩者之間開展密切的技術(shù)交流和協(xié)同。英國技術(shù)中心的工程師隊伍到上海，和上海汽車技術(shù)中心的團(tuán)隊一起開發(fā)榮威750 和系列的發(fā)動機(jī)，加速了榮威750及其系列發(fā)動機(jī)的建設(shè)和二次開發(fā)。正如上汽自主品牌項目負(fù)責(zé)人表示:“上汽雖然擁有了羅孚75、25平臺及全系列發(fā)動機(jī)的知識產(chǎn)權(quán)，但從某種意義上說只是獲得了一些圖紙和數(shù)據(jù)，而羅孚集團(tuán)原來那些工程師們的工作經(jīng)歷和經(jīng)驗就像是開啟這些圖紙最有效、最便捷的鑰匙。”英國技術(shù)中心還協(xié)助上海汽車進(jìn)行后續(xù)新產(chǎn)品(汽車和動力總成)的概念開發(fā)，幾乎不同程度地參與了上海汽車所有新產(chǎn)品的戰(zhàn)略規(guī)劃和開發(fā)工作。同時，英國技術(shù)中心還是國際汽車技術(shù)的窗口，是上海汽車與國際技術(shù)接軌的橋梁，同時也是人才培訓(xùn)的基地，每年為上海汽車培訓(xùn)員工50 多人次。

上汽集團(tuán)把并購羅孚的焦點(diǎn)放在技術(shù)圖紙和技術(shù)團(tuán)隊上，并能夠把這兩者很快地轉(zhuǎn)化為自身持續(xù)發(fā)展的技術(shù)能力，關(guān)鍵就在于上汽集團(tuán)原本就有較強(qiáng)的管理能力和較好的技術(shù)創(chuàng)新體系，能夠高效地把外部的技術(shù)融合到自身體系內(nèi)，為己所用，這是目前上海很多大型國有企業(yè)最為欠缺、也最值得重視和借鑒的。

(四)開放、兼容的企業(yè)文化和機(jī)制

技術(shù)并購之后，企業(yè)首先面臨的就是對被并購企業(yè)的文化融合和組織結(jié)構(gòu)整合問題。成功的并購都有一個共同點(diǎn)，即文化相容;而失敗的并購絕大部分的沖突都來自于文化和機(jī)制。

案例論證之四:上海商投集團(tuán)投資控股系列科技型企業(yè)

上海商投集團(tuán)是1992年成立的一個政府投資公司，最初是按照政府意圖進(jìn)行大型商業(yè)設(shè)施投資，從20 世紀(jì)90年代末開始向科技產(chǎn)業(yè)投資的方向轉(zhuǎn)型。1998年，商投集團(tuán)聯(lián)合復(fù)旦大學(xué)“專用集成電路與系統(tǒng)國家重點(diǎn)實驗室”和一批創(chuàng)業(yè)者共同出資創(chuàng)建了復(fù)旦微電子，專業(yè)從事超大規(guī)模集成電路的設(shè)計、開發(fā)和提供系統(tǒng)解決方案，并于2000年8月4日在香港創(chuàng)業(yè)板上市。

投資復(fù)旦微電子的首戰(zhàn)成功，大大增強(qiáng)了商投集團(tuán)投資科技產(chǎn)業(yè)的信心。此后的十多年間，商投集團(tuán)與復(fù)旦、同濟(jì)、中科大、電子科技大學(xué)、廈大等保持長期合作，共同組建了復(fù)旦科技產(chǎn)業(yè)控股公司、復(fù)旦數(shù)字醫(yī)療、復(fù)旦爆破、同濟(jì)商業(yè)設(shè)計院、和平眼科醫(yī)院等“產(chǎn)學(xué)研用”一體化平臺。在這五大平臺上，還疊加有2 家企業(yè)技術(shù)中心、3 家博士后工作站，擁有417 名科研人員，其中享受國務(wù)院特殊津貼專家5人，上海市領(lǐng)軍人才4 人。2011年，光研發(fā)費(fèi)用就投入2．15 億元。

為什么上海商投集團(tuán)能夠在國企體制下投資控股眾多科技企業(yè)并保持其強(qiáng)大的活力和創(chuàng)造性，說到底就是以人為本和科學(xué)務(wù)實、開放包容的文化和機(jī)制。以人為本、唯才是用的理念貫徹于商投集團(tuán)及其投資控股企業(yè)的各個方面，對此的另一種解釋就是包容，商投集團(tuán)團(tuán)隊除了看財務(wù)指標(biāo)，更注重笑容指數(shù)。在投資后，商投集團(tuán)盡量不用原有的國資管理模式去要求控股科技企業(yè)，而是結(jié)合實際努力創(chuàng)造一個有活力的管理和文化體系，把體系里面的人變成一個獨(dú)立人格、自我成長的人，注重平等、規(guī)則意識和職業(yè)精神。復(fù)旦微電子很早就按照規(guī)范上市公司的要求完善管控模式，同時按照國際化企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)來規(guī)劃設(shè)計內(nèi)部的運(yùn)行機(jī)制和工作流程，包括“一切以結(jié)果考核，是非以規(guī)則判定”;推行“崗位至尊”，沒有資歷、職稱之分，所有設(shè)計人員機(jī)會均等，無論是誰只要覺得自己有把握拿下市場部門提出準(zhǔn)備研發(fā)的項目，都可以“揭榜”，所擬定的方案如果通過了專家的評審，就可以在公司內(nèi)部自由“組閣”，經(jīng)費(fèi)、人員全權(quán)負(fù)責(zé)，并建立“項目銀行制”，使公司設(shè)計人員能夠從該產(chǎn)品銷售所得中享受應(yīng)得的部分。

上海商投集團(tuán)依托以人為本、科學(xué)務(wù)實、開放包容的文化和機(jī)制，成功地踐行了產(chǎn)學(xué)研用結(jié)合的精髓，在國企體制下投資控股眾多科技企業(yè)并保持其強(qiáng)大的活力和創(chuàng)造性。當(dāng)然，企業(yè)是社會的細(xì)胞，一個企業(yè)的文化無法做到脫離社會文化大背景去構(gòu)建一個完全理想化的東西，當(dāng)前條件下構(gòu)建一個讓人自由發(fā)展、充滿活力的體系仍然是很難的事情，還有大量的工作要去做。

案例論證之五:上海電氣工程設(shè)計公司的發(fā)展之困

上海電氣工程設(shè)計有限公司(以下簡稱“設(shè)計公司”)成立于2007年，是上海電氣集團(tuán)為適應(yīng)其電站工程產(chǎn)業(yè)化和國際化發(fā)展而組建的專業(yè)化設(shè)計、咨詢隊伍，其主體是2006年并購的沈陽伊瑞克電力設(shè)計公司。伊瑞克是由原東北電力設(shè)計院一批資深技術(shù)人員于2003年組建的一家人力資本密集型民營企業(yè)，到2006年已發(fā)展成為有160 人規(guī)模的知識服務(wù)型企業(yè)。盡管沒有甲級設(shè)計資質(zhì)，但其設(shè)計能力已達(dá)到國內(nèi)一流設(shè)計院水平。恰逢上海電氣集團(tuán)謀劃大力發(fā)展電站工程產(chǎn)業(yè)，特別是國際EPC 業(yè)務(wù)，迫切需要有一支專業(yè)化設(shè)計、咨詢隊伍作為支撐，伊瑞克公司也看中上海電氣集團(tuán)雄厚的實力和巨大的發(fā)展空間，雙方在戰(zhàn)略目標(biāo)上相互認(rèn)同，一拍即合。

幾年的實踐下來，應(yīng)該說雙方的合作取得了一定成效，但是并不夠理想:上海電氣電站工程公司銷售規(guī)模從2005年不到10 億元增長到2011年的200多億元，而為之服務(wù)的設(shè)計公司卻沒有隨之成長，技術(shù)能力不升反降，不少年輕技術(shù)骨干流失，員工數(shù)從最高時的160 多人減少到60 多人。究其原因，就在于并購后的文化和機(jī)制融合出現(xiàn)問題，特別是傳統(tǒng)國企管理機(jī)制不適合人力資本密集型創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展的要求:一是內(nèi)部的市場關(guān)系沒建立，設(shè)計公司按產(chǎn)權(quán)關(guān)系屬于上海電氣集團(tuán)股份有限公司的控股子公司，但是管理關(guān)系屬于上海電氣電站工程公司，上海電氣工程公司把設(shè)計公司當(dāng)做一個業(yè)務(wù)部門看待，對其提供服務(wù)支付的價格只有市場價格的很少部分，同時又不允許設(shè)計公司承接集團(tuán)系統(tǒng)外的社會業(yè)務(wù)，大大抑制了設(shè)計公司的發(fā)展空間和積極性;二是考核和分配激勵存在問題，設(shè)計公司屬于人力資本密集型企業(yè)，薪酬收入遠(yuǎn)高于上海電氣電站工程公司的其他單位，上海電氣電站工程公司的有關(guān)部門在套用系統(tǒng)薪酬管理辦法時，有意無意地就表現(xiàn)為抑制設(shè)計公司的薪酬水平。此外，設(shè)計公司組建后讓原經(jīng)營者持股逐步退出，變成全資國有企業(yè)，這也弱化了經(jīng)營者的動力機(jī)制;三是程序繁雜，效率不高，設(shè)計公司的經(jīng)營者曾計劃投資搭建電力工程設(shè)計的數(shù)字化平臺，匯總國內(nèi)外電力工程設(shè)計的標(biāo)準(zhǔn)和優(yōu)秀方案，促進(jìn)電力工程設(shè)計的標(biāo)準(zhǔn)化、專業(yè)化和精細(xì)化，但是方案修改、上報了很多回合、歷經(jīng)數(shù)年都沒有最終定論。

上海電氣工程設(shè)計有限公司的發(fā)展困境，無疑是很多從民營轉(zhuǎn)到國有的科技型企業(yè)所共有的經(jīng)歷，這并非是某個人的問題，更多是一種文化和機(jī)制的問題，是各種錯綜復(fù)雜的關(guān)系交織構(gòu)成的系統(tǒng)性問題。破解這種困境，無疑需要勇氣，更需要大智慧，特別是在一些貼合企業(yè)實際、有針對性的機(jī)制設(shè)計上下功夫，做到更加以人為本、更加務(wù)實。

四、政策建議

在創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展越來越成為面向未來的一項重大戰(zhàn)略，科技創(chuàng)新越來越成為上海國有企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展必然選擇的背景下，技術(shù)并購的戰(zhàn)略意義越來越突出。作為一項影響廣泛的工作，除了企業(yè)要結(jié)合自身實際主動作為、大膽探索外，政府產(chǎn)業(yè)部門和國資管理部門同樣需要作出努力，為企業(yè)開展技術(shù)并購營造良好的環(huán)境。

(一)產(chǎn)業(yè)和技術(shù)政策方面

在調(diào)研中，很多企業(yè)反映，政府相關(guān)部門對企業(yè)科技創(chuàng)新都比較支持，但對投資并購科技企業(yè)的支持政策散落在相關(guān)行業(yè)和科技政策中，不夠集中和統(tǒng)一，希望在條件成熟時能夠形成專題化、集成化的政策，突出政策的協(xié)同性、實效性，不斷加大政策支持力度。

財稅政策支持方面，建議明確并購科技企業(yè)可以適用加速設(shè)備折舊、稅前扣除等稅收激勵政策，包括并購科技型企業(yè)的費(fèi)用視同于企業(yè)當(dāng)年實際發(fā)生的技術(shù)開發(fā)費(fèi)用，按150%抵扣當(dāng)年應(yīng)納稅所得額;對企業(yè)并購科技企業(yè)涉及的增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅等問題，相關(guān)部門應(yīng)在依法合規(guī)的基礎(chǔ)上綜合設(shè)計稅收方案，支持企業(yè)運(yùn)用特定方式(如通過具體并購方案的選擇或技術(shù)性處理)使并購過程滿足相關(guān)政策規(guī)定的條件，實現(xiàn)免除或延期繳納的目的。

金融政策支持方面，建議積極實施《上海市促進(jìn)科技和金融結(jié)合試點(diǎn)方案》，加大商業(yè)銀行、上海硅谷商業(yè)銀行對企業(yè)并購科技企業(yè)的融資支持力度，鼓勵和支持大型國企探索設(shè)立風(fēng)險投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資等方式開展技術(shù)并購。同時，針對企業(yè)IPO 上市國有企業(yè)需承擔(dān)新發(fā)部分10%無償劃轉(zhuǎn)給社保基金的義務(wù)，建議國家對技術(shù)并購的科技企業(yè)實施豁免性規(guī)定。

并購公共服務(wù)方面，針對企業(yè)開展科技并購中，政府信息服務(wù)支持不力、企業(yè)無法獲取關(guān)于國際規(guī)則、法律法規(guī)、技術(shù)發(fā)展方向等必要信息的問題，應(yīng)聚焦戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，加快搭建企業(yè)技術(shù)并購的公共服務(wù)平臺，建立統(tǒng)一的技術(shù)并購項目數(shù)據(jù)庫，促進(jìn)優(yōu)質(zhì)服務(wù)資源互動合作。

(二)國資管理層面

關(guān)鍵是以改革促創(chuàng)新，通過深化國企市場化改革，完善市場化的經(jīng)營者選拔任用和業(yè)績考核、產(chǎn)權(quán)交易、人才激勵、國有資本經(jīng)營預(yù)算等制度安排，創(chuàng)設(shè)鼓勵創(chuàng)新、敢冒風(fēng)險的政策設(shè)計，大力培育適宜上海國企開展技術(shù)并購、提升技術(shù)能力的體制機(jī)制和文化土壤。

1、完善市場化的經(jīng)營者選拔任用機(jī)制和考核機(jī)制，培養(yǎng)創(chuàng)新型的企業(yè)經(jīng)營者

企業(yè)經(jīng)營者的創(chuàng)新意識和創(chuàng)新動力對推動國企開展技術(shù)并購至關(guān)重要。從某種意義上說，是否敢于采用技術(shù)并購提升企業(yè)技術(shù)能力，首先取決于決策層特別是主要領(lǐng)導(dǎo)的技術(shù)創(chuàng)新意識和水平。一些企業(yè)在技術(shù)并購上取得成功，一個重要特點(diǎn)就是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子，特別是主要領(lǐng)導(dǎo)始終注意加強(qiáng)對企業(yè)科技創(chuàng)新工作的組織和領(lǐng)導(dǎo)，把技術(shù)并購放在了企業(yè)發(fā)展的重要議程來考慮、部署和要求。企業(yè)經(jīng)營者的創(chuàng)新意識和創(chuàng)新動力離不開市場化的選拔任用機(jī)制，要把選人用人權(quán)落實給董事會，同時進(jìn)一步完善國企董事會的任期目標(biāo)責(zé)任制，加強(qiáng)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)對科技創(chuàng)新及成果轉(zhuǎn)化工作的責(zé)任，把對科技創(chuàng)新工作的組織領(lǐng)導(dǎo)、體系建設(shè)，尤其是研發(fā)投入、技術(shù)并購、科技成果轉(zhuǎn)化效果等情況作為董事會任期評價的重要內(nèi)容。同時，著眼長遠(yuǎn)，探索借助任期評價中的EVA 工具，更好地揭示企業(yè)在研發(fā)投入、技術(shù)并購中的力度和效果。

2、優(yōu)化產(chǎn)權(quán)交易和資產(chǎn)評估管理，完善國有創(chuàng)業(yè)(股權(quán))投資企業(yè)投資退出機(jī)制

國有企業(yè)運(yùn)用創(chuàng)業(yè)投資、風(fēng)險投資、PE 股權(quán)投資等新方式開展技術(shù)并購，面臨評估、進(jìn)場交易等流程要求往往會延誤投資決策時間，特別是市場上普遍以凈利潤倍數(shù)作為估值標(biāo)準(zhǔn)，這與國有資產(chǎn)評估的方法得出的評估價值相差很大。針對這些問題，建議上海國企開展技術(shù)并購涉及的產(chǎn)權(quán)交易、技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易及技術(shù)成果的轉(zhuǎn)讓經(jīng)批準(zhǔn)后可采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式;同時擴(kuò)大《上海市國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的適用范圍，允許備案并通過年審的國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或股權(quán)投資企業(yè)，在開展技術(shù)并購時可在投資協(xié)議中對轉(zhuǎn)讓方式、條件、價格、對象等進(jìn)行事前約定，適時轉(zhuǎn)讓股權(quán)、實現(xiàn)退出時，按照協(xié)議實施。

3、完善人才激勵機(jī)制，確保技術(shù)并購后能留得住人、用得好人

建議擴(kuò)大2011年市國資委與市發(fā)改委共同起草的《張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵試行辦法》(滬府發(fā)［2011］36 號)適用范圍，讓上海大型國企能夠?qū)λ顿Y并購的科技企業(yè)的重要技術(shù)人員和企業(yè)經(jīng)營管理人員，采取股權(quán)和現(xiàn)金等激勵方式。股權(quán)方式包括股權(quán)獎勵、股權(quán)出售、股票期權(quán);現(xiàn)金方式包括分紅激勵、績效獎勵、增值權(quán)獎勵等。核心技術(shù)骨干和經(jīng)營團(tuán)隊根據(jù)具體情況，按貢獻(xiàn)的大小，以一定的比例分享由創(chuàng)新帶來的凈資產(chǎn)增值額、凈利潤、凈收益的一部分，使其報酬特別是長期報酬與企業(yè)自主創(chuàng)新的經(jīng)濟(jì)效益保持一定的相關(guān)性，確保國企技術(shù)并購后留得住人、用得好人。

4、加大國有資本經(jīng)營預(yù)算對企業(yè)技術(shù)并購的支持力度

上海市國資委已經(jīng)明確，今后每年在國資收益中安排不低于30%的資金，用于支持市屬國有企業(yè)主業(yè)核心關(guān)鍵技術(shù)創(chuàng)新和能級提升。重點(diǎn)支持的項目包括:技術(shù)含量高、帶動作用強(qiáng)、搶占制高點(diǎn)的重大技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項目;有利于促進(jìn)企業(yè)內(nèi)涵式發(fā)展的重大技術(shù)改造項目;中央研究院、企業(yè)技術(shù)中心、工程研究(技術(shù))中心、工程實驗室、檢驗檢測中心等研發(fā)機(jī)構(gòu)和公共服務(wù)平臺的建設(shè)和能力提升項目;有利于提升主業(yè)能級的技術(shù)創(chuàng)新資源收購項目、自主品牌建設(shè)項目、信息化平臺建設(shè)項目、業(yè)態(tài)創(chuàng)新和商業(yè)模式創(chuàng)新項目等。應(yīng)該說“有利于提升主業(yè)能級的技術(shù)創(chuàng)新資源收購項目”已經(jīng)涵蓋了技術(shù)并購項目，但是有必要制定相關(guān)細(xì)則，進(jìn)一步明確工作流程，增強(qiáng)可操作性。

［1］白玫．BKT 并購及其特征分析［J］．河南社會科學(xué)，2002(9)．

［2］Laamanen T．Autio E．Dominant Dynamic Complementarities and Technology－Motivated Acquisition of New Technology－based Firms．International Journal of Technology Management［N］．1996－12(7/8)．

［3］白玫．BKT 并購及其特征分析［J］．河南社會科學(xué)，2002(9)．

［4］熊建明、湯文燦．企業(yè)并購與技術(shù)跨越［J］．中國軟科學(xué)，2008(5)．

［5］季曉南．國企并購六大問題有待改進(jìn)［N］．中國證券報，2008－9－1．

［6］王宛秋、張永安．企業(yè)技術(shù)并購協(xié)同效應(yīng)影響因素分析［J］．北京工業(yè)大學(xué)學(xué)報(社會科學(xué)版)，2009(2)．

［7］侯漢坡、殷曉倩、劉春成．基于技術(shù)并購的企業(yè)持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新體系及實施方式研究［J］．中國科技論壇，2009(6)．

［8］王堅．增強(qiáng)率先創(chuàng)新意識 做優(yōu)做強(qiáng)做持續(xù) 切實推動上海國有企業(yè)成為技術(shù)創(chuàng)新主體—在上海市國資委系統(tǒng)科技創(chuàng)新大會上的講話，2012－8－20．