文 凱瑟琳·K·米爾斯娜

在公司董事會和公司經(jīng)營管理層之間存在明確界線，而公司治理和公司經(jīng)營管理應(yīng)當(dāng)整合一體，這兩者看來似乎是不可調(diào)和的理念，但在現(xiàn)實中，它們是公司整體中的兩個實質(zhì)性部分，把這兩者整合起來，其力量大于它們的相加之和

通過使用聰明的狐貍、勇毅的烏龜、高傲的野兔、較真的驢子、威武的獅子和長嘴的鳥兒，希臘故事作者伊索一邊來表明粗心的人、天真的人和過度信任他人的人所作出決定的后果，而在另一邊來表明那些在領(lǐng)教了并且進(jìn)而領(lǐng)會了良好建議的人所作出決定的后果。

有人告訴我們，重要的是“三思而后行”，但是同樣重要的是“花開堪折直須折，莫待無花空折枝”；“第一眼就心里有數(shù)了”，但是“你不能從封面來判斷一本書”；“把小事管好，大事自會料理自己”，但是“不要只見樹木不見森林”。這些箴言，雖然看似彼此矛盾，但是，如果考慮到它們所在的正確場景，就會賦予新的意蘊。

區(qū)分經(jīng)營管理和治理是任何組織成功的關(guān)鍵。一家公司由其董事會厘定整體戰(zhàn)略，設(shè)定組織總體政策，而由其經(jīng)營管理層負(fù)責(zé)執(zhí)行由董事會制定的目標(biāo)，實施日常經(jīng)營，這是不言自明的。然而，這兩個實體統(tǒng)一行動是至關(guān)重要的，這是清晰認(rèn)識和欣賞對方在組織成功當(dāng)中所扮演的角色的結(jié)果?！霸诠径聲凸窘?jīng)營管理層之間存在明確界線”，而“公司治理和公司經(jīng)營管理應(yīng)當(dāng)整合一體”，這兩者看來似乎是不可調(diào)和的理念，但在現(xiàn)實中，它們是公司整體當(dāng)中的兩個實質(zhì)性部分，把這兩者整合起來，其力量大于它們的相加之和。

了解公司是實現(xiàn)這一整合的重要步驟。與公司及其行業(yè)有關(guān)聯(lián)的公司董事會成員能夠更好地治理這家公司。因為公司董事會成員的時間通常是有限的，公司的經(jīng)營管理人員可以確認(rèn)公司董事會成員所擁有的參與公司經(jīng)營管理事務(wù)的時機范圍，這種時機要便于利用，又對公司董事會成員富有吸引力。

但是，重要的是要注意這種參與并不意味著職能性介入。早期的公司董事會成員有一個特點，就是實質(zhì)性介入公司的運營。公司創(chuàng)始人往往成為首屆公司治理管理委員會成員，繼續(xù)履行公司運營職責(zé)。成熟的公司董事會的成員并不辦理“瑣碎”雜事，而會努力了解公司的運營目標(biāo)以及所面臨的挑戰(zhàn)。

公司董事會成員參與公司非營利性事務(wù)的活動可以涉及公司的營利性領(lǐng)域和非營利性領(lǐng)域。

了解公司的運營

當(dāng)公司董事會成員以其時間、才智和財富來為公司服務(wù)時，他們并不一定對公司有深刻的理解。通過依照公司需求所舉行的有關(guān)公司的諸項經(jīng)營活動的在線報告會，使他們熟悉公司所取得的成功、所面臨的挑戰(zhàn)，以及公司所設(shè)定的目標(biāo)，可以減少這種局限性。公司的產(chǎn)品銷售、市場營銷、客戶分析、供應(yīng)鏈物流、法務(wù)以及產(chǎn)品/項目開發(fā)等方面，是特別有助于公司董事會成員了解公司的一些領(lǐng)域。

可以考慮騰出董事會會議的一部分時間，或者，如果會議時間較短的話，做出單獨安排，以便專門處理公司經(jīng)營方面不同的高層次問題。尼爾·尼科爾（Neil Nicoll）是美國基督教青年會（Young Men’s Christian Association, YMCA）總裁兼首席執(zhí)行官。他說，“我們公司的美國董事會向公司所專注的青少年發(fā)展、健康生活和社會責(zé)任看齊。公司經(jīng)營管理層把確保公司董事會成員獲得為作出明智決策（尤其在糖尿病預(yù)防、兒童肥胖以及青少年發(fā)展等領(lǐng)域）所需要的深度知識作為優(yōu)先事項。該公司定期在公司董事會會議的日程安排當(dāng)中加入了相應(yīng)時機，以便公司董事會成員了解公司重大發(fā)展事項。

同時，公司的法律顧問應(yīng)當(dāng)應(yīng)公司需求，為此作出相應(yīng)的日程安排。

使公司董事會成員的參與融入公司交往

為公司董事會成員以非正式方式與公司經(jīng)營管理層互動所創(chuàng)造的時機，是公司董事會成員參與對公司事務(wù)的有效方式。就餐以及社交活動，不論是處于公司董事會會議召開之前、之后或期間，都為公司董事會成員與公司經(jīng)營管理層人員之間獲得對方對自己工作的認(rèn)可提供了輕松自如的途徑。

公司董事會成員之間的互動也是很重要的。通過發(fā)展緊密的工作關(guān)系而帶來額外利好，意味著公司董事會成員更有能力以更高的業(yè)務(wù)水準(zhǔn)不懷怨尤或不持惡意地穩(wěn)健參與并坦率商討公司事務(wù)。大衛(wèi)·蘇思勞爾（David Susler）是“國家物資公司”（National Material LP）副總法律顧問及全球企業(yè)法律顧問協(xié)會（Association of Corporate Counsel, ACC）芝加哥分會會長。他說：“會有這樣一些時刻，對異議表示同意是最好的結(jié)局。在個人層面上彼此相知的公司董事會成員能夠強烈地表達(dá)自己的意見，同時保持專業(yè)和個人的關(guān)系。發(fā)展個人關(guān)系的目的是使在董事會的工作有趣并且有效率?！?/p>

體驗公司生活

應(yīng)當(dāng)鼓勵公司董事會成員投入時間為公司工作。即便花上一天時間投入公司的運營工作，也會獲得任何PowerPoint文檔演示所不能提供的洞見。乘車沿著公司產(chǎn)品運送路線兜上一圈，在公司的生產(chǎn)流水線走上一程，在公司產(chǎn)品零售店待上一天，與公司項目參與者聊上幾句，以及作為“匿名購物者”體察一下公司產(chǎn)品的銷售情況，如此等等，都只是公司董事會成員參與公司事務(wù)的諸多途徑當(dāng)中的幾種。

卡倫·賴伊昂（Karen Layng）是維道普萊斯公司（Vedder Price）的高級合伙人，他是許多高績效團(tuán)隊的領(lǐng)導(dǎo)者。他說：“沒有什么可以替代親自參與。一名了解公司業(yè)務(wù)運營和發(fā)展目標(biāo)的公司董事會成員更適合于制定用以推動公司業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略和政策。與公司客戶交談，使用公司的產(chǎn)品和服務(wù)，進(jìn)行旁觀工作（job shadowing），如此等等，都是建立知識基礎(chǔ)的上佳方式?！?/p>

凱瑟琳·K·米爾斯娜是“美國女童子軍”大芝加哥和印第安娜州西北部首席法律、合規(guī)、戰(zhàn)略官。她的部門成功幫助組織將美國女童子軍的領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)驗傳播給86,000名女童子軍。

共享和更新業(yè)務(wù)知識

公司首席執(zhí)行官（或公司執(zhí)行董事）是公司董事會的一名雇員，如果他/她和公司董事會兩者不但在公司的發(fā)展目標(biāo)方面并且在實現(xiàn)這些目標(biāo)的途徑方面行動一致，那么他/她就會取得成功。人們普遍把“公司董事會沒有贏得支持”以及“公司首席執(zhí)行官沒用”引述為一家公司沒有能力向前發(fā)展的原因。

應(yīng)當(dāng)通過設(shè)立公司董事會與公司首席執(zhí)行官以及在可能時與其下屬的較小工作組（比如說執(zhí)行委員會）的會議安排，促使公司董事會參與公司事務(wù)。工作錯位的主要原因是誤解、沖口而出的用詞不當(dāng)，以及對公司事務(wù)的投入不夠。

瑞納·哈扎里·賴斯（Rena Hozore Reiss）是凱悅酒店集團(tuán)（Hyatt Hotels Corporation）的副總裁、總法律顧問兼公司秘書。她說：“應(yīng)當(dāng)考慮在公司的定期會議之間更新公司信息并將這些信息發(fā)送給公司董事會。這些溝通不但有助于公司董事會知悉有關(guān)上一次會議所討論問題的信息，而且就公司和行業(yè)的情況，以及當(dāng)下世界正發(fā)生的事件對公司業(yè)務(wù)的日常運營所帶來的影響而給公司董事會提供了現(xiàn)時信息更新?！?/p>

持續(xù)溝通也以另外一種方式造福于公司?！肮径聲蓡T與公司高級管理人員之間一對一的交談是基于某一董事會成員的具體專業(yè)領(lǐng)域進(jìn)行的，這種互動方式可以提供額外的洞見。比如說，它往往是有益于公司管理人員有能力開發(fā)利用公司董事會成員在公司運營、財務(wù)和組織方面的經(jīng)驗和智慧。”必要時，公司的法律顧問可以加入這些交談的一部分。

促進(jìn)交談

雖然正式陳述（比如說公司首席執(zhí)行官所作的報告、公司專門委員會所作的報告、公司的審計報告以及公司董事會所作出的決議）是公司業(yè)務(wù)的必要程式，但是公司董事會成員看重為建設(shè)性商討所預(yù)留的時間。他們要求更多時間用于討論公司所面臨的挑戰(zhàn)以及所可能采取的發(fā)展戰(zhàn)略，以便在為規(guī)劃公司發(fā)展戰(zhàn)略和制訂公司發(fā)展政策的會議上解決這些問題。事實證明，就適當(dāng)主題以公司董事會全體會議方式或分組方式進(jìn)行討論是促使公司董事會成員投入公司事務(wù)的行之有效的方法。

為促使公司董事會成員在公司的“樹梢”層次投入公司工作，應(yīng)當(dāng)在會議日程當(dāng)中安排時間。所進(jìn)行的討論可以包括“假設(shè)”場景，以便討論者有機會思考公司“與往常不同的業(yè)務(wù)”。比如說，如果公司某一特定的營銷工作遭遇到新的限制性規(guī)定，公司將采取什么策略？如果公司產(chǎn)品的某一種關(guān)鍵性成分的價格變得過于昂貴，公司的產(chǎn)品組合將需要采取什么更新措施？

如何以新的方式部署公司的現(xiàn)有資源和能力？

安妮·科恩·唐納利（Anne Cohn Donnelly）是社會企業(yè)高級講師以及美國西北大學(xué)凱洛格商學(xué) 院（Northwestern University Kellogg School of Management）凱洛格委員會研究員計劃（Kellogg Board Fellows Program）的前任董事長。他說：“公司董事會成員往往會帶來戰(zhàn)略規(guī)劃、市場營銷和財務(wù)預(yù)測方面的專業(yè)知識。所有這些專業(yè)知識，可以使那些想要拿出創(chuàng)造性辦法解決當(dāng)前所面臨問題以及想要獲得未來發(fā)展機會的公司受益。而對那些其員工當(dāng)中沒有這種專門知識的較小公司來說，分享這種專門知識可以獲得額外的益處?！?/p>

盡管有人預(yù)計公司董事會成員會提出疑難問題，但是公司董事會的內(nèi)在動力并非總是讓人滋生這種見解。應(yīng)當(dāng)考慮讓公司董事會成員輪流擔(dān)任“指定唱反調(diào)”的角色，使其職責(zé)為針對所作出的設(shè)想、過去的做法以及公司變革所遇到的阻力提出質(zhì)疑。這種“被許可的異議”可以創(chuàng)建一種激勵性環(huán)境，在這種環(huán)境當(dāng)中，新的思維不僅被接受，并且受歡迎。

把專業(yè)知識發(fā)揮到極致

公司董事會所開發(fā)出來的發(fā)展戰(zhàn)略和政策，只是與這些戰(zhàn)略和政策所賴以作出的信息和能力一樣好。應(yīng)當(dāng)把那些可以就公司業(yè)務(wù)提供專業(yè)洞見的專家整理出來，制成一份專家名冊。商學(xué)院校、咨詢公司、專家協(xié)會、董事會成員，以及商務(wù)界其他人員，都是這種專業(yè)知識的上佳來源。所涉及的主題可能包括戰(zhàn)略網(wǎng)絡(luò)、戰(zhàn)略規(guī)劃、更有效工作，以及經(jīng)濟預(yù)測和基于特定行業(yè)的更新。這種對個人和組織的發(fā)展機會的整合將會帶來許多好處。

理查德·維伊斯（Richard Veys）是精算師學(xué)會的總法律顧問。他報告說，“我們公司的董事會受益于與創(chuàng)新型思想領(lǐng)袖所持續(xù)進(jìn)行的陳述與探討，這些人包括美國西北大學(xué)凱洛格商學(xué)院的教授，所涉及的主題包括有效協(xié)商、決策動力、戰(zhàn)略思維和目標(biāo)實現(xiàn)?！?/p>

懂得我們是誰

有效的公司董事會是由很好地協(xié)同工作的人士組成的。某人對自己以及對他人長處和性格類型的認(rèn)識，都是用以理解公司董事會其他成員因而所作出的工作以及所采取的溝通方式的重要途徑。