江歡

今年影視行業(yè)掀起了一股并購潮，賣煙花的、賣奶制品的、做餐飲的上市公司紛紛瞄準了這一行業(yè)。近日又有一家上市公司加入了這股并購潮中，該公司就是中南重工。

6月5日，中南重工發(fā)布公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購大唐輝煌傳媒股份有限公司（以下簡稱“大唐輝煌”）100%的股權。公告顯示，本次交易預估值約為10億元，預估增值率為105.50%。

對此，易凱資本有限公司CEO王冉通過微博評價：“現(xiàn)在從A股公司里尋找影視公司和游戲公司的買家，是一件很難從邏輯出發(fā)的事情?！毖酝庵猓壳皩ふ屹徺I影視文化類的A股上市公司，沒有“邏輯”可以推敲。

作為一家影視類公司，其旗下簽約藝人是重要的資源，為了解公司簽約藝人的情況，日前，記者來到位于北京知春路錦秋國際大廈16層的大唐輝煌辦公區(qū)，公司的前臺張小姐接待了記者。在記者表明來意后，張小姐以領導都出外辦事為由拒絕了記者的采訪要求。

從大唐輝煌的官網上可以看出，公司現(xiàn)在的簽約藝人有唐國強、馮遠征、陳建斌、陳小藝等。不過，記者通過電話向大唐輝煌宣傳部門的負責人求證，他卻表示，官網上對外公布的信息并不準確，因為很久沒有更新了，且公司具體有哪些簽約藝人，他也不清楚。公司相關負責人竟然不知道旗下有哪些簽約藝人，這令記者愕然。

另據(jù)公開資料顯示，馮遠征、陳小藝等大唐影視的簽約藝人將會通過此次交易分享10億元的并購蛋糕。

并購高潮迭起背后是大量傳統(tǒng)產業(yè)謀求戰(zhàn)略轉型以及影視產業(yè)內部整合的需求，大量并購推高影視產業(yè)估值的同時，也會推高影視產業(yè)投資風險。而此次中南重工并購大唐影視，后者能否實現(xiàn)其業(yè)績承諾，還有待考驗。

10億并購讓明星集體“創(chuàng)富”

公開信息顯示，大唐輝煌成立于2004年6月，是一家集影視策劃、制作、營銷、廣告為一體的大型專業(yè)影視制作公司。大唐輝煌的簽約藝人有唐國強、陳建斌等，近年作品包括《鮮花朵朵》、《男人底線》、《女人心事》、《咱家那些事》、《搜神記》等，其董事長王輝為圈內知名制作人、出品人。

影視文化公司上市或者并購過程中，總會出現(xiàn)一批明星“創(chuàng)富”。2009年10月華誼兄弟上市時，其公司股東名單中有馮小剛、張紀中、李冰冰、羅海瓊、張涵予、黃曉明等眾多明星。華誼兄弟的上市，讓這些明星賺得盆滿缽溢。

相比華誼兄弟當年麾下的當今影視圈兒中生代的一線明星，大唐輝煌旗下的明星多屬于明星中的“前輩”。

根據(jù)公開的資料，在大唐輝煌40名自然人股東中，也有明星“潛伏”，分食10億元的并購“蛋糕”。唐國強、陳建斌、王姬3位明星均持有大唐輝煌0.3%的股權，而馮遠征、陳小藝兩人的持股比例均為0.15%。

據(jù)股權沿革資料，馮遠征、陳小藝兩人的入股時間為2011年3月左右，其股權轉讓價格均為1.79元/出資額，兩人均認購了10萬元出資額。

而唐國強、陳建斌、王姬等3位明星的入股時間在2011年9月。上述3位明星的認購價提高到了3.46元/出資額，每人出資69.2萬元各認購了20萬份出資額。

2011年9月30日，大唐輝煌變更設立股份公司，唐國強、陳建斌、王姬等人的股份均為28.64萬股，持股成本為2.42元/股；馮遠征、陳小藝的股份均為14.28萬股，持股成本為1.25元/股。

按照大唐輝煌100%股權即9409.41萬股的收購價10億元計算，約合每股收購價格10.63元。馮遠征、陳小藝投資浮盈約7.5倍，唐國強、陳建斌、王姬投資浮盈約3.4倍。

“謎一般”的簽約藝人

資料顯示，大唐輝煌2011年～2013年合并報表凈利潤分別為5500萬元、6212萬元和6632萬元。與同業(yè)上市公司相比，大唐輝煌還有較大差距。

2011年～2013年，如同業(yè)上市公司華策影視凈利潤分別為1.54億元、2.15億元、2.58億元；新文化則依次為0.63萬元、0.91萬元、1.15億元。

從業(yè)務分類上來看，藝人經紀目前是大唐輝煌的衍生業(yè)務之一。不過，大唐輝煌當前的簽約藝人卻是一個謎。

《投資者報》記者發(fā)現(xiàn)大唐輝煌的十周年（2014年）的宣傳冊上印著和公司合作的工作室以及簽約藝人。與公司合作的藝人可分為持股藝人、藝人工作室和一般簽約藝人。其中唐國強、陳建斌、馮遠征、王姬等人都是公司的持股藝人。于和偉、陳小藝等都有自己的工作室。以上基本情況從公司的官方網站上也可以查詢。

眾所周知，對于一家影視文化企業(yè)，優(yōu)秀的演員、導演等資源是公司制作實力和盈利能力強有力的后盾。但對如此重要的資源，公司相關負責人竟稱并不清楚。

日前，記者通過電話聯(lián)系到了大唐輝煌宣傳部門的負責人，他表示：“官網上對外公布的信息并不準確，因為很久沒有更新了。實際上關于公司簽名藝人到底有多少，是哪些人，具體的我也不太清楚。公司與誰簽約、解約或者是續(xù)約，信息都在變化?！?/p>

而記者想更準確地了解公司簽約藝人的信息，該負責人以領導下達封口令“不讓員工亂說話”為由，拒絕答復記者的提問。

大唐IPO折戟后轉向并購

值得一提的是，在大唐輝煌委身“下嫁”中南重工之前，這家公司曾試圖通過IPO上市。熟悉資本市場的人可能對大唐輝煌并不陌生，2012年IPO排隊企業(yè)中曾出現(xiàn)過它的身影。

不過，影視企業(yè)的上市之路并不順利。2012年A股IPO暫停以及證監(jiān)會啟動財務專項檢查之后，不少影視企業(yè)在IPO之路上折戟，大唐輝煌也遭遇終止審查。

對中南重工而言，此次交易屬于跨界并購。此前，公司主營業(yè)務為工業(yè)金屬管件的研發(fā)、生產和銷售，而大唐輝煌則是一家電視劇制作公司。2011年～2013年，中南重工分別實現(xiàn)凈利潤4902萬元、6976萬元、3544萬元，2013年凈利潤預計為5130萬元。按照中南重工的說法，重組完成后，公司將初步實現(xiàn)多元化發(fā)展戰(zhàn)略，形成雙主業(yè)格局。不過，這風馬牛不相及的“雙主業(yè)”，對公司運營管理能力、協(xié)調整合能力帶來不小的考驗。

對于未來的運營和協(xié)調問題，記者電話聯(lián)系了中南重工的董秘辦，一位女性工作人員稱董秘在開會，稍后將把記者問題轉給董秘，但是截至記者發(fā)稿時，上市公司方面未給予記者任何回復。

對于跨界并購，信達證券首席分析師陳嘉禾認為應該一分為二來看：“一部分公司跨界并購是因為主業(yè)確實不行，而傳媒行業(yè)不論是影視業(yè)還是游戲行業(yè)，近幾年行業(yè)整體收入增速很快，并購傳媒公司確實能給公司帶來新的業(yè)績增長點，且業(yè)績立馬能體現(xiàn)出來。同時傳媒公司普遍為輕資產公司，也更適合做收購標的。這一類的典型案例有愛使股份（原主業(yè)是煤炭，今年一季度虧損1918萬元）并購游戲發(fā)行平臺商游久時代；另一部分公司希望通過收購影視公司炒作，做大市值，然后大股東（多為名企，大股東多為實際控制人）將股權質押獲得更多融資?！?/p>

另外，跨界并購有一部分屬于傳媒公司（尤其是影視和游戲）借殼上市的，需要區(qū)別對待。他提到：“雖然游戲和影視行業(yè)高增長時期尚未過去，但游戲行業(yè)經過去年的瘋狂炒作，收購估值或許已經到了，或者過了最高點，而部分二三線影視公司受‘一劇兩星影響，未來前景不好說，因此在IPO等待時間過長，二級市場影視公司估值仍較高的今年選擇借殼上市或并購聯(lián)姻不失為一種較好的選擇?！?/p>

“影視行業(yè)是資本驅動型的，僅依靠自身的滾動發(fā)展會比較慢?！蓖踺x接受媒體的采訪時也曾表示，上市路徑有IPO、借殼和并購。為了盡快打通資本市場，原本打算IPO的大唐輝煌，轉向與中南重工重組的方式，實現(xiàn)融資上市。

對賭協(xié)議風險大

根據(jù)《資產購買協(xié)議》，如大唐輝煌股權交割于2014年度內完成，大唐輝煌承諾2014年～2016年度歸屬于母公司所有者的凈利潤預測值不低于1.05億元、1.3億元和1.6億元。這意味著，其2014年～2016年凈利潤增長率58%、23.8%和23.1%。但2011年～2013年，其凈利潤平均增速為10%。對比可知，并購完成后，大唐輝煌的年凈利潤和同比增值率均要實現(xiàn)翻番，這對大唐輝煌而言，壓力不可謂不大。

“業(yè)績對賭模式”對并購雙方是一大考驗。影視劇行業(yè)的第一輪上市熱潮帶動了電視劇生產量的增長，但中國的電視劇市場規(guī)模有限，因此現(xiàn)在電視節(jié)目的發(fā)行存在較大壓力?！耙粍尚恰钡恼邔τ诙€影視公司的影響很大，《投資者報》記者曾報道的湘鄂情并購中視精彩的案例中也提到過類似的問題。

在預案中，中南重工坦言，如果未來電視劇的制作成本繼續(xù)攀升，而發(fā)行價格不能同比上漲、藝人經紀和植入廣告等業(yè)務不能有效開展，大唐輝煌未來將存在利潤率下降的風險。