詹婷婷

(武鋼經濟管理研究院，湖北 武漢430080)

一、企業(yè)并購稅收籌劃的內涵

稅收籌劃俗稱“合理避稅”，對于具有納稅義務的企業(yè)而言，是指企業(yè)以節(jié)稅為主要目的，在法律規(guī)定許可的范圍內，通過事先籌劃和安排經營、投資、理財等活動，通過合理避稅使納稅人降低納稅成本，從而獲得經濟利益的相關行為。相應地，企業(yè)并購的納稅籌劃則是指并購雙方在稅法規(guī)定的范圍內，從稅收角度事先對并購方案進行科學、合理的籌劃和安排，從而達到通過減輕稅負來降低并購成本，最終實現(xiàn)企業(yè)的整體價值最大化。

二、企業(yè)并購稅收籌劃的可行性

1.稅收優(yōu)惠政策具有運用空間

企業(yè)可以在并購活動的具體操作過程中，通過對免稅減稅等優(yōu)恵政策進行靈活運用，從而獲得更多的稅收籌劃空間。例如，當企業(yè)參與并購時，沒有選擇通過現(xiàn)金進行交易，而是采取了換股權的方式，依據特定的比率把被并購企業(yè)的股票轉換成并購企業(yè)的股票來進行交易，由此能夠享受到相應的稅收優(yōu)惠政策。

2.稅收實施政策具有運用空間

對于不同國家或同一國的不同地區(qū)和不同行業(yè)而言，稅收政策均存在差異，甚至是對于同一行業(yè)中不同規(guī)模的企業(yè)而言，稅收政策之間也存在相應差異，這就為企業(yè)進行稅收籌劃提供了操作空間。例如，我國的新企業(yè)所得稅法在實施以前，我國對外商投資企業(yè)提供“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠政策，這就促使國內一些企業(yè)通過采取在國外投資設廠的方式使自己獲得外商投資的身份，然后再利用這一身份回國進行投資，從而享受到“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠政策。隨后，我國于2008 年頒布了新的企業(yè)所得稅法，取消了外商投資的優(yōu)惠政策，對內外資企業(yè)統(tǒng)一征收稅率為25%的所得稅。與此同時，為了實現(xiàn)促進我國西部大開發(fā)的國家戰(zhàn)略，規(guī)定對在西部偏遠落后地區(qū)設廠或辦企業(yè)的法人主體提供相應的稅收優(yōu)惠，尤其規(guī)定了當企業(yè)在并購活動中選擇西部地區(qū)作為目標并購企業(yè)，則能夠享受到更多的稅收籌劃空間。可見，稅收時間時間和空間的變換均能為企業(yè)提供稅收籌劃空間。

3.虧損彌補條款具有運用空間

稅法中有虧損遞延條款，由于虧損能夠彌補企業(yè)的未來年度盈利收益，因此企業(yè)可以充分利用這一條款來減輕稅負，達到稅收籌劃的目的。尤其是對于一些盈利能力較強的企業(yè)而言，選擇具有巨額虧損的企業(yè)作為并購對象，一方面，能夠使企業(yè)當年的所得稅被企業(yè)并購當年的虧損抵減，另一方面，被并購企業(yè)的虧損能夠向后遞延，由此能夠繼續(xù)抵消企業(yè)未來年度的盈余(盡管同時會面臨如“超出國家規(guī)定的5 年抵免期限”的風險)，因此可以使并購企業(yè)獲得明顯的稅收利益。

三、企業(yè)并購稅收籌劃的總體思路

1.注重稅收籌劃方案的合法性

較之于偷稅漏稅行為，稅收籌劃是企業(yè)在稅法規(guī)定范圍內進行的一種合理行為和正當活動，具有明顯的合法性，并且被稅收政策允許和鼓勵，與偷稅漏稅有著本質的區(qū)別，在現(xiàn)實操作中，企業(yè)要避免把合法的稅收籌劃操作視為非法的偷稅漏稅。

2.樹立企業(yè)的整體經濟效益最大化理念

實現(xiàn)效益最大化的前提是樹立正確的稅收籌劃意識，總體來說，稅負最輕的方案并不一定就是最佳的稅收籌劃方案，只有能夠保證企業(yè)的整體經濟效益最大化的方案，才是稅收籌劃最優(yōu)方案。結合實際情況來看，稅收籌劃可能會導致總體稅負減輕的同時出現(xiàn)成本費用上升的情況，或由于多種稅基之間相互關聯(lián)的現(xiàn)實狀況導致縮減了某種稅基同時增大了其他稅基，或者某項稅收籌劃使該稅種在某個納稅期限內免稅的同時導致該稅種在今后一個甚至幾個納稅期內繳納更多的稅，這就需要企業(yè)在實施稅收籌劃之前要考慮全局，在并購的稅收籌劃實際操作中要樹立整體觀念，進行綜合考慮，由此實現(xiàn)企業(yè)的整體經濟效益最大化。

四、企業(yè)并購稅收籌劃分析

1.企業(yè)并購方式中的稅收籌劃

總體而言，企業(yè)并購的方式可分為橫向并購、縱向并購和混合并購，這一劃分是根據并購企業(yè)與目標企業(yè)所處行業(yè)是否相同所決定的。其一，橫向并購主要是企業(yè)通過對同行業(yè)中的其他企業(yè)進行并購，一方面可實現(xiàn)規(guī)模經濟，擴大市場份額，另一方面還能夠減少競爭對手。從稅收籌劃的角度來看，橫向并購盡管沒有改變企業(yè)的經營范圍，因此也沒有改變企業(yè)原有的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)，但在協(xié)同效應的作用下，仍然能夠在總體上減輕企業(yè)原有的稅賦。其二，縱向并購是指企業(yè)對上游的供應廠商或下游的客戶進行并購，從而實現(xiàn)協(xié)作化生產的目標。從稅收角度來看，縱向并購不僅改變了企業(yè)規(guī)模，而且改變了企業(yè)的涉稅種類，因此需要結合具體情況對稅收籌劃進行通盤考慮。具體而言，縱向并購會出現(xiàn)如下情形，由于原來的上游供應商或下游的客戶(即企業(yè)購貨和銷貨)行為通過并購后被內化，都成為企業(yè)內部的購銷行為，因此使企業(yè)實現(xiàn)了一體化和協(xié)作化生產，從而減少了企業(yè)流轉稅納稅環(huán)節(jié)。其三，混合并購是指參與并購各方從事業(yè)務類型互不相關的并購方式，又被稱為“復合并購”，由于混合并購在具體操作上又分為地域擴張型混合并購、產品擴張型混合并購以及及純粹混合并購這三種類型，因此，在企業(yè)進行稅收籌劃時，和前文所述的縱向并購一樣，也需要針對具體的情況進行具體分析。

2.現(xiàn)金并購支付方式的稅收籌劃

現(xiàn)金并購指并購企業(yè)通過支付現(xiàn)金的方式取得被并購企業(yè)的控制權，同時也是企業(yè)并購中最直接、最簡單的一種并購方式?，F(xiàn)金并購至少可以采用如下兩種稅收籌劃方式，第一，在現(xiàn)金并購方式的運行過程中，一般不會造成股權稀釋。鑒于分期付款能夠為企業(yè)提供一個個安排期間收益的良好彈性空間，并購雙方為了減輕被并購公司股東的稅務負擔，可以經由有效協(xié)商，采用分期付款的支付方式來進行并購，從而使企業(yè)支付較少的稅額來增加利潤。第二，并購企業(yè)的資產被并購企業(yè)重新評估之后，往往能夠獲得資產價值增值，這就意味著能夠借此為并購方帶來更多的折舊抵減額，未來年度的稅前利潤由此可以被抵減得更多，從而增加了企業(yè)的利潤。此外還需注意到，在現(xiàn)金購買資產式并購方式條件下，被并購企業(yè)在資產轉讓過程中，會涉及到增值稅這一稅種，應稅貨物需要按照適用稅率來繳納增值稅，如果涉及的是不動產的裝讓，則需要繳納5%的營業(yè)稅。這就相當于增加而來企業(yè)的并購成本，由此增加了被并購企業(yè)的稅收負擔。

3.股權并購支付方式的稅收籌劃

資本市場發(fā)展的比較成熟和穩(wěn)定是采用股權并購的重要前提。股權式并購主要體現(xiàn)為兩種形式，一是并購企業(yè)按照標準把被并購企業(yè)的資產折算成被并購企業(yè)的股份之后，再由并購企業(yè)通過相應的股份與被并購企業(yè)的資產進行置換，從而實現(xiàn)并購行為。二是并購企業(yè)為了換取被并購企業(yè)的股權，采取向被并購企業(yè)的股東發(fā)行股票來實現(xiàn)并購目的。由于實施股權并購方式的并購企業(yè)并不需要對被并購企業(yè)支付大量現(xiàn)金，因此盡管會導致并購企業(yè)的控制權稀釋，但至少不會增加其短期財務風險。在股權并購支付方式下，在企業(yè)并購符合特殊性稅務處理規(guī)定的前提下，可以按賬面價值確定并購方股權支付和相應的被并購方資產交換的計稅基礎，企業(yè)對相應的交易可免除繳納企業(yè)所得稅。

4.承擔債務并購支付方式的稅收籌劃

承擔債務并購這一方式一般發(fā)生在優(yōu)勢企業(yè)并購劣勢企業(yè)的過程中，是指劣勢企業(yè)(被并購企業(yè))的企業(yè)資產與負債在大體相等的前提下，優(yōu)勢企業(yè)(并購企業(yè))為了獲得被并購企業(yè)的所有權，在接受其資產的同時對其債務進行承擔的一種并購方式。根據相關規(guī)定，在企業(yè)合并中，對于并購企業(yè)而言，要以被并購企業(yè)的原賬面凈值作為成本核算的基礎，以此來確定接受被并購企業(yè)的全部資產成本。對于被并購企業(yè)而言，如果被被并購企業(yè)的凈資產接近零，也就是說被并購企業(yè)的資產和負債數額基本相等，其全部資產在轉讓過程中可視為公允價值處置進行轉讓，不存在對資產轉讓所得進行計算，被并購企業(yè)的股東所持有的舊股視為無償放棄。采用該方式后，由于被并購企業(yè)及其股東不用繳納所得稅，并且，如果被并購企業(yè)中有很大數額的計息債券作為其債務，則并購企業(yè)可以由此獲得債務利息抵稅，從而產生相應的節(jié)稅利益。因此，在承擔債務并購這種并購方式下，無論是對于并購企業(yè)而言，還是對于被并購企業(yè)而言，均能明顯減輕稅收負擔。

5.發(fā)行債券并購支付方式的稅收籌劃

發(fā)行債券并購方式對并購雙方都能夠實現(xiàn)一定的節(jié)稅功能，是指并購企業(yè)為了取得被并購企業(yè)的所有權，采用向被并購企業(yè)或被并購企業(yè)的股東發(fā)行并購企業(yè)債券的一種并購方式。其一，對于被并購企業(yè)而言，一方面，被并購企業(yè)獲得了現(xiàn)金支付的延期，這也就意味著被并購企業(yè)獲得了由相應稅款資金產生的時間價值，另一方面，被并購企業(yè)在發(fā)行債券時具有一定程度的靈活性，無論是債券的到期時間，還是債券的付息方式，均可以根據被并購企業(yè)財務的現(xiàn)實狀況和實際需要來進行確定。其二，對于并購企業(yè)而言，不僅可以通過推遲現(xiàn)金支付時間來避免資金周轉，從而降低企業(yè)財務風險，而且由這一并購方式產生的債券利息還能夠作為財務費用，在企業(yè)所得稅稅前進行扣除，使企業(yè)獲得債券利息的抵稅效益，由此增加企業(yè)的利潤。

綜上，今后值得持續(xù)關注的問題在于，當前我國稅收制度處于不斷完善發(fā)展和變化中，稅收籌劃的動態(tài)性變化特征決定了其將會隨著稅收政策法規(guī)的變化產生動態(tài)調整。因此，還需要密切關注政策法規(guī)的變動，對企業(yè)稅收籌劃方式進行及時調整和更新。

［1］《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅［2009］59 號.

［2］《關于促進企業(yè)兼并重組的意見》，國發(fā)［2010］27 號.

［3］《國家稅務總局關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》(國稅發(fā)［2000］119 號).

［4］殷愛貞. 企業(yè)并購所得稅政策分析與稅務籌劃［J］.財會通訊，2011，8.

［5］艾中. 中國公司資產重組過程中的稅收籌劃［D］.北京郵電大學，2012，4.