中國經(jīng)濟網(wǎng)北京4月10日訊（記者：秦書畫）近日，停牌逾4個月的愛使股份掀開了重組面紗：擬以11.8億元并購游久時代100%股權(quán)，將由單一的煤炭開采和銷售企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)槊禾块_采銷售與網(wǎng)絡(luò)游戲運營并行的多元化上市公司。值得注意的是，按評估價值最后商定的收購價11.8億元，溢價高達4085.86%，此外，有關(guān)游久時代被定價為11.8億元的理由也沒有詳細說明，是否有利益輸送呢？為此，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者致電愛使股份董秘，但截止發(fā)稿仍未收到回復(fù)。

12億并購游久時代

公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買劉亮、代琳、大連卓皓持有的游久時代合計100%股權(quán)。以2013年12月31日為評估基準日，游久時代100%股東權(quán)益的評估值為11.82億元，基于此，雙方協(xié)商交易價格為11.8億元。

具體來看，在股份支付方面，公司擬以4.28元/股向交易方非公開發(fā)行股份約18380.06萬股；同時，以上述價格向公司控股股東天天科技發(fā)行不超過9190.03萬股，募集配套資金39333.33萬元用于現(xiàn)金支付，兩者合計11.8億元。

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者了解到，在本次交易完成后，天天科技將持有上市公司14251.27萬股股份，持股比例17.11%，仍為上市公司控股股東，劉祥、雷憲紅、張立燕仍為上市公司實際控制人。

收購溢價超40倍

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2013年12月，游久時代總資產(chǎn)6691萬元，凈資產(chǎn)1901萬元；2012年虧損1139萬元，2013年盈利3941萬元，并預(yù)計2014年-2019年凈利潤分別為8386萬元、1.01億元、1.18億元、1.28億元、1.39億元。按評估價值最后商定的收購價為11.8億元，溢價4085.86%。

然而，游久時代原股東劉亮、代琳承諾：2014年～2016年游久時代實現(xiàn)的凈利潤將分別不低于1億元、1.2億元和1.44億元。若未能完成業(yè)績指標，承諾方將以補償股份的方式對上市公司進行業(yè)績補償。

除此以外，在由上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告中，有關(guān)游久時代被定價為11.8億元的理由只有兩行字：“按照收益法評估，被評估單位在上述假設(shè)條件下股東全部權(quán)益價值評估值為118200.35萬元，比審計后賬面凈資產(chǎn)增值115381.34萬元，增值率4092.97%?！睂τ?1.82億元這個價格的推導(dǎo)過程，評估報告中并沒有給出。

愛使股份主營業(yè)務(wù)為煤炭的開采和銷售，但由于行業(yè)低迷，業(yè)績大幅下滑。根據(jù)此前發(fā)布年報，2013年公司營業(yè)收入18.58億元，同比減少12.76%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為447.43萬元，同比減少97.74%。

（來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）