孟昭賢

【摘要】 企業(yè)的內(nèi)部控制對(duì)保證其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的效率性、安全性、經(jīng)濟(jì)性具有非常重要的促進(jìn)作用。文章以COSO的企業(yè)內(nèi)部控制五元素理論為依據(jù)，以吉利汽車(chē)收購(gòu)沃爾沃汽車(chē)為切入點(diǎn)，從控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息溝通以及監(jiān)控五個(gè)方面，分析了吉利收購(gòu)沃爾沃汽車(chē)之后的發(fā)展路徑。

【關(guān)鍵詞】 內(nèi)部控制； 發(fā)展路徑； 吉利； 沃爾沃

中圖分類(lèi)號(hào)：F272.35文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：1004-5937（2014）16-0088-03浙江吉利控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉利汽車(chē)”），是我國(guó)國(guó)內(nèi)汽車(chē)行業(yè)十強(qiáng)之中唯一的一家民營(yíng)轎車(chē)企業(yè)，1997年進(jìn)入轎車(chē)領(lǐng)域以來(lái)，成為我國(guó)近 五十年來(lái)汽車(chē)行業(yè)發(fā)展最快、成長(zhǎng)最好的企業(yè)。2009年12月23日，吉利汽車(chē)收購(gòu)沃爾沃汽車(chē)全部股權(quán)，這對(duì)于吉利汽車(chē)而言無(wú)疑是一個(gè)重大的發(fā)展機(jī)遇，同時(shí)也是一個(gè)較大的挑戰(zhàn)。沃爾沃有著非常強(qiáng)大的技術(shù)研發(fā)實(shí)力，但其內(nèi)部控制能力不足，導(dǎo)致在豪華車(chē)市場(chǎng)上根本無(wú)法與德系三強(qiáng)“ABB”（Audi、BENZ和BMW）相抗衡，福特掌管沃爾沃的案例就是前車(chē)之鑒。吉利汽車(chē)收購(gòu)沃爾沃之后，如何對(duì)自身的內(nèi)部控制進(jìn)行完善，尋求怎樣的發(fā)展路線，都直接決定了這宗中國(guó)汽車(chē)工業(yè)史上最大跨國(guó)并購(gòu)案的明天。

一、吉利汽車(chē)收購(gòu)沃爾沃后的內(nèi)部控制現(xiàn)狀

（一）吉利收購(gòu)沃爾沃的背景與過(guò)程

沃爾沃（VOLVO）創(chuàng)建于1927年，是一個(gè)有著近百年歷史和技術(shù)沉淀的瑞典汽車(chē)品牌。1999年，沃爾沃以65億美元出售給福特公司，但是，在連續(xù)經(jīng)營(yíng)的近十年時(shí)間里，由于福特始終沒(méi)有解決沃爾沃內(nèi)部控制薄弱的問(wèn)題，導(dǎo)致2008年沃爾沃的稅前虧損達(dá)到了驚人的16.9億美元。隨著次貸危機(jī)的來(lái)臨，福特在被迫出售了阿斯頓馬丁、捷豹及路虎三個(gè)汽車(chē)品牌后，正式向外發(fā)出了出售沃爾沃的邀請(qǐng)。2008年，吉利汽車(chē)開(kāi)始組織以富爾德律師事務(wù)所、德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及洛希爾銀行在內(nèi)的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，正式運(yùn)作沃爾沃的收購(gòu)項(xiàng)目。2009年1月，吉利汽車(chē)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)赴美與福特展開(kāi)詳談，而后福特邀請(qǐng)吉利進(jìn)入沃爾沃并購(gòu)流程；3月12日，吉利按照國(guó)際慣例向福特提交第一輪的標(biāo)書(shū)；4月，吉利對(duì)沃爾沃進(jìn)行了長(zhǎng)達(dá)四個(gè)月的盡職調(diào)查；7月30日，吉利向福特提交了具有法律效力的第二輪標(biāo)書(shū)；3個(gè)月之后，福特正式宣布吉利集團(tuán)成為沃爾沃的首選方；12月14日，商務(wù)部表示支持該項(xiàng)并購(gòu)，9天之后，福特與吉利就沃爾沃收購(gòu)事項(xiàng)達(dá)成框架協(xié)議，并于2010年3月28日達(dá)成最終的股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。

（二）吉利收購(gòu)沃爾沃后的內(nèi)部控制現(xiàn)狀

1992年，美國(guó)反虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)下屬的發(fā)起人委員會(huì)（COSO）第一次在《內(nèi)部控制——整體框架》中提出將內(nèi)部控制劃分為五個(gè)基本元素，即：控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)控。從這五個(gè)元素著手分析企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)中存在的問(wèn)題及完善的路徑，更具有針對(duì)性和可操作性。

自吉利收購(gòu)沃爾沃之后，一直將主要精力集中在對(duì)沃爾沃公司資源的整合以及并購(gòu)后相關(guān)事務(wù)的處理之中，而且由于吉利汽車(chē)對(duì)高端汽車(chē)市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)不足，對(duì)于內(nèi)部控制重要性的認(rèn)識(shí)有限，導(dǎo)致了吉利收購(gòu)沃爾沃后的近三年時(shí)間內(nèi)，沃爾沃的內(nèi)部控制問(wèn)題依然沒(méi)有得到解決。主要體現(xiàn)在如下幾個(gè)方面：

1.內(nèi)部控制環(huán)境方面存在較多問(wèn)題

吉利汽車(chē)收購(gòu)沃爾沃之后，還沒(méi)有足夠的時(shí)間對(duì)原吉利的組織架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，人員的配置以及權(quán)責(zé)分配也存在一定的問(wèn)題，再加上沃爾沃的企業(yè)文化與吉利汽車(chē)的企業(yè)文化之間存在兼容性不足的問(wèn)題（比如，吉利汽車(chē)的企業(yè)文化是“快樂(lè)人生，吉利相伴”，它以中國(guó)的傳統(tǒng)文化為底蘊(yùn)，以發(fā)展中國(guó)汽車(chē)工業(yè)為使命，而沃爾沃的企業(yè)文化則是“品質(zhì)、安全、環(huán)保”，它更多的是從普世的層面以及社會(huì)責(zé)任承擔(dān)的角度來(lái)構(gòu)建自身文化），使得沃爾沃目前的內(nèi)部控制環(huán)境不容樂(lè)觀。

2.基于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系尚未建立

吉利收購(gòu)沃爾沃之后，并沒(méi)有及時(shí)構(gòu)建起基于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系，使得企業(yè)對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題以及內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)無(wú)法及時(shí)把握。以北京的沃爾沃4S店為例，據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前熱銷(xiāo)的S60訂單很多，排產(chǎn)卻不及時(shí)，而S40早已有消息要退市，消費(fèi)者也不大認(rèn)同，但一直在大量供貨。這種由車(chē)源問(wèn)題導(dǎo)致的客戶(hù)退單率達(dá)到了20%，且這種情況已經(jīng)持續(xù)了大半年的時(shí)間，說(shuō)明沃爾沃對(duì)于這種市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)并不能夠有效識(shí)別，也沒(méi)有及時(shí)地制定相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。

3.控制活動(dòng)效果不佳

吉利收購(gòu)沃爾沃之后，依據(jù)沃爾沃當(dāng)時(shí)的產(chǎn)品研發(fā)狀況制定了產(chǎn)品的上市計(jì)劃，必然知道沃爾沃會(huì)有一段產(chǎn)品線青黃不接的時(shí)間，然而對(duì)這種風(fēng)險(xiǎn)，吉利并沒(méi)有采用多少有針對(duì)性的應(yīng)對(duì)措施，連之前對(duì)S80L的大客戶(hù)采購(gòu)優(yōu)惠政策都取消了，直接導(dǎo)致沃爾沃的銷(xiāo)量進(jìn)一步走低。這種情況也說(shuō)明，吉利汽車(chē)收購(gòu)沃爾沃之后，對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)的控制活動(dòng)效果并不好。

4.信息溝通不暢

由于沃爾沃與吉利汽車(chē)采用的是不同的ERP管理系統(tǒng)，在吉利汽車(chē)完成收購(gòu)之后，沒(méi)有做好二者之間信息交流機(jī)制的建設(shè)工作，信息溝通的不暢使得吉利汽車(chē)對(duì)沃爾沃的實(shí)際控制能力較差。前文述及的供銷(xiāo)問(wèn)題，也與信息溝通不暢有著密切的關(guān)系。

5.內(nèi)部監(jiān)督效果不明顯

內(nèi)部監(jiān)督要求企業(yè)對(duì)內(nèi)部控制的建設(shè)和實(shí)施情況進(jìn)行督查，并且評(píng)價(jià)各項(xiàng)內(nèi)部控制措施的有效性，發(fā)現(xiàn)存在的缺陷，并及時(shí)加以改進(jìn)。然而，從目前來(lái)看，吉利收購(gòu)沃爾沃之后，對(duì)于沃爾沃的內(nèi)部控制并沒(méi)有進(jìn)行有效的監(jiān)督，在供貨管理以及銷(xiāo)售管理方面與收購(gòu)之前相比反而出現(xiàn)了更多的問(wèn)題。

二、內(nèi)部控制五元素下吉利汽車(chē)的發(fā)展路徑

（一）提高吉利汽車(chē)管理人員對(duì)內(nèi)部控制的重視程度

從內(nèi)部控制五元素的角度來(lái)看，內(nèi)部控制環(huán)境是決定企業(yè)內(nèi)部控制效果的關(guān)鍵所在。前文已述及，吉利汽車(chē)在收購(gòu)沃爾沃之后，將絕大部分的精力用在了資源整合方面，對(duì)內(nèi)部控制的重視程度不夠。這也就造成了吉利汽車(chē)收購(gòu)沃爾沃之后，無(wú)論是在組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整、人力資源政策的制定還是在機(jī)構(gòu)設(shè)置與權(quán)責(zé)分配方面都存在一定的不足?；诖?，吉利汽車(chē)的內(nèi)部管理人員一定要加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部控制的重視程度。與此同時(shí)，吉利汽車(chē)還需要對(duì)沃爾沃的高層進(jìn)行換血。吉利汽車(chē)強(qiáng)調(diào)客戶(hù)至上，市場(chǎng)需要什么樣的車(chē)型就造什么車(chē)型，而沃爾沃以往的高級(jí)管理層則傾向于走自己的路，完全照著汽車(chē)工業(yè)發(fā)展低碳、環(huán)保的方向走，對(duì)市場(chǎng)考慮不足。吉利汽車(chē)必須要通過(guò)一定的人員調(diào)整、機(jī)構(gòu)調(diào)整以及權(quán)責(zé)分配，來(lái)扭轉(zhuǎn)沃爾沃這種理念，使其能夠回歸到符合市場(chǎng)要求的道路上來(lái)。

（二）構(gòu)建具有針對(duì)性的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系

每一個(gè)企業(yè)都必然面臨諸多來(lái)自于內(nèi)部和外部的風(fēng)險(xiǎn)，吉利汽車(chē)在并購(gòu)沃爾沃之后，其經(jīng)營(yíng)管理的風(fēng)險(xiǎn)也發(fā)生了一定的變化，兩個(gè)企業(yè)之間存在的文化鴻溝、管理理念的差異以及吉利汽車(chē)本身缺乏高端品牌管理經(jīng)驗(yàn)的劣勢(shì)，都使這種風(fēng)險(xiǎn)被擴(kuò)大，而構(gòu)建具有針對(duì)性的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系，則是幫助吉利汽車(chē)了解自身內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)、及時(shí)制定有針對(duì)性的改進(jìn)對(duì)策的關(guān)鍵所在。

（三）完善控制活動(dòng)與控制流程

針對(duì)吉利汽車(chē)收購(gòu)沃爾沃之后存在的控制活動(dòng)效果不佳的問(wèn)題，尤其是在排產(chǎn)以及供應(yīng)方面存在的問(wèn)題，應(yīng)該建立更為嚴(yán)格的生產(chǎn)計(jì)劃批準(zhǔn)、授權(quán)以及復(fù)核制度，確保沃爾沃真正實(shí)現(xiàn)按需排產(chǎn)。同時(shí)，將4S店提交的訂單作為自身生產(chǎn)內(nèi)部控制流程中一個(gè)非常重要的構(gòu)成部分，將4S店因供貨問(wèn)題導(dǎo)致的退單率作為排產(chǎn)部門(mén)績(jī)效考核的一個(gè)核心指標(biāo)。

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