陳悅海

摘要：作為一家上證A股的電梯制造與服務(wù)公司，我公司目前擁有十家全資或控股子公司、二十多家孫公司、五家參股公司，隨著公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，子公司管理和控制的難度也不斷加大，如何有效地控制和防范子公司管理風(fēng)險呢？基于此，筆者結(jié)合我司的實際情況，分享幾個觀點。

關(guān)鍵詞：上市公司 子公司 管理 控制

一、在子公司管理中存在的風(fēng)險

（一）組織架構(gòu)設(shè)置不當(dāng)風(fēng)險

子公司未完善組織架構(gòu)，未能明確經(jīng)營班子、各職能或業(yè)務(wù)部門的職責(zé)，可能導(dǎo)致工作扯皮、效率低下等。

（二）制度體系建設(shè)不健全風(fēng)險

子公司未健全內(nèi)部控制制度體系，未規(guī)范不相容崗位的職責(zé)設(shè)置，未能明確經(jīng)營班子、各職能或業(yè)務(wù)部門、各崗位的職責(zé)，未能規(guī)范各項業(yè)務(wù)、事項的審批流程，可能導(dǎo)致舞弊、工作扯皮、效率低下等。

（三）經(jīng)營行為違規(guī)風(fēng)險

子公司超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限從事相關(guān)交易或事項，可能給子公司造成投資失敗、法律訴訟和資產(chǎn)損失。

（四）經(jīng)營決策不當(dāng)風(fēng)險

母公司向子公司委派的人員不恰當(dāng)，未能根據(jù)市場的變化及時地做出正確的判斷，可能造成子公司經(jīng)營損失。

（五）信息披露不當(dāng)風(fēng)險

子公司違反國家法律法規(guī)及母公司《信息披露管理制度》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，可能造成母公司因信息披露不真實、不及時而受到相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)處罰。

（六）財務(wù)信息失實風(fēng)險

子公司財務(wù)核算辦法的制定和執(zhí)行不正確，可能導(dǎo)致母公司的合并財務(wù)報表信息不準(zhǔn)確，從而使母公司、合并財務(wù)報表各使用者決策失誤或母公司面臨法律訴訟。

二、控制和防范子公司管理風(fēng)險的對策

（一）子公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的要求完善法人治理機構(gòu)

子公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的要求完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立董事會和監(jiān)事會，母公司應(yīng)當(dāng)向子公司委派董事會和監(jiān)事會成員。董事會是子公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)審批子公司的管理制度、組織架構(gòu)，聽取子公司的年度工作報告，審議子公司的財務(wù)預(yù)算、重大人事任免和重大經(jīng)營行為。

（二）子公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》、《內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其指引的要求建立健全內(nèi)部控制制度體系

母公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的要求審議子公司的章程，章程中應(yīng)當(dāng)明確母公司的責(zé)、權(quán)、利，明確子公司董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等的職責(zé)和議事規(guī)則。子公司應(yīng)當(dāng)按照《內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其指引的要求和章程的規(guī)定建立內(nèi)部控制制度體系，制度應(yīng)當(dāng)明確經(jīng)營班子、各職能或業(yè)務(wù)部門、各崗位的職責(zé)，明晰各項業(yè)務(wù)、事項的審批流程。

（三）母公司應(yīng)當(dāng)建立對子公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人員的委派制度

母公司應(yīng)當(dāng)向子公司委派董事會和監(jiān)事會成員，子公司董事和監(jiān)事的任期一般為三年，可以連選連任。母公司應(yīng)當(dāng)通過子公司的董事會審議子公司總經(jīng)理和財務(wù)責(zé)任人的人事任免，子公司總經(jīng)理和財務(wù)責(zé)任人的任期一般為三年，可以連選連任。根據(jù)子公司總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人的工作勤勉情況，母公司有權(quán)提請子公司的董事會任命、續(xù)聘、撤消子公司總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人的職務(wù)。

（四）子公司戰(zhàn)略規(guī)劃和年度財務(wù)預(yù)算應(yīng)當(dāng)符合母公司的要求，應(yīng)當(dāng)經(jīng)母公司審批后提交子公司董事會審議通過方可實施

根據(jù)母公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，子公司應(yīng)當(dāng)對市場進(jìn)行剖析，結(jié)合其業(yè)務(wù)特點和優(yōu)勢編制戰(zhàn)略規(guī)劃，子公司的戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)當(dāng)符合母公司戰(zhàn)略規(guī)劃的要求，應(yīng)當(dāng)經(jīng)母公司審批后提交子公司董事會審議通過方可實施。根據(jù)母公司年度財務(wù)預(yù)算編制工作的要求，子公司應(yīng)當(dāng)對下一年度的經(jīng)營情況進(jìn)行分析和預(yù)測，編制年度財務(wù)預(yù)算并提交母公司審批。根據(jù)子公司的年度財務(wù)預(yù)算，母公司結(jié)合其經(jīng)營情況匯總編制年度財務(wù)預(yù)算并提交董事會審議。母公司根據(jù)董事會的意見分解年度財務(wù)預(yù)算指標(biāo)并向子公司下達(dá)，子公司根據(jù)母公司下達(dá)的年度財務(wù)預(yù)算指標(biāo)重新修訂年度財務(wù)預(yù)算并提交董事會審議，子公司的年度財務(wù)預(yù)算應(yīng)當(dāng)經(jīng)母公司審批后提交子公司董事會審議通過方可實施。

（五）子公司的重大經(jīng)營行為應(yīng)當(dāng)經(jīng)母公司審批后提交子公司董事會審議通過方可實施

在子公司章程和制度中應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定子公司的重大經(jīng)營行為須經(jīng)母公司審批，子公司發(fā)生重大經(jīng)營行為時應(yīng)當(dāng)及時向母公司報送相關(guān)審批資料，母公司應(yīng)當(dāng)按照其章程和制度的規(guī)定分別報股東大會、董事會或總經(jīng)理審批，子公司的重大經(jīng)營行為應(yīng)當(dāng)經(jīng)母公司審批后提交子公司董事會審議通過方可實施。

（六）子公司會計區(qū)間、會計政策和會計報表的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合母公司的統(tǒng)一要求

為了提高母公司合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和編制工作的效率，母公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一子公司的會計區(qū)間、會計政策和會計報表，母公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)子公司的財務(wù)報表數(shù)據(jù)編制其合并財務(wù)報表，經(jīng)董事會審批后對外披露或向相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報送。

（七）母公司建立子公司總經(jīng)理的經(jīng)營業(yè)績考核制度和獎懲機制

母公司建立子公司總經(jīng)理的經(jīng)營業(yè)績考核制度和獎懲機制，每年年初母公司應(yīng)當(dāng)向子公司總經(jīng)理下達(dá)經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)，應(yīng)與子公司總經(jīng)理簽訂年度經(jīng)營責(zé)任狀。次年年初母公司應(yīng)當(dāng)組建業(yè)績考核小組，業(yè)績考核小組成員由人力資源、技術(shù)、財務(wù)、紀(jì)檢等部門人員組成，業(yè)績考核小組應(yīng)當(dāng)客觀、公平、公正地對子公司總經(jīng)理上一年度的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行評價，該考核結(jié)果應(yīng)與子公司總經(jīng)理的薪酬掛鉤。

（八）母公司組建內(nèi)部審計部門，對子公司的財務(wù)收支情況和內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進(jìn)行審計監(jiān)督

母公司應(yīng)當(dāng)組建內(nèi)部審計部門，內(nèi)部審計部門人員應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)的專業(yè)知識和能力，內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)具備獨立性、權(quán)威性和專業(yè)性，應(yīng)當(dāng)客觀、公平、公正地對子公司的財務(wù)收支情況和內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進(jìn)行評價并出具專項報告。

（九）母公司建立信息披露管理制度，規(guī)范子公司信息披露和報送行為

母公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》、《證券法》、證監(jiān)委的《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定建立信息披露管理制度，規(guī)范子公司信息披露和報送行為，子公司的信息應(yīng)當(dāng)經(jīng)母公司的董事會秘書審核后方可對外披露和報送。endprint