李雄飛+馬成達(dá)

據(jù)中注協(xié)有關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2012年財(cái)報(bào)被出具無(wú)法表示意見審計(jì)報(bào)告的上市公司3家，占上市公司總數(shù)比為0.12%，其中*ST賢成“持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性”、“對(duì)外借款、擔(dān)保金額無(wú)法判斷”、“審計(jì)范圍受到重大限制”，尤為引人注目，*ST賢成的這些表象背后究竟是一種怎樣的情形，值得聚焦細(xì)究。

一、公司簡(jiǎn)介——賢成礦業(yè)公司的“前世今生”

*ST賢成首次注冊(cè)登記日期為1998年8月28日，于2001年5月28日在上交所掛牌上市，其時(shí)全稱為“青海白唇鹿股份有限公司”，證券代碼600381，經(jīng)營(yíng)范圍是毛紡織品、毛針織品，來(lái)料加工，毛紡機(jī)械配件的加工與銷售，毛紡原料收購(gòu)等。2008年更名為“青海賢成礦業(yè)股份有限公司”（以下稱“賢成礦業(yè)公司”），經(jīng)營(yíng)范圍變更為礦產(chǎn)資源、天然氣、水泥、水電、火電資源的投資開發(fā)，公司進(jìn)入煤炭生產(chǎn)及煤化工領(lǐng)域。2011年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為煤炭能源、建材水泥及循環(huán)化工。

二、案例分析——賢成礦業(yè)公司的“傷情”細(xì)察

1.“身世浮沉”露端倪

上市13年，賢成礦業(yè)公司歷程頗為跌宕起伏，從其各年財(cái)報(bào)的審計(jì)意見亦可略見一斑。2004年以前均為無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告，2005年為帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的無(wú)保留意見，2006年為無(wú)法表示意見，2007年至2009年為帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的無(wú)保留意見，2010年和2011年為標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見，2012年為無(wú)法表示意見。

從2005年開始，累計(jì)虧損、逾期借款和對(duì)外擔(dān)保負(fù)債金額巨大，股東權(quán)益為負(fù)，營(yíng)運(yùn)資金為負(fù)等現(xiàn)象一直如影隨形。此種步履維艱的狀況似乎在2011年出現(xiàn)了轉(zhuǎn)機(jī)。賢成礦業(yè)公司在其2011年財(cái)報(bào)中稱，“……2011年是公司實(shí)現(xiàn)徹底轉(zhuǎn)變的一年，公司積極運(yùn)用資本市場(chǎng)的金融工具，科學(xué)合理的決策機(jī)制經(jīng)歷幾年的艱苦轉(zhuǎn)型，使一個(gè)瀕于退市的*ST公司最終實(shí)現(xiàn)徹底的轉(zhuǎn)型，在主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力和產(chǎn)業(yè)發(fā)展等方面都得到極大的改善，公司的資產(chǎn)質(zhì)量也發(fā)生質(zhì)的飛躍，公司的可持續(xù)發(fā)展能力得到有效的保障?！镜膬糍Y產(chǎn)為192 869.23萬(wàn)元，每股凈收益為0.1362元，相比去年同期都有根本性的實(shí)質(zhì)改變。

而2012年財(cái)報(bào)因“持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性”等原因被出具無(wú)法表示意見審計(jì)報(bào)告，與其2011年財(cái)報(bào)中的描述以及2012年3月16日公告中所稱“公司已經(jīng)完全恢復(fù)了正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序并步入一個(gè)良性可持續(xù)發(fā)展軌道”，反差甚大，令人詫異的同時(shí)，也能察覺(jué)出一些眉目來(lái)。

2.四大“傷情”細(xì)察

（1）未分配利潤(rùn)

賢成礦業(yè)公司自2005年出現(xiàn)虧損，一直未能從“年末累計(jì)虧損金額較大”中解脫。2010～2012年的未分配利潤(rùn)在-5～-3億元之間，2006年股東權(quán)益首次為負(fù)（-4.39億元），之后負(fù)值逐年減少，2011年、2012年轉(zhuǎn)為正值。2011年公司主業(yè)轉(zhuǎn)型，但是受國(guó)內(nèi)煤炭行業(yè)普遍低迷，以及宏觀環(huán)境和公司資金鏈出現(xiàn)嚴(yán)重困難等因素的影響，公司煤炭行業(yè)四家控股子公司均處于停產(chǎn)、間歇性停產(chǎn)、間歇性停產(chǎn)和復(fù)產(chǎn)波動(dòng)較為頻繁的狀況，水泥建材行業(yè)的子公司被剝離，化工行業(yè)的子公司尚不能有效控制。顯然，賢成礦業(yè)公司的主業(yè)不能給其帶來(lái)穩(wěn)定的利潤(rùn)來(lái)源。而另外一組數(shù)據(jù)能說(shuō)明這兩年資不抵債窘?jīng)r得以“改善”的原因，2011年公司的股本從以前年度的3.06億元增資為9.42億元，2012年繼續(xù)增資為16.02億元。

（2）現(xiàn)金流量

2012年賢成礦業(yè)公司現(xiàn)金流量?jī)纛~為-12.57億元。其中經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~-7.01億元，投資活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~-1.80億元，籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~-3.76億元?；厮?011年賢成礦業(yè)公司的現(xiàn)金流情況，或許能解釋為什么該公司2012年現(xiàn)金流敢負(fù)值如此巨大。2011年公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量2.50億元，投資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量-1.83億元，而籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量達(dá)14.18億元，其中吸收投資和取得借款收到的現(xiàn)金超過(guò)15.64億元?？梢哉f(shuō)投資者和債權(quán)人為其墊足了大膽“燒錢”的底氣。

（3）借款和或有負(fù)債

2012年末，賢成礦業(yè)公司短期借款為5 751.8萬(wàn)元，全部逾期未還，長(zhǎng)期借款為4.24億元，尚未到期。但報(bào)表附注披露了公司未能納入賬內(nèi)核算的13筆重大借款明細(xì)，金額為4.65億元。未納入賬內(nèi)核算的原因是“由于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)不穩(wěn)定、人員流失，一直未能取得資金流向原始憑證、借款合同原件等重要資料?！?/p>

賢成礦業(yè)公司因未決訴訟仲裁以及為其他單位提供債務(wù)擔(dān)保形成了巨額或有負(fù)債。未決訴訟仲裁涉及多個(gè)機(jī)構(gòu)和個(gè)人，產(chǎn)生的或有負(fù)債達(dá)22.78億元。附注中稱“部分高管人員為滿足個(gè)人私欲，利用其為我公司控股股東的便利及其所持有的我公司股權(quán)，采取私刻、盜用我公司及我公司下屬子公司公章、偽造相關(guān)法人代表簽名等違法行為，繞開我公司董事會(huì)正常審議、審批程序，假借我公司及我公司下屬子公司名義對(duì)外進(jìn)行借款、擔(dān)保等事項(xiàng)，導(dǎo)致我公司在董事會(huì)、管理層毫不知情的情況下被牽涉入三十多起金額巨大的訴訟中，造成我公司部分股權(quán)資產(chǎn)、募集資金被查封，部分資產(chǎn)被拍賣等嚴(yán)重后果……”。

（4）營(yíng)運(yùn)資金

賢成礦業(yè)公司營(yíng)運(yùn)資金從2006年到2010年均為負(fù)數(shù)，且負(fù)值金額愈來(lái)愈大，流動(dòng)比率遠(yuǎn)低于經(jīng)驗(yàn)值2，甚至在0.5以下。2011年卻發(fā)生了神奇逆轉(zhuǎn)，流動(dòng)資產(chǎn)較上一年增加17.70億元，增幅為883.73%；流動(dòng)負(fù)債僅增加2.10億元，增幅為3.28%；營(yíng)運(yùn)資金達(dá)11.18億元，流動(dòng)比率為2.31。2012年流動(dòng)資產(chǎn)基本與2011年基本持平；流動(dòng)負(fù)債增加5.98億元，增幅為70.24%；營(yíng)運(yùn)資金為4.90億元，流動(dòng)比率為1.34。

查看其2011年財(cái)報(bào)，流動(dòng)資產(chǎn)中增幅較大的項(xiàng)目及原因?yàn)椋耗匙庸炯{入合并報(bào)表增加了存貨，增幅2 736.07%；本年預(yù)付征地費(fèi)增加了預(yù)付款項(xiàng)，增幅1 352.44%；本年非公開發(fā)行股票增加了貨幣資金，增幅944.59%。

查看其2012年財(cái)報(bào)，流動(dòng)資產(chǎn)中其他應(yīng)收款增幅巨大，年初其他應(yīng)收款占總資產(chǎn)比例為0.15%，年末該比例為30.53%，附注披露為“主要系往來(lái)款支付增加所致”，包括關(guān)聯(lián)方在內(nèi)的其他應(yīng)收款前五名單位，金額占比近90%。

以上表明，賢成礦業(yè)公司2011年和2012年流動(dòng)資產(chǎn)有較大增幅，營(yíng)運(yùn)資金為正，并非得益于穩(wěn)定的主營(yíng)業(yè)務(wù)，也沒(méi)有改善流動(dòng)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)使其質(zhì)量得以提高。

三、分析結(jié)論——賢成礦業(yè)公司的“癥結(jié)診斷”

1.產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型不成功

2011年賢成礦業(yè)公司主業(yè)轉(zhuǎn)型，確定了煤炭能源、建材水泥、循環(huán)化工為三大主營(yíng)業(yè)務(wù)。而2012年，公司在這三大主營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域里的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況“慘不忍睹”。煤炭行業(yè)子公司停產(chǎn)或間歇性停產(chǎn)；在水泥建材行業(yè)，因某子公司被法院強(qiáng)制拍賣，賢成礦業(yè)通過(guò)該子公司控制的建材公司也被剝離；在化工行業(yè)，一家子公司被法院強(qiáng)制拍賣，另一家子公司因各種因素影響，導(dǎo)致控制權(quán)交接出現(xiàn)嚴(yán)重問(wèn)題，賢成礦業(yè)公司不能對(duì)其實(shí)施有效控制，同時(shí)，受公司控股股東非法融資行為的影響，該子公司的募集資金被法院凍結(jié)以及銀行強(qiáng)行劃轉(zhuǎn)貸款，募集資金不能有效用于在建工程項(xiàng)目，導(dǎo)致該子公司的在建工程全面停工。

2.內(nèi)部控制失效

近幾年來(lái)，賢成礦業(yè)公司為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、扭轉(zhuǎn)缺乏主業(yè)的困境，采取了重大資產(chǎn)重組、定向增發(fā)等資本運(yùn)營(yíng)手段，但在此過(guò)程中，“總部層面與各子公司層面在公司治理結(jié)構(gòu)、管控范圍、業(yè)務(wù)操作流程、企業(yè)文化理念等方面的融合、認(rèn)知度存在一定差異，導(dǎo)致內(nèi)部控制環(huán)境沒(méi)有達(dá)到應(yīng)有的狀態(tài)，對(duì)內(nèi)部控制體系的建設(shè)和實(shí)施效果也產(chǎn)生了不良影響?！盵2]賢成礦業(yè)公司5億元工程款去向不明等事實(shí)，就是其內(nèi)部控制失效的證據(jù)之一。

3.違法違規(guī)釀惡果

自2012年5月以來(lái)，賢成礦業(yè)公司的間接控股股東賢成集團(tuán)有限公司以及大股東西寧市國(guó)新投資控股有限公司內(nèi)部個(gè)別高管人員涉嫌從事經(jīng)濟(jì)詐騙犯罪活動(dòng)，導(dǎo)致相繼出現(xiàn)多宗涉及訴訟案件、股權(quán)凍結(jié)等事項(xiàng)。

自2011年1月以來(lái)，賢成礦業(yè)公司均未按相關(guān)規(guī)定真實(shí)及時(shí)地予以披露部分對(duì)外借款、擔(dān)保、涉訴事項(xiàng)，以及2.4億元募集資金被司法凍結(jié)事項(xiàng)，2013年2月25日，證監(jiān)會(huì)青海監(jiān)管局要求上市公司限期罷免對(duì)上述違法違規(guī)事項(xiàng)負(fù)有直接責(zé)任的賢成礦業(yè)董事長(zhǎng)臧靜濤。

2009年4月30日至2011年1月7日，賢成礦業(yè)公司在非公開發(fā)行股份申請(qǐng)過(guò)程中，涉嫌報(bào)送虛假發(fā)行申請(qǐng)文件、騙取發(fā)行核準(zhǔn)，違反《證券法》有關(guān)規(guī)定。2013年4月8日，證監(jiān)會(huì)對(duì)其正式立案，這是近年來(lái)證監(jiān)會(huì)第一次對(duì)上市公司再融資欺詐發(fā)行行為立案調(diào)查。

四、持續(xù)關(guān)注——賢成礦業(yè)公司“前路未卜”

賢成礦業(yè)公司已于2013年6月18日經(jīng)法院裁定進(jìn)入重整程序，并根據(jù)上交所《上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，于2013年7月18日起實(shí)施股票停牌。公司將或擬將實(shí)施的重大舉措如下：

一是拍賣子公司。賢成礦業(yè)公司持股的5家礦業(yè)子公司已不同程度陷入債務(wù)危機(jī)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)已全面停滯，相關(guān)采礦權(quán)證亦已過(guò)期或被質(zhì)押，且賢成礦業(yè)公司實(shí)際并不控制上述五家子公司，擬通過(guò)股權(quán)拍賣，籌集重整所需償債資金，從而推進(jìn)后續(xù)的重整工作。

二是縮股和讓渡股份。重整計(jì)劃中，通過(guò)縮股，合理調(diào)整公司股本規(guī)模，同時(shí)實(shí)現(xiàn)對(duì)個(gè)別股東的懲罰及對(duì)其他股東的補(bǔ)償；通過(guò)對(duì)賢成礦業(yè)全體股東所持公司股份進(jìn)行同比例讓渡，將讓渡的股份予以處置變現(xiàn)，變現(xiàn)資金用以向債權(quán)人清償債務(wù)及支付有關(guān)費(fèi)用等。

三是后續(xù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。賢成礦業(yè)主要子公司創(chuàng)新礦業(yè)已通過(guò)重整程序化解巨額債務(wù)危機(jī)，目前正在恢復(fù)及拓展融資途徑籌集項(xiàng)目建設(shè)及生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)所需資金。

然而，出資人權(quán)益調(diào)整方案能否獲得出資表決人組通過(guò)將嚴(yán)重影響到公司重整的成敗。如出資人權(quán)益調(diào)整方案或重整計(jì)劃未能獲得表決組表決通過(guò)，則公司存在破產(chǎn)清算及退市的風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)新礦業(yè)的項(xiàng)目建成和投產(chǎn)，也取決于資金、市場(chǎng)、管理等多方面因素。賢成礦業(yè)公司這張“殼”下，將會(huì)延續(xù)一個(gè)怎樣的故事，一切未卜。

（作者單位：華東交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院）