李麗賢

摘要：在企業(yè)內(nèi)部控制中，董事會作為一種重要制度安排，不僅扮演著調(diào)解企業(yè)所有者和管理者之間的利益沖突，同時也肩負(fù)著設(shè)計、監(jiān)督、評價企業(yè)內(nèi)部控制建立等重要情況。合理的董事會機(jī)構(gòu)不僅能影響著企業(yè)各種資源要素的合理配置，還影響著企業(yè)內(nèi)部控制制度能否科學(xué)有效的執(zhí)行。在前人研究的基礎(chǔ)之上，從董事會結(jié)構(gòu)特征、行為特征、激勵特征和素質(zhì)特征出發(fā)，分析了不同特征下的董事會對內(nèi)部控制的影響，以期企業(yè)能夠重視董事會特征，使企業(yè)能夠在激烈的市場環(huán)境中健康的生存發(fā)展。

關(guān)鍵詞：董事會；內(nèi)部控制；特征

中圖分類號：F83文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：16723198（2014）08010702

0引言

2008年我國為了加強(qiáng)和規(guī)范企業(yè)的內(nèi)部控制，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，維護(hù)社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序和社會公眾利益，財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制定了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。該規(guī)范所稱內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。它的目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略?？梢?，在企業(yè)內(nèi)部控制中，董事會作為一種重要制度安排，不僅扮演著調(diào)解企業(yè)所有者和管理者之間的利益沖突，同時也肩負(fù)著設(shè)計、監(jiān)督、評價企業(yè)內(nèi)部控制建立等重要情況。合理的董事會機(jī)構(gòu)不僅能影響著企業(yè)各種資源要素的合理配置，還影響著企業(yè)內(nèi)部控制制度能否科學(xué)有效的執(zhí)行。所以科學(xué)合理的董事會特征與企業(yè)內(nèi)部控制息息相關(guān)。

1董事會特征與內(nèi)部控制有效性的關(guān)系

董事會是內(nèi)部控制環(huán)境中非常重要的因素，而且在公司治理結(jié)構(gòu)中處于主導(dǎo)地位，與資本市場、產(chǎn)品市場以及法律規(guī)章制度等外部環(huán)境機(jī)制主體相比，董事會應(yīng)該是制約經(jīng)營管理者日常行為實現(xiàn)事前帕累托最優(yōu)的合適手段。在現(xiàn)有的研究董事會特征與內(nèi)部控制有效性的研究中，主要集中在董事會規(guī)模、董事會會議次數(shù)、領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)的二元性、獨立董事的數(shù)量、和董事會是否設(shè)立設(shè)計委員會等特征來研究其對內(nèi)部控制有效性的影響。

Jensen（1993）提出，董事會規(guī)模不超過七到九人為限，以避免董事會人數(shù)過多造成溝通協(xié)調(diào)困難，一個規(guī)模較小的董事會更容易發(fā)揮監(jiān)控職能，而規(guī)模較大董事會效率更低且更容易被管理層所控制。Finegold（1998）認(rèn)為要提高董事會的效率則需要關(guān)注董事會的會議時間，只要有了足夠的工作時間，才能使董事們更好的履行監(jiān)督經(jīng)理層的任務(wù)，因此，建議董事會每兩個月至少應(yīng)該開一次會，每次會議的時間至少應(yīng)該有一個工作日。Molz（1998）認(rèn)為董事長和總經(jīng)理兩職合一的上市公司會削弱董事會的監(jiān)控功能，公司傾向于隱瞞對自身不利的信息，從而降低公司透明度，那么企業(yè)內(nèi)部控制就會漸漸失效。Beasley（2001）發(fā)現(xiàn)，隨著獨立董事比率的提高，公司管理層舞弊的可能性減少，發(fā)生舞弊的公司比沒有發(fā)生舞弊的公司獨立董事占主導(dǎo)地位的董事會比例更低。Krishnan（2005）研究發(fā)現(xiàn)，審計委員會質(zhì)量與內(nèi)部控制質(zhì)量的關(guān)系呈正相關(guān)關(guān)系。

2新研究下的董事會特征與內(nèi)部控制有效性

Zahra和Pearce（1989）等提出用董事會結(jié)構(gòu)特征、董事會行為特征、董事會激勵特征和董事會素質(zhì)特征來解釋董事會特征。本文在它們的研究基礎(chǔ)之上，繼續(xù)使用這四種董事會特征，但在它們的研究基礎(chǔ)之上，增加了新的特征，是研究更加豐富。

2.1董事會結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制之間的關(guān)系

董事會規(guī)模與內(nèi)部控制有效性。董事會是關(guān)系公司治理好壞的重要因素，而董事會規(guī)模在公司運(yùn)行中起關(guān)鍵性因素，一定規(guī)模的董事會能夠保障公司內(nèi)部控制的順利實施。組織理論的觀點認(rèn)為，如果董事會規(guī)模過小，就會對投資者有效參與公司治理產(chǎn)生制約，極易使內(nèi)部人操縱，致使董事會不能發(fā)揮有效的監(jiān)督作用。代理理論認(rèn)為，過大的董事會規(guī)模會使代理成本增加，甚至可能超過其帶來的利潤。并且，過大的董事會規(guī)模，會造成董事之間溝通協(xié)調(diào)困難，進(jìn)一步影響董事會的監(jiān)督力度。

獨立董事比例與內(nèi)部控制有效性。獨立董事是指不在公司擔(dān)任董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。獨立董事的設(shè)立能夠有效的監(jiān)督董事會的運(yùn)作，改變經(jīng)營者決策力的結(jié)構(gòu)，起到監(jiān)督、制衡的作用?？梢员ＷC經(jīng)營者不會背離所有者的目標(biāo)，通過獨立董事的監(jiān)督制衡效用，達(dá)到代理和委托雙方的利益一致，提高運(yùn)營效率，以最小的投入得到最大的產(chǎn)出，提高內(nèi)部控制的有效性。

審計委員會的設(shè)立與內(nèi)部控制。審計委員會是以保護(hù)股東的利益為出發(fā)點的，它的職責(zé)是評價公司與財務(wù)報告和控制環(huán)境相關(guān)的各種風(fēng)險流程，監(jiān)督財務(wù)報告，評價內(nèi)部審計和獨立審計過程。因此審計委員會的設(shè)立對于建立健全公司的內(nèi)部控制制度來說是非常重要的。審計委員會的設(shè)立能夠加強(qiáng)對監(jiān)督經(jīng)理和內(nèi)部控制方面的監(jiān)督，有效抑制經(jīng)理層的財務(wù)舞弊行為，提高相關(guān)信息質(zhì)量和公司治理的效率。

四委的設(shè)立與內(nèi)部控制。規(guī)范的上市公司，四委的設(shè)立應(yīng)該是必不可少的，它們分別是戰(zhàn)略決策委員會、審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。完善的四委設(shè)立能夠提高公司的運(yùn)行效率。公司設(shè)立的四委越多越完善，說明公司的治理機(jī)制是很好的，有很強(qiáng)的風(fēng)險控制意識，內(nèi)部控制的效果也就越好。

董事長與總經(jīng)理兩職合一與內(nèi)部控制。在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的分配中，由于委托代理理論的產(chǎn)生，公司股權(quán)有兩種不同的形式。一種是公司的董事長和總經(jīng)理不是同一人，有明確的管理分工，這就稱為董事長和總經(jīng)理的二元結(jié)構(gòu)，還有一種是公司的董事長和總經(jīng)理由同一人擔(dān)任，稱為董事長和總經(jīng)理的一元結(jié)構(gòu)。代理理論認(rèn)為，董事長和總經(jīng)理的兩職合一，會損害董事會的獨立性，降低董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)督，造成公司的監(jiān)督不到位，容易導(dǎo)致董事長即總經(jīng)理“中飽私囊”。

2.2董事會行為特征與內(nèi)部控制之間的關(guān)系

董事會會議次數(shù)與內(nèi)部控制。董事會會議是董事會議事的主要形式，我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會每年至少召開兩次。由于公司的重大業(yè)務(wù)，除了法定和公司規(guī)定屬于股東會決議的事項外，其他一般由董事會會議決定，因此董事會決議的內(nèi)容和法律效力對公司具有重大意義。從某種程度上來說，董事會會議次數(shù)反應(yīng)了董事會執(zhí)行能力的強(qiáng)弱和管理機(jī)制，在一定程度上能夠促進(jìn)董事會和管理層之間的有效溝通和交流，提高了董事會決策的科學(xué)性和完備性，從而在內(nèi)部控制上產(chǎn)生促進(jìn)作用。

2.3董事會激勵特征與內(nèi)部控制的有效性

董事會報酬與內(nèi)部控制有效性。董事的報酬作為評價董事會成員工作的直接指標(biāo)，直接影響公司治理的效率，董事的報酬作為股東激勵他們的手段，從而使他們肩負(fù)起監(jiān)督公司高層管理人員的受托責(zé)任。當(dāng)董事的報酬達(dá)不到他們的預(yù)期目標(biāo)時，他們就會降低對公司高層管理人員的監(jiān)督，甚至引發(fā)他們與公司高層管理人員相互勾結(jié)，存在共謀的道德風(fēng)險。只有當(dāng)董事的報酬與他們的預(yù)期相一致的時候，他們才能進(jìn)自己最大的努力去監(jiān)督公司管理層，改善公司的治理效率，實現(xiàn)內(nèi)部控制的有效性。

董事持股比例與內(nèi)部控制的有效性。根據(jù)利益趨同效應(yīng)假說，當(dāng)公司的董事會持股比例增高時，董事會分享公司經(jīng)營成果的程度也在提高，因此作為監(jiān)督管理者的董事會會致力于公司利益最大化。目前，中國的資本市場尚未健全，各種治理機(jī)制尚不能形成一個有效發(fā)揮作用的有機(jī)整體，董事會持股可以承擔(dān)公司經(jīng)營的一定風(fēng)險，分享股東的剩余索取權(quán)，從而使股東更有動力為了公司的發(fā)展獻(xiàn)計獻(xiàn)策，更能有效的監(jiān)督管理層的活動，使公司的長遠(yuǎn)發(fā)展與個人利益相結(jié)合，同時避免了董事會成員的短期化行為，進(jìn)而有利于公司內(nèi)部控制的實施。

2.4董事會素質(zhì)特征與內(nèi)部控制的有效性

董事會人員的專業(yè)性與內(nèi)部控制的有效性。董事會要切實有效地履行監(jiān)督功能，需要從專業(yè)的角度對公司經(jīng)理層的受托責(zé)任履行情況進(jìn)行分析和判斷，因此大多數(shù)上市的公司都會有具有財務(wù)專業(yè)知識的董事會成員，他們可以從財務(wù)專業(yè)的角度評價公司的財務(wù)狀況和財務(wù)報表的編制情況，從而可以有效及時的發(fā)現(xiàn)管理層的盈余管理行為，保證公司的財務(wù)的真實性，有利于內(nèi)部控制的有效實施。

董事從業(yè)經(jīng)驗人員比例與內(nèi)部控制的有效性。董事會人員豐富的經(jīng)驗?zāi)軌蚋诒O(jiān)督經(jīng)理層內(nèi)部控制的有效實施，豐富的經(jīng)驗可以在公司戰(zhàn)略決策上提供更多的咨詢幫助，同時也更容易識別出管理層復(fù)雜的盈余管理行為，在經(jīng)理層的監(jiān)督上面起到更加積極的作用，因此，董事會具有董事從業(yè)經(jīng)驗的人員可以使董事會的運(yùn)行效率更高，有效的抑制經(jīng)理層的盈余管理行為，使財務(wù)報告披露的盈余數(shù)據(jù)具有更高的真實性和可信性，增加外部投資者對公司的信任，同時也能保證股東的利益不受侵害，監(jiān)督經(jīng)理層能夠有效實施內(nèi)部控制制度。

董事會人員的學(xué)歷與內(nèi)部控制的有效性。當(dāng)今社會學(xué)歷是衡量一個人素質(zhì)的很好的標(biāo)準(zhǔn)，董事會成員如果具有更高的學(xué)歷，對企業(yè)管理、財務(wù)、技術(shù)等各方面的理論知識有更好的掌握，能夠?qū)竟芾硖峁└玫慕ㄗh。當(dāng)董事會成員的學(xué)歷水平越高時，他掌握的專業(yè)知識越多，就有能力高水平的管理和監(jiān)督經(jīng)理層，有利于內(nèi)部控制的有效實施，保護(hù)股東的權(quán)益不受侵害。

董事成員年齡與內(nèi)部控制的有效性。年齡是董事會成員的一項重要特征。年齡的不同，會造成對公司策略選擇上的差異，由此帶來公司不同的經(jīng)營風(fēng)險，使內(nèi)部控制造成差異。年輕的董事具有更強(qiáng)的冒險精神，更愿意選擇高風(fēng)險高收益的項目，然而缺乏相關(guān)的從業(yè)經(jīng)驗，可能會因此給公司帶來巨大的損失。資源依賴?yán)碚撜J(rèn)為，年齡大點的董事掌握的資源更加豐富，公司的經(jīng)營管理經(jīng)驗也更多，當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)問題的時候，能夠從容不迫的面對，有利于企業(yè)內(nèi)部控制有效性的提升。

董事成員的性別與內(nèi)部控制的有效性。女性董事由于比男性董事具有先天的優(yōu)勢，在處理公司問題時，更加謹(jǐn)慎和細(xì)心。女性董事在公司決策時，會更加認(rèn)真的收集和閱讀各方面的信息，提升公司決策的質(zhì)量，謹(jǐn)慎認(rèn)真的工作態(tài)度，使女性董事更能發(fā)揮董事會的監(jiān)督作用，女性董事比例越高，公司的內(nèi)部控制實施的越好。相關(guān)研究表明，相比起男性董事的獨權(quán)行為，女性董事更傾向于分權(quán)行為，女性董事能夠減少企業(yè)經(jīng)理層的壟斷行為，由于更傾向于規(guī)避風(fēng)險，能夠使公司更加穩(wěn)健的發(fā)展，有利于內(nèi)部控制制度平穩(wěn)的實施。

3結(jié)論

董事會特征的不同，影響著內(nèi)部控制有效的運(yùn)行。本文從董事會的結(jié)構(gòu)特征、行為特征、激勵特征和素質(zhì)特征出發(fā)，分析分析了不同特征下的董事會對內(nèi)部控制的影響，通過分析，上述特征均能不同程度的影響企業(yè)的內(nèi)部控制水平，所以，企業(yè)想要建立一個好的企業(yè)內(nèi)部控制，就應(yīng)該重視董事會的這四種特征，充分發(fā)揮董事會的監(jiān)督職能，不斷提升企業(yè)的內(nèi)部控制水平，使企業(yè)在激烈的市場環(huán)境中健康的生存下去。

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基金項目：本文系浙江財經(jīng)大學(xué)校級科研項目（批準(zhǔn)號2013YJX17）的階段性研究成果。

作者簡介：朱楠，女，浙江財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院2011屆學(xué)生，研究方向：公司財務(wù)。