江歡

在房地產(chǎn)領(lǐng)域陷入經(jīng)營(yíng)困境的中房股份，擬通過(guò)收購(gòu)江蘇國(guó)盛股權(quán)進(jìn)軍煤層氣領(lǐng)域，但江蘇國(guó)盛的煤層氣合同卻原屬于泛亞能源，且專(zhuān)家認(rèn)為煤層氣產(chǎn)業(yè)未來(lái)可能出現(xiàn)停滯甚至倒退

4月25日，中房股份的定增方案出爐。中房股份擬募資9.5億元，用于收購(gòu)江蘇國(guó)盛恒泰能源發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇國(guó)盛”）90%股權(quán)及補(bǔ)充流動(dòng)資金，以轉(zhuǎn)型煤層氣開(kāi)發(fā)。

在房地產(chǎn)行業(yè)持續(xù)調(diào)整的時(shí)刻，經(jīng)營(yíng)陷入困境的中房股份選擇轉(zhuǎn)型，公司希望通過(guò)此次收購(gòu)的能源業(yè)務(wù)重振業(yè)績(jī)。其轉(zhuǎn)型能否成功？

在增發(fā)方案中，被收購(gòu)資產(chǎn)方作出了盈利承諾，未來(lái)3年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非后的凈利潤(rùn)將不低于5.7億元。

但這一業(yè)績(jī)承諾的達(dá)成卻比較困難。實(shí)際上，煤層氣開(kāi)采一直面臨礦權(quán)重疊和工藝不成熟的困難，我國(guó)煤層氣開(kāi)發(fā)進(jìn)度緩慢。中房股份的“煤層氣開(kāi)發(fā)夢(mèng)”很有可能“夢(mèng)碎”。

募資近10億殺入煤層氣領(lǐng)域

4月25日，中房股份披露了定向增發(fā)預(yù)案，公司擬以6.84元/股的價(jià)格非公開(kāi)發(fā)行1.4億股，募集資金總額不超過(guò)9.6億元，用于收購(gòu)江蘇國(guó)盛90%的股權(quán)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

以2014年3月31日為基準(zhǔn)日，江蘇國(guó)盛全部股東權(quán)益的預(yù)估值約為9.15億元，90%股權(quán)對(duì)應(yīng)的預(yù)估值約為8.24億元。在此基礎(chǔ)上，各方一致同意標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不超過(guò)8.1億元。

中房股份對(duì)進(jìn)軍能源行業(yè)抱有極大的期望。《投資者報(bào)》記者采訪(fǎng)到公司證券部人員，他表示：“公司進(jìn)入煤層氣開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售行業(yè)，一方面推動(dòng)公司業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，有效規(guī)避公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)長(zhǎng)期停滯對(duì)于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的不利影響，有利于公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的長(zhǎng)期穩(wěn)定增長(zhǎng)；另一方面，籍此并購(gòu)機(jī)遇，公司能夠利用上市公司資本平臺(tái)、公司治理和管理經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)公司在煤層氣行業(yè)的市場(chǎng)擴(kuò)張和業(yè)績(jī)提升。”

中房股份原主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，主要在華北及北京等地區(qū)開(kāi)發(fā)住宅小區(qū)，并積極參與城市的危房改造、經(jīng)濟(jì)適用房建設(shè)等項(xiàng)目。

但自2008年以來(lái)，中房股份的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)長(zhǎng)期處于停滯狀態(tài)?！锻顿Y者報(bào)》記者查閱公司2012年年報(bào)以及2013年半年報(bào)發(fā)現(xiàn)，其近兩年無(wú)新的在建項(xiàng)目，土地儲(chǔ)備少，主要收入為出租房屋租金收入，房地產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)面臨困境。

中房股份2014年一季報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入482.9萬(wàn)元，同比增加111%，主要系報(bào)告期內(nèi)銷(xiāo)售商品房收入增加所致；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-449萬(wàn)元，同比下降60%。中房股份稱(chēng)，雖然當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入增加，但營(yíng)業(yè)成本和管理費(fèi)用也相應(yīng)增加，使得公司虧損擴(kuò)大。

房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)整，讓經(jīng)營(yíng)陷入困境的中房股份選擇轉(zhuǎn)型，其能否借此華麗轉(zhuǎn)身令人關(guān)注。

事實(shí)上，從今年1月起，中房股份公司就開(kāi)始停牌籌劃通過(guò)資產(chǎn)重組涉足煤層氣領(lǐng)域。

2月18日，中房股份發(fā)布公告，公司擬采用現(xiàn)金方式及（或）非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式，收購(gòu)山西省古交市境內(nèi)優(yōu)質(zhì)煤層氣資產(chǎn)及云南省曲靖市境內(nèi)焦?fàn)t煤氣制取天然氣資產(chǎn)。

不過(guò)后來(lái)并購(gòu)案出現(xiàn)波折。中房股份3月21日發(fā)布的公告顯示，因與焦?fàn)t煤氣制取天然氣資產(chǎn)的持有方就相關(guān)收購(gòu)事項(xiàng)未能達(dá)成一致意見(jiàn)，故上述資產(chǎn)不納入收購(gòu)范圍。公司收購(gòu)的標(biāo)的擬定為江蘇國(guó)盛，該公司持有山西省古交市境內(nèi)優(yōu)質(zhì)煤層氣資產(chǎn)權(quán)益。

PSC合同本屬于泛亞能源

為了解更多并購(gòu)詳情，《投資者報(bào)》記者來(lái)到江蘇國(guó)盛位于北京的辦公地址泰康金融大廈23層，希望采訪(fǎng)到公司的相關(guān)負(fù)責(zé)人。

不過(guò)根據(jù)公告中的上述公司地址，記者并未找到江蘇國(guó)盛。反而看到另一家公司泛亞大陸能源技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“泛亞能源”）。泛亞能源的工作人員王琛告訴記者：“江蘇國(guó)盛和泛亞能源共用地點(diǎn)辦公，屬于關(guān)聯(lián)公司。” 記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，兩家公司確系同一實(shí)際控制人控股的關(guān)聯(lián)公司。

江蘇國(guó)盛通過(guò)全資子公司古交市國(guó)盛恒泰煤層氣開(kāi)發(fā)利用有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“古交國(guó)盛”）與中聯(lián)煤層氣有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中聯(lián)公司”）簽訂《中華人民共和國(guó)山西省古交地區(qū)煤層氣資源開(kāi)采產(chǎn)品分成合同》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“PSC 合同” ），從事古交煤層氣合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。據(jù)記者了解，PSC合同原本并不屬于古交國(guó)盛，而是屬于泛亞能源。

對(duì)此，江蘇國(guó)盛的公共關(guān)系部經(jīng)理范曉鵬解釋稱(chēng)，“泛亞能源是2007年P(guān)SC合同的簽約方。為便于PSC合作項(xiàng)目單獨(dú)的核算與投資融資，所以特地成立了江蘇國(guó)盛作為獨(dú)立的項(xiàng)目公司。2011年4月，PSC合同轉(zhuǎn)讓給了江蘇國(guó)盛。2014年該合同又轉(zhuǎn)給江蘇國(guó)盛的全資子公司古交國(guó)盛。”

根據(jù)古交國(guó)盛與中聯(lián)公司簽署的 PSC合同，雙方將聯(lián)合對(duì)古交煤層氣進(jìn)行開(kāi)發(fā)：PSC 合同工區(qū)位于山西省中部古交市的西山煤田，合同區(qū)面積為552平方公里?！兜谝回?cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》報(bào)道顯示，2007年中聯(lián)公司劃出640平方公里與泛亞能源合作。

對(duì)比可知，上述關(guān)于古交煤層氣的合作開(kāi)發(fā)權(quán)益面積存在近百平方公里的差異，泛亞能源是否把古交煤層氣的合作開(kāi)發(fā)權(quán)益面積全部轉(zhuǎn)讓給了江蘇國(guó)盛？

范曉鵬解釋?zhuān)骸肮沤粐?guó)盛與中聯(lián)公司簽署的PSC合同中約定PSC合同區(qū)面積為552平方公里，泛亞能源在古交煤層氣的合作開(kāi)發(fā)權(quán)益面積已全部轉(zhuǎn)給江蘇國(guó)盛?！彼麑?duì)于上述開(kāi)發(fā)面積存在的差異并未作出更多解釋。

前不久媒體報(bào)道古交煤層氣紛爭(zhēng)不斷。一份名為《關(guān)于強(qiáng)烈要求藍(lán)焰公司立即停止違法侵權(quán)行為的請(qǐng)示》的文件揭開(kāi)了中聯(lián)公司與山西西山藍(lán)焰煤層氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“藍(lán)焰公司”）的煤層氣紛爭(zhēng)。藍(lán)焰公司是晉城煤業(yè)集團(tuán)下屬的專(zhuān)門(mén)從事煤層氣地面開(kāi)發(fā)和煤田地質(zhì)勘探的子公司。這份文件是由泛亞能源遞交給山西省領(lǐng)導(dǎo)的，泛亞能源在文件中提到，藍(lán)焰公司于2013年4～5月闖入古交煤層氣探明儲(chǔ)量區(qū)域，推出100多個(gè)井場(chǎng)，已經(jīng)鉆井20多口，并有意計(jì)劃鉆井230多口。目前藍(lán)焰公司一位高層已經(jīng)領(lǐng)責(zé)，于今年2月被免去職務(wù)。