汪洋

白酒企業(yè)今世緣招股書中包括四大疑點(diǎn)：公司涉嫌少計(jì)營收平滑業(yè)績；股份制改造前夕入股的股東隱現(xiàn)“官二代”；管理層股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉嫌違規(guī)；部分固定資產(chǎn)未獲得土地使用權(quán)

在國內(nèi)白酒市場不景氣的環(huán)境下，今世緣成為IPO重啟后第一家預(yù)披露的擬上市白酒企業(yè)。作為江蘇地區(qū)第二大白酒企業(yè)，今世緣近期發(fā)布的招股書疑點(diǎn)重重。

《投資者報(bào)》記者實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司招股書披露的銷售數(shù)據(jù)與經(jīng)銷商提供給記者的銷售數(shù)據(jù)不一致，公司涉嫌少計(jì)營收平滑業(yè)績。

值得一提的是，公司股份制改造前夕突擊入股的上海銘大，其背后隱現(xiàn)“官二代”——原漣水縣縣委書記李衛(wèi)平之子。今世緣的一位內(nèi)部員工告訴記者：“公司內(nèi)部盛傳上海銘大的今世緣股權(quán)實(shí)際上就是為李衛(wèi)平兒子代持?！睋?jù)中央紀(jì)委監(jiān)察部網(wǎng)站今年2月25日發(fā)布的消息，目前李衛(wèi)平因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，正接受組織調(diào)查。

此外，在管理層的股權(quán)受讓過程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款也存在諸多疑問；同時(shí)，公司已經(jīng)計(jì)為固定資產(chǎn)的土地使用權(quán)卻掌握在其他公司手中。

涉嫌少計(jì)營收騰挪利潤

近年來，今世緣所處的白酒行業(yè)遭遇寒冬，酒企業(yè)績普遍下滑。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，為了平滑未來業(yè)績，今世緣的招股書涉嫌少計(jì)營收。

目前，從已發(fā)布的2014年第一季度財(cái)報(bào)情況來看，白酒整體形勢依舊不容樂觀。與今世緣同屬江蘇地區(qū)的白酒上市企業(yè)洋河股份一季度營收下滑超過10%，凈利潤下滑超過15%。對此，國信證券在其研報(bào)中表示，白酒一季報(bào)普遍下滑符合其預(yù)期，目前來看二季度仍面臨下行風(fēng)險(xiǎn)。

招股書顯示，今世緣2013年前五大客戶依次為鹽城市大展鴻圖貿(mào)易有限公司（以下簡稱“鴻圖貿(mào)易”）、江蘇博愛之都商貿(mào)有限公司（以下簡稱“博愛商貿(mào)”）、漣水縣生活用品有限公司（以下簡稱“生活用品公司”）、鎮(zhèn)江江海酒業(yè)有限公司（以下簡稱“江海酒業(yè)”）、江蘇中亞糖酒有限公司（以下簡稱“中亞糖酒”），2013年對上述五家經(jīng)銷商的銷售額分別為1.2億元、8740萬元、8067萬元、5448萬元和4404萬元。

不過，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，今世緣招股書中的銷售數(shù)據(jù)與經(jīng)銷商的數(shù)據(jù)存在較大差距。

記者從博愛商貿(mào)董事長陸興武處了解到，博愛商貿(mào)2013年對今世緣的采購額超過1億元。

中亞糖酒一位不愿具名的銷售負(fù)責(zé)人對記者表示：“我與梁中寶（鴻圖貿(mào)易老板）、陸興武都認(rèn)識(shí)，大家經(jīng)常有聯(lián)系，去年這兩家公司對今世緣的采購額都是1.2億元，中亞糖酒的采購額為8000萬元。”

對于鴻圖貿(mào)易的采購額，招股書披露的數(shù)據(jù)與上述負(fù)責(zé)人陳述的基本相符。

但招股書披露的另外兩家公司的數(shù)據(jù)（博愛商貿(mào)8740萬元，中亞糖酒4404萬元），卻比上述兩家負(fù)責(zé)人陳述的數(shù)據(jù)均少3000多萬元，合計(jì)近7000萬元。由此可見，今世緣的全部營收可能存在更大的差額。記者就此向今世緣證券投資部進(jìn)行求證，但截至發(fā)稿時(shí)未得到任何回復(fù)。

此外，據(jù)《華夏時(shí)報(bào)》報(bào)道，今世緣董事長周素明曾在今年1月份召開的今世緣省內(nèi)經(jīng)銷商聯(lián)誼會(huì)上公開透露，2013年今世緣實(shí)現(xiàn)銷售收入近42億元。如果周素明向經(jīng)銷商透露的是真實(shí)數(shù)據(jù)，那么招股書披露的2013年25億元的營收數(shù)據(jù)與此相差17億元。

對于今世緣的上述行為，一位任職于當(dāng)?shù)仄髽I(yè)不愿具名的會(huì)計(jì)師向記者表示，“擬上市企業(yè)少計(jì)營收和利潤可能是考慮短期內(nèi)上市可能性較小，為了美化后期財(cái)報(bào)，將營收后移以便獲得更高的估值。”

按照目前證監(jiān)會(huì)的新股審核節(jié)奏，今世緣上市很可能需等到下半年，屆時(shí)將要補(bǔ)充2014年半年報(bào)，如果營收下滑勢必將影響二級(jí)市場的估值。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題頻出

除了銷售數(shù)據(jù)存在問題，今世緣在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資過程中也存在疑點(diǎn)。

招股書顯示，今世緣由原漣水縣高溝酒廠改制而成，公司實(shí)際控制人為漣水縣人民政府。1997年，高溝酒廠改制為今世緣前身——今世緣有限，但在歷次改制中，卻存在多處疑點(diǎn)。

今世緣招股書顯示，公司兩次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓（2007年5月漣水城資將10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營層股東、2008年3月將2007年7月新增4000萬元出資中應(yīng)屬經(jīng)營層股東出資的部分轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營層股東）均以面值轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)評估，也未進(jìn)場交易，不符合當(dāng)時(shí)的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)法律法規(guī)的要求。

不過，其中存在的問題卻并不止于此，其主要管理層的股權(quán)轉(zhuǎn)讓更是存在多處疑問。

資料顯示，高溝酒廠成立于1949年，屬全民所有制企業(yè)。自1992年開始，受諸多因素的影響，高溝酒廠生產(chǎn)經(jīng)營每況愈下，連年虧損，在此背景下，漣水縣人民政府于1997年開始考慮設(shè)立新的法人主體。1997年主導(dǎo)高溝酒廠改制的主要團(tuán)隊(duì)為漣水縣派出的公職人員。其中，時(shí)任漣水縣武裝部部長的劉成東和縣財(cái)政局工作人員王成虎為主要的參與人員。

今世緣一位內(nèi)部員工向記者表示：“高溝酒廠改制時(shí)欠了外面很多錢，當(dāng)時(shí)的廠長害怕?lián)?zé)，于是縣里將劉成東調(diào)來當(dāng)廠長，王成武主要負(fù)責(zé)改制期間的財(cái)務(wù)事宜?！?/p>

在此期間立下汗馬功勞的劉成東和王成虎，在2007年5月均獲得今世緣2%的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。不過二人目前價(jià)值已經(jīng)過億的股權(quán)均早已被轉(zhuǎn)讓。

首先轉(zhuǎn)讓股權(quán)的是王成虎。在2008年3月的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，王成虎因個(gè)人原因離職后將所持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給漣水城資。

但這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并沒有馬上實(shí)施，直到2010年3月31日，王成虎才與漣水城資簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓其持有的今世緣有限40萬元股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為128萬元，包含已分配但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利。

對于王成虎轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因，上述今世緣內(nèi)部人士向記者表示：“王成虎是被排擠出去的。由于在改制過程中，王成虎的功勞很大，在很多公司政策的制定中多與周素明意見不合，最后被排擠出局，為此，王成虎還遭遇了牢獄之災(zāi)?！?/p>

隨著王成虎的出局，劉成東的股權(quán)也很快轉(zhuǎn)讓。

2010年4月29日，今世緣有限股東會(huì)通過決議，同意漣水城資將其持有的4920 萬元公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給江蘇今世緣投資發(fā)展有限公司（今世緣集團(tuán)前身），原經(jīng)營層股東劉成東因?yàn)殡x職而將其持有的公司2.53%的股權(quán)（注：劉成東于2010年1月又通過增資獲得0.53%的股權(quán)，共計(jì)192.9萬元股權(quán)）中的各一半股權(quán)分別以328.4萬元轉(zhuǎn)讓給今生緣貿(mào)易和吉緣貿(mào)易。

對此，劉成東對記者表示：“當(dāng)時(shí)也不知道是怎么回事，上面讓我回縣里上班我就把股權(quán)轉(zhuǎn)讓了，加上身體原因，也沒有過多追究。不過每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是讓我簽字，具體東西也不太清楚，也沒有涉及到轉(zhuǎn)讓款問題。”

不過，今世緣在招股書中卻明確列出了股權(quán)轉(zhuǎn)讓明細(xì)，如2010 年1 月22 日，今世緣有限召開臨時(shí)股東會(huì)，同意新增注冊資本1621萬元，其中：中基層干部持股公司今生緣貿(mào)易、吉緣貿(mào)易各出資1889.7萬元認(rèn)購新增注冊資本289.4萬元，朱懷寶、王衛(wèi)東各出資1259.8萬元認(rèn)購新增注冊資本192.9萬元，周素明出資952.6萬元認(rèn)購新增注冊資本145.9萬元，劉可康、吳建峰、劉成東、嚴(yán)漢忠、倪從春、陸克家、羊棟各出資476.3萬元認(rèn)購新增注冊資本72.9萬元。

按照劉成東的說法，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并沒有如實(shí)交付，這與招股書的信息相悖。

另外，招股書顯示，2010年12月份，今世緣管理層退回了2005年3月～2009年底多分的紅利及利息4357.8萬元，并返還在此期間因國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)評估，也未進(jìn)場交易造成的國有股東資金及利息損失3040萬元。2005年3月～2009年底，劉成東依然在職，不過2010年12月，劉成東的應(yīng)退紅利款卻由吉緣貿(mào)易和今生緣貿(mào)易代退，這說明當(dāng)時(shí)在任的劉成東并未參與分紅，那么當(dāng)時(shí)劉成東的分紅是誰代領(lǐng)的？

增資股東隱現(xiàn)官二代

就在劉成東股權(quán)轉(zhuǎn)讓同一天，即2010年4月29日，今世緣有限召開臨時(shí)股東會(huì)議，同意上海銘大、江蘇萬鑫、煜豐格林、國泰君安創(chuàng)投和北京盛初各以現(xiàn)金2.5億元、5811萬元、5811萬元、1937萬元和1937萬元對今世緣有限進(jìn)行增資，所增資金中2025.9萬元作為注冊資本，其余計(jì)入資本公積。其中上海銘大認(rèn)購新增注冊資本1254萬元，占注冊資本的13%。

據(jù)上海銘大官網(wǎng)介紹，銘大集團(tuán)業(yè)務(wù)涉及地產(chǎn)開發(fā)、創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、文化藝術(shù)、股權(quán)投資四大板塊，是上海規(guī)模最大的創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)民營企業(yè)，在上海乃至華東地區(qū)均具有較大影響力。

前述今世緣內(nèi)部員工告訴記者：“上海銘大能夠在上市前夕獲得今世緣13%的股權(quán)，很大原因是因?yàn)榍皾i水縣縣委書記李衛(wèi)平的關(guān)系。李衛(wèi)平的兒子當(dāng)時(shí)在上海銘大工作?！睂Υ耍浾呱钊胝{(diào)查發(fā)現(xiàn)，當(dāng)?shù)孛癖姾徒袷谰壍膬?nèi)部員工盛傳上海銘大持有的今世緣股權(quán)實(shí)際上是為李衛(wèi)平兒子代持。

李衛(wèi)平2006年～2012年為漣水縣縣委書記；2012年5月調(diào)任鎮(zhèn)江市任副市長，目前因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，正接受組織調(diào)查。

記者從人民網(wǎng)江蘇視窗的一份《反映淮安漣水原縣委書記涉嫌違規(guī)干預(yù)工程》的舉報(bào)信中獲知：漣水縣政府斥資數(shù)千萬在政府門前拆遷征地新建市民廣場 500 畝，其中包括2004 年剛籌資5000萬建設(shè)的新文化館及教育中心。上海銘大老板薛加玉看上這一地塊，2007 年李衛(wèi)平頂著縣委的反對炸掉文化館并無償轉(zhuǎn)讓給上海銘大新建安東賓館。同時(shí)將廣場黃金體育設(shè)施用地劃出50畝給上海銘大開發(fā)商業(yè)地產(chǎn)?，F(xiàn)在這兩個(gè)項(xiàng)目中的一個(gè)成為爛尾樓。同時(shí)，李衛(wèi)平還親自操刀為上海銘大運(yùn)作土地，土地價(jià)差達(dá)1.5億元。

除了上述關(guān)聯(lián)關(guān)系，上海銘大的背景也耐人尋味。記者從上海銘大官網(wǎng)了解到，上海銘大的董事長是姜蔚，而薛加玉是上海德匯的董事長，薛加玉是否為上海銘大的實(shí)際控制人無從查證，不過姜蔚和薛加玉均為漣水人。

部分固定資產(chǎn)無產(chǎn)權(quán)

除了上述問題，今世緣在固定資產(chǎn)的處置上也存在瑕疵。

今世緣在招股書提到一起訴訟案。該案件簡要情況為，1997年7月，高溝鎮(zhèn)人民政府作出《關(guān)于高溝拉絲廠部分構(gòu)筑物拆除的通知》，限漣水縣高溝拔絲制釘廠拆除今世緣休閑廣場圓盤向外18米之內(nèi)的構(gòu)筑物（后將其圍墻和部分廠房拆除）。同年7月，高溝拔絲制釘廠就此向淮安市中級(jí)人民法院提起行政訴訟，但敗訴。此后，高溝拔絲制釘廠曾多次上訴。后來高溝拔絲廠向最高人民法院申請?jiān)賹彛V求撤銷一、二審判決，判決高溝鎮(zhèn)人民政府和今世緣有限賠償其損失196.9萬元。2011年11月，最高人民法院作出裁定：本案指令江蘇省高級(jí)人民法院再審；再審期間，中止原判決的執(zhí)行。

不過，在此期間，今世緣有限已用上述被拆除地塊建成今世緣休閑廣場。

對于上述案件，記者從原告高溝拔絲制釘廠廠長汪元東處了解到，拔絲制釘廠是連云港浦強(qiáng)金屬制品有限公司于1996年投資興建，但在1999年由于今世緣修建休閑廣場將拔絲制釘廠部分建筑物拆除導(dǎo)致生產(chǎn)不能進(jìn)行，隨后雙方圍繞賠償問題一直在進(jìn)行訴訟。

汪元東稱，“目前，今世緣休閑廣場的部分土地使用權(quán)仍然屬于拔絲制釘廠?！钡袷谰墔s將該廣場納入固定資產(chǎn)核算。

汪元東給記者提供的原始資料復(fù)印件也顯示，目前今世緣的上述土地的使用權(quán)仍然屬于高溝拔絲制釘廠。既然沒有土地使用權(quán)，也就意味著今世緣不僅沒有獲得該地塊建筑物的產(chǎn)權(quán)，而且該土地上的建筑物也屬違建。對此，一位滬上大型律師事務(wù)所合伙人告訴記者：“如果沒有產(chǎn)權(quán)就將建筑物納入固定資產(chǎn)核算，是存在明顯瑕疵的?！庇浾吒鶕?jù)今世緣招股書中公布的保薦機(jī)構(gòu)電話，試圖就此聯(lián)系國泰君安及保薦代表孫小中、徐玉龍，但其聯(lián)系電話一直處于無人接聽狀態(tài)。