任遠(yuǎn)

在今年的兩會(huì)上，李克強(qiáng)總理“向霧霾等污染宣戰(zhàn)”的宣言得到了民眾的支持，不少試圖在環(huán)保領(lǐng)域分得一杯羹的企業(yè)，更是覺(jué)得迎來(lái)了發(fā)展的好時(shí)機(jī)，環(huán)保領(lǐng)域的兼并重組絡(luò)繹不絕，頻繁跨界的鼎立股份（600614）也不甘落后。

4月12日，鼎立股份發(fā)布定增預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買郴州豐越環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“豐越環(huán)?！保?00%股權(quán)，此次標(biāo)的交易價(jià)格為18億元，溢價(jià)260.66%。公司稱，收購(gòu)豐越環(huán)保有利于增強(qiáng)公司盈利能力，維護(hù)全體股東利益；同時(shí)，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

然而，記者注意到，公司此前并未涉足環(huán)保領(lǐng)域，此次純屬跨界而來(lái)，而這已經(jīng)不是第一次了。在公開(kāi)介紹中，鼎立股份稱，公司通過(guò)定向增發(fā)和資產(chǎn)置換，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，現(xiàn)已形成以房地產(chǎn)為主導(dǎo)，醫(yī)藥和橡膠業(yè)務(wù)快速發(fā)展的經(jīng)營(yíng)格局?？墒?，事實(shí)上，公司跨界介入的領(lǐng)域業(yè)績(jī)并不理想。此次，公司高溢價(jià)收購(gòu)的豐越環(huán)保本身并不環(huán)保，用于抵押和質(zhì)押的資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例高達(dá)48.21%，資產(chǎn)流動(dòng)存在巨大隱憂。鼎立股份的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~常年為負(fù)，試圖在環(huán)保領(lǐng)域分得一杯羹的美好設(shè)想或許再度演變成過(guò)往事與愿違的歷史。

高溢價(jià)收購(gòu)標(biāo)的被指不環(huán)保

根據(jù)定增預(yù)案，鼎立股份擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式作價(jià)18億元收購(gòu)豐越環(huán)保100%的股權(quán)，同時(shí)以9.13元/股的底價(jià)發(fā)行不超過(guò)6571萬(wàn)股，募集6億元的配套資金。

根據(jù)公告，截止2013年12月31日，豐越環(huán)保的賬面凈值為5.0億元，其100%股權(quán)的預(yù)估值為18.04億元，最終交易價(jià)格為18億元，預(yù)估值增值率為260.66%。鼎立股份2012年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額為10.8億元，因此此次收購(gòu)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。收購(gòu)?fù)瓿珊?，環(huán)保將成為公司的第二大業(yè)務(wù)板塊。

有投資者質(zhì)疑，豐越環(huán)保的主營(yíng)業(yè)務(wù)為有色金屬綜合回收利用，屬于資源綜合回收利用行業(yè)，主要產(chǎn)品為有色金屬，屬于周期性行業(yè)，當(dāng)前有色金屬行業(yè)尚處于低迷期，給予260.66%的溢價(jià)是否顯得過(guò)高？

對(duì)此，公司董秘姜衛(wèi)星回應(yīng)稱，豐越環(huán)保是一家以有色金屬?gòu)U料綜合回收為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司，受到國(guó)家政策的支持，市場(chǎng)空間較大，有良好的發(fā)展前景。

節(jié)能環(huán)保確實(shí)值得提倡和大力發(fā)展。公司在公告中稱，豐越環(huán)保高度重視環(huán)保工作，在原材料轉(zhuǎn)運(yùn)和“三廢”治理中投入了大量的人力、物力，各項(xiàng)排放指標(biāo)均達(dá)到了國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)。然而，據(jù)豐越環(huán)保所在地羅圍村、永豐社區(qū)的居民向記者反映，豐越環(huán)保是頂著“科技環(huán)?！钡拿弊?，干的卻是冶煉，排污排廢的勾當(dāng)，公司二十四小時(shí)開(kāi)工，夜間偷排，公司周邊的空氣受到制酸尾氣、酸霧等的污染，近年來(lái)癌癥患者比例明顯上升。

對(duì)此，姜衛(wèi)星稱，由于廠區(qū)周邊土地的用途未得到有效控制，廠區(qū)周邊居民越來(lái)越多，制約了豐越環(huán)保的進(jìn)一步發(fā)展。豐越環(huán)保在接手該冶煉廠后配套建設(shè)了各項(xiàng)環(huán)保設(shè)施，但火法冶煉等生產(chǎn)線對(duì)周邊居民區(qū)依然存在環(huán)境污染隱患。為了保護(hù)周邊居民的生活質(zhì)量和企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，豐越環(huán)保于2013年開(kāi)始對(duì)現(xiàn)有廠區(qū)進(jìn)行技術(shù)改造與升級(jí)，生產(chǎn)系統(tǒng)調(diào)整的總體思路是：保留現(xiàn)有濕法生產(chǎn)線，逐步拆除、搬遷干燥窯+鼓風(fēng)爐等火法生產(chǎn)系統(tǒng)，使調(diào)整后的現(xiàn)有廠區(qū)內(nèi)各生產(chǎn)系統(tǒng)對(duì)周邊居民產(chǎn)生的不利影響控制在可接受范圍內(nèi)。

但對(duì)于記者對(duì)“不利影響控制在可接受范圍內(nèi)”的具體是在什么范圍內(nèi)，姜衛(wèi)星則沒(méi)有進(jìn)行回應(yīng)。

消化不良或重蹈覆轍

鼎立股份收購(gòu)豐越環(huán)保進(jìn)入環(huán)保領(lǐng)域?qū)儆诳缃缍鴣?lái)，但公司已經(jīng)不是第一次跨界了。

據(jù)了解，鼎立股份此前的主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)藥和橡膠，此后通過(guò)收購(gòu)、兼并，擴(kuò)展到房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和農(nóng)機(jī)制造領(lǐng)域。

公開(kāi)資料顯示，2008年，公司通過(guò)定向增發(fā)購(gòu)買了母公司鼎立建設(shè)集團(tuán)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)；2011年1月，公司收購(gòu)江蘇清拖51%的股權(quán)，拓展到房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)領(lǐng)域；2011年2月，公司發(fā)布公告稱，擬以4000萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)浙江中電設(shè)備股份有限公司持有的廣西有色金屬集團(tuán)岑溪稀土開(kāi)發(fā)有限公司10%的股權(quán)，首次涉足有色金屬行業(yè)；2013年，公司通過(guò)增資2250萬(wàn)元獲得中凱稀土材料有限公司45%股權(quán)，成為其第一大股東。

縱觀公司的發(fā)展路徑，可謂四面出擊，各領(lǐng)域擴(kuò)展。每一次，公司都希望借助擴(kuò)展的新業(yè)務(wù)增厚公司業(yè)績(jī)，但總是事與愿違。

以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)為例，2011年，公司在此業(yè)務(wù)上的營(yíng)業(yè)收入為1.53億元，比上年減少37.07%；2012年，公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)營(yíng)收為1億元，同比減少34.37%。與此同時(shí)，公司整體的業(yè)績(jī)也很不樂(lè)觀（詳見(jiàn)表一），2010—2012年扣非后的凈利潤(rùn)均為負(fù)。

但公司擬收購(gòu)標(biāo)的發(fā)展的勢(shì)頭卻十分迅猛，盈利能力不斷提升。2011—2013年，豐越環(huán)保實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為1.86億元，3.33億元和4.19億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2721萬(wàn)元，6459萬(wàn)元和7825萬(wàn)元。鼎立股份不惜以重金收購(gòu)豐越環(huán)保，實(shí)則是對(duì)其抱有厚望。

然而，豐越環(huán)?？焖侔l(fā)展的背后也存在巨大的隱憂。公告顯示，截至2013年12月31日，豐越環(huán)保用于抵押和質(zhì)押借款的資產(chǎn)占到資產(chǎn)總額的48.21%。其中用于抵押借款的房產(chǎn)金額為5719萬(wàn)元，用于抵押借款的機(jī)器設(shè)備金額為9833萬(wàn)元，用于抵押借款的在建工程金額為2.13億元，用于抵押借款的無(wú)形資產(chǎn)金額為5096萬(wàn)元，用于質(zhì)押借款的存貨金額為9300萬(wàn)元。此外， 2013年12月25日，豐越環(huán)保還向自然人吳海祥借了3000萬(wàn)元，以緩解公司現(xiàn)金流緊張，借款利率為1.8%/月，年化利率高達(dá)21.6%。

記者注意到，鼎立股份的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~常年為負(fù)，大量的抵押與質(zhì)押對(duì)與資金鏈緊張的豐越環(huán)保未來(lái)的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)巨大隱憂。公司收購(gòu)豐越環(huán)保后，或消化不良，重蹈覆轍。

姜衛(wèi)星稱，企業(yè)的發(fā)展離不開(kāi)資金的支持，如果條件允許，定增募集資金和向銀行借款都可以成為公司未來(lái)的融資方式。