一元錢可以辦公司嗎

Q：王律師，您好！

我與幾個朋友打算合伙創(chuàng)業(yè)，設(shè)立一家公司。在公司設(shè)立的前期準備過程中，我們了解到，近期《公司法》進行了修改，新《公司法》自2014年3月1日起已經(jīng)施行。聽說新的《公司法》不再實行注冊資本實繳登記制度，改為實行認繳登記制度，而且不需要再進行驗資了。

我們想請教一下：此次注冊資本登記制度的變化，對我們的影響有哪些？新《公司法》施行后，我們需要注意哪些問題？希望王律師能就新法與原公司法的不同之處作一個解讀和分析。謝謝！

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A：劉先生，你好！

首先，回答你關(guān)于注冊資本登記制度的變化問題。注冊資本實繳登記制改為認繳登記制是新《公司法》的最大變化之一，也是本次《公司法》修正案的核心內(nèi)容。注冊資本認繳制是指在公司登記注冊時，公司股東可以不實際繳付或只實際繳付部分所認繳的注冊資本，剩余部分按照公司章程規(guī)定的期限繳付，股東以其認繳的出資為限承擔法律責(zé)任的制度。

從本次頒布并施行的公司法修正案來看，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳另有規(guī)定外，公司法修正案取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)當自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了貨幣出資比例不低于注冊資本的30%；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當一次足額繳納出資的規(guī)定。根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，公司、公司股東(發(fā)起人)可自主約定注冊資本總額，取消有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制，也就是說，從理論上講“一元錢也可以辦公司”。但是，注冊資本實繳制改認繳制并不代表股東無需承擔出資義務(wù)和責(zé)任，工商部門將通過抽查或接受舉報信息對公司股東出資行為進行監(jiān)管，如果公司股東未根據(jù)公司章程的規(guī)定按期繳納出資的話，仍要承擔相應(yīng)的法律責(zé)任。公司相關(guān)股東亦可根據(jù)合資合同、公司章程追究未按期繳納出資股東的違約責(zé)任。

在注冊資本認繳制下，任何一個人均可以成立一個注冊資本為幾百萬元甚至上億元的公司。因此，面對重大交易，交易雙方及其控股股東的背景及信用調(diào)查將成為交易前雙方所需要了解及核實的重點。我們相信，政府也將會為上述制度的完善，逐步建立市場主體包括企業(yè)、控股股東、董事、高管在內(nèi)的信用體系。實行注冊資本認繳登記制是注冊資本登記制度改革的方向，但包括諸如銀行業(yè)、金融機構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業(yè)代理機構(gòu)和保險經(jīng)紀人、直銷企業(yè)、對外勞務(wù)合作企業(yè)、融資性擔保公司、募集設(shè)立的股份有限公司，以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當行、保險資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司等在內(nèi)的多個行業(yè)，仍然將實行注冊資本實繳登記制。

本期主持王棟 律師 北京大成（上海）律師事務(wù)所

王棟律師曾擔任眾多國內(nèi)外知名企業(yè)的法律顧問，為公司日常運營中的風(fēng)險識別和防控提供法律意見。在房地產(chǎn)法律業(yè)務(wù)領(lǐng)域，王棟律師作為主辦律師為多個大型發(fā)地產(chǎn)開發(fā)項目提供從土地開發(fā)、投融資、工程建設(shè)與管理直至商品房銷售的全程法律服務(wù)。在婚姻家事方面，在十多年的執(zhí)業(yè)過程中，成功辦理了眾多數(shù)額巨大，財產(chǎn)分割復(fù)雜的婚姻家事案件。并受邀作客電視臺法治欄目及接受報刊的采訪，對房產(chǎn)糾紛、婚姻家事等熱點法律問題進行講解和評述，受到了廣大觀眾和讀者的好評。

●上海市世紀大道100號上海環(huán)球金融中心24層 電話：（86 21）2028 3867 郵箱：dong.wang@dachenglaw.com 公眾微信號：weiyuzixun2014

那么，對于注冊資本認繳和實繳為何會作出不同的規(guī)定呢？筆者認為，這主要是考慮到，一些特定行業(yè)由于其自身和政府管理的特殊性，對其實繳注冊資本的要求較高，特別對于一些重要領(lǐng)域和金融機構(gòu)，還是應(yīng)審慎監(jiān)管，以維護社會穩(wěn)定。

新《公司法》除了我們先前提到放寬了注冊資本登記條件外，還就以下幾個方面做出了修正：

第一，簡化了登記事項和登記文件。有限責(zé)任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項；公司登記時，就像劉先生所說的也不需要提交驗資報告，當然這里所說的是劉先生成立的公司不在前述仍實行實繳注冊資本制的領(lǐng)域內(nèi)。此外，工商總局表示，各地要根據(jù)本地區(qū)實際情況，放寬住所(經(jīng)營場所)條件，申請人提交場所合法使用證明即可予以登記。經(jīng)營場所是企業(yè)實際從事經(jīng)營活動的機構(gòu)所在地，放寬場所條件有利于釋放場地資源，鼓勵和加快社會投資。

第二，公司法修正案將企業(yè)年檢制度修改為年度報告制度，任何單位和個人均可查詢，使企業(yè)相關(guān)信息透明化。

企業(yè)“年報”的主要內(nèi)容包括公司股東(發(fā)起人)繳納出資情況、資產(chǎn)狀況等，企業(yè)對年度報告的真實性、合法性負責(zé)，工商機關(guān)可以對企業(yè)年度報告公示內(nèi)容進行抽查。經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)企業(yè)年度報告隱瞞真實情況、弄虛作假的，工商機關(guān)依法予以處罰，并將企業(yè)法定代表人、負責(zé)人等信息通報公安、財政、海關(guān)、稅務(wù)等有關(guān)部門，形成“一處違法，處處受限”。

本次《公司法》的修改，對于鼓勵個人創(chuàng)業(yè)，刺激個體經(jīng)濟的發(fā)展，具有深遠的戰(zhàn)略意義。認繳制的確認體現(xiàn)了當前決策層制度創(chuàng)新的變革理念和放寬公司設(shè)立門檻的監(jiān)管思路。取消最低注冊資本限制、取消首期必需出資20%及剩余注冊資本必需在兩年內(nèi)到位的要求、不再要求提供驗資報告等將使設(shè)立公司更為便捷，成本更為低廉，這也將更好地鼓勵個體以及大學(xué)生進行創(chuàng)業(yè)，不斷刺激個體經(jīng)濟的發(fā)展，也將有助于提高我國整體的創(chuàng)新能力。

我們說，本次《公司法》的修改施行，進一步放寬了市場，真正體現(xiàn)了由市場及供求關(guān)系起決定性作用。在市場經(jīng)濟中，一個企業(yè)設(shè)置多少資本，何時出資以保證企業(yè)正常運營是企業(yè)自己的事情，在持續(xù)經(jīng)營目的下，企業(yè)會想方設(shè)法獲取足夠資金以維持正常運營，政府完全沒有必要加以干涉。對于侵犯消費者權(quán)益、侵犯債權(quán)人利益的行為，政府可以通過行政以及刑事處罰予以懲戒。

當前，對于企業(yè)的發(fā)展和運營，越來越多的是鼓勵投資者在法律框架下的意識自治，我們也看到相關(guān)法律法規(guī)的修改，讓投資者可以在更大的程度上按照自己希望的目標發(fā)展，讓投資者及其合作伙伴在不違背法律禁止性規(guī)定的前提下，讓公司章程的內(nèi)容更符合投資各方的意志，這也是我們政府對于市場和資源配置的重新認識和調(diào)整。

法律小常識

2014年公司法相關(guān)已修改的條款：

第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù)；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；

（五）有公司住所。

第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

估摸時間差不多了，玉敏收起搓澡巾，說姑媽，好了。姑媽說我再幫你搓會？玉敏趕緊擺手，說你要折殺我啊，你是姑媽，我哪能勞駕你！再說我的背不用搓，每次都是小蟲搓的。說完不好意思地笑了。兩人又去沖了淋浴，半小時后回到休息室，閑聊了會。姑媽問起楊律師的事，玉敏說楊律師和那客戶協(xié)商未成，已向法院提起訴訟了，過幾天就開庭。姑媽說這官司有把握么，玉敏說楊律師說有，但沒把握能拿到錢。姑媽嘆息。玉敏又說楊律師說了，如果那客戶有財產(chǎn)，可以執(zhí)行的。姑媽不懂法律，哦了一聲，說那就催楊律師抓緊吧。

第三十二條 有限責(zé)任公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第五十八條 一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

第七十六條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當具備下列條件：

（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；

（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；

（六）有公司住所。

編輯：薛華 icexue0321@163.com