英屬處女群島,是加勒比海上一個人口稀少的島嶼。
在過去的30年里,這個名不見經(jīng)傳的島嶼從一個以農(nóng)業(yè)為主導(dǎo)的地區(qū),“搖身一變”成為“離岸金融中心”的代名詞,到2000年前,就已有超過40萬家離岸公司在這片僅100平方公里的群島上注冊成立,占全球離岸公司注冊量的41%。
離岸公司的功能有很多,但其中一個重要的特殊功能就是協(xié)助富裕人士持有離岸資產(chǎn),并且極具私密性。30年來,包括英屬處女島在內(nèi)的20多個離岸島國,一直共同締造著“離岸金融中心”,維護著高凈值人士世界的許多秘密。
然而最近這些隱藏著秘密的盒子被打開了,這在富豪圈子尤其是大中華區(qū)富豪圈子里引起了騷動。
離岸架構(gòu)信息泄露
一個周三的午后,在香港中環(huán)的一幢寫字樓里,國內(nèi)私企老板方智(化名)正與一位家族信托顧問談事。
三年前,方智通過一家與某私人銀行有合作關(guān)系的信托公司,在英屬處女群島成立了離岸公司,并通過該離岸公司在這家私人銀行開設(shè)了帳戶。方智還通過這家信托公司成立了一個家族信托來持有英屬處女群島公司。
“當(dāng)初成立家族信托的時候,強調(diào)的是稅務(wù)籌劃和資產(chǎn)保障。但我怎么也沒想到,這份信托安排協(xié)議會因為硬盤信息泄露而公之于眾?!狈街钦f道。
2014年春節(jié)前,國際調(diào)查性記者聯(lián)盟(ICIJ)發(fā)表了一篇名為“揭開中國離岸之謎”的文章,公布了與10個避稅天堂離岸公司或信托相關(guān)的大中華區(qū)超過3.7萬離岸客戶的信息。方智就是其中一位客戶。
此事源于一塊儲存了超過260G離岸信托客戶信息的硬盤,從號稱亞洲最大的某獨立信托公司流出,其中涉及超過12萬個離岸公司和信托機構(gòu)之間的交易信息,其中絕大部分是來自大中華區(qū)的客戶信息。
得知這件事后,方智非常焦慮。用他自己的話說,這時有一種“打碎牙齒往自己肚子咽”的感覺。原以為家族信托能夠更好地進行資產(chǎn)傳承,因為其保密性和安全性都很高。沒想到卻因為信托公司的后臺管理不善,自己的信托資料被公之于眾。而且,若打起官司來,只會造成更多的個人信息被公開,相關(guān)監(jiān)管部門也可能介入調(diào)查。
一位內(nèi)地私人銀行的客戶經(jīng)理表示:“若客戶成立離岸信托的信息公布,監(jiān)管部門可能順著這一條線索對內(nèi)地客戶展開資產(chǎn)轉(zhuǎn)移以及是否避稅等方面的調(diào)查??蛻羲饺诵畔⒈C苄?,原本是受到離岸地法律保障的,但這次由于信托公司管理不慎鬧出泄密事件,對客戶實是無妄之災(zāi)?!?/p>
質(zhì)疑一:客戶信息
管理系統(tǒng)漏洞
到底這些信息是怎么泄露出來的?這是方智最關(guān)心的問題。
“對于家族信托,離岸地在立法、司法和行政管理上均有較完善的體系。問題是市場里有成百上千家的離岸信托公司,管理質(zhì)量參差不齊。在這個案件里,就是IT系統(tǒng)的外包出了問題。”一位業(yè)內(nèi)人士告訴記者。
出于成本等方面考慮,國內(nèi)外不少大型商業(yè)銀行和信托公司都會將一部分IT系統(tǒng)業(yè)務(wù)外包出去。從上述事件中不難看出,將IT系統(tǒng)外包很可能成為客戶信息泄露的重要隱患。
Leslie To就職于香港一家金融IT系統(tǒng)外包機構(gòu),該公司的客戶包括國際級投行及商業(yè)銀行。他告訴記者,客戶將IT系統(tǒng)外包時,一般不會將包含重要信息的部分外包,問題是很多銀行和信托機構(gòu)都不會把客戶信息看作“重要信息”。
他說,一般銀行IT系統(tǒng)中有一個測試墻,外包公司會在測試墻外進行系統(tǒng)配置,一般不會接觸到銀行的內(nèi)部信息。但在進行測試時,銀行需要釋放一些數(shù)據(jù),在這種情況下有可能出現(xiàn)客戶信息被盜。
事實上,離岸信托在歐美地區(qū)的發(fā)展歷史和使用人數(shù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過大中華區(qū),為什么上述事件受影響的主要是大中華區(qū)的客戶呢?
家族信托概念源于13世紀(jì)的英國,此后一直被歐美皇家貴族利用。那些構(gòu)架良好的家族信托和服務(wù)優(yōu)質(zhì)的信托公司,經(jīng)歷過金融危機甚至戰(zhàn)爭,但它們的品牌、客戶以及客戶的資料,依然完好無損地保存在世上。
根據(jù)業(yè)內(nèi)人士的介紹,與中國內(nèi)地富豪做家族信托安排時不同的是,歐美地區(qū)優(yōu)質(zhì)的信托公司會將更多資源投放在后臺建設(shè)上。
一位曾與歐洲頂級信托公司合作過的人士是這樣評價那些一流信托公司后臺服務(wù)的:“那些只在電影中看到過的安保措施, 好比臉部識別、視網(wǎng)膜掃描系統(tǒng)等,都是日常辦公設(shè)施的一部分。與此同時,它們不會將IT系統(tǒng)外包給外部的運營商,客戶資料也不會存放在外部服務(wù)器上。更為甚者,為了避免在任何第三方服務(wù)器上留下痕跡,這些公司都會禁止員工使用以公司名稱注冊的計算機上網(wǎng)檢索,最大限度地避免客戶信息與外界產(chǎn)生關(guān)聯(lián)?!?/p>
質(zhì)疑二:私人銀行
與信托公司合作模式
“許多中國的高凈值人士已經(jīng)意識到,信托公司的大小并非是他們選擇的主要標(biāo)準(zhǔn)。選擇信托公司,應(yīng)該充分考慮到其后臺的服務(wù)質(zhì)量。”上述業(yè)內(nèi)人士如是說。
實際上, 在歐美地區(qū),越是頂級的家族信托受托人,運作越是低調(diào),幾乎不會進行任何“積極”的市場推廣活動。但在中國內(nèi)地,目前所熟知的信托公司,大多在市場推廣方面將公司“大”、人員“多”、網(wǎng)點分布廣等作為賣點。
“當(dāng)信托公司將重心放在‘做大’時,它們的風(fēng)險控制和客戶信息保護能力能否跟上,我們要打一個問號?!鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)人士稱,中國富豪和中資金融機構(gòu)設(shè)計家族信托時,更應(yīng)關(guān)注信托公司軟硬件系統(tǒng)的支持,以及產(chǎn)品設(shè)計、風(fēng)控及客戶信息保護等方面。
2013年,英屬處女群島在香港開設(shè)了投資機構(gòu),該機構(gòu)希望以香港為橋梁,更好地開拓亞洲特別是中國內(nèi)地市場。商務(wù)部數(shù)據(jù)顯示,2012年,中國對外直接投資流向英屬維爾京群島、開曼群島的投資共計30.67億美元。
時至今日,中國富豪在英屬維爾京群島等離岸金融中心,成立家族信托的數(shù)量,仍以較快速度增加。在將大部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到家族信托之前,諸位一定要看清自己的家族信托架構(gòu)是否有足夠的私密性,信托公司是否有足夠的實力保護好自己家族信托的私密性。