一進(jìn)一退之間，難言利弊成敗

2007年12月中旬，北京已是入冬時(shí)節(jié)。然而一場(chǎng)不見(jiàn)硝煙的家電連鎖業(yè)并購(gòu)大戰(zhàn)，讓業(yè)界激流暗涌。這看似平常卻又風(fēng)云突變的幾日，若干年以后成為人們反復(fù)咀嚼的一個(gè)重要?dú)v史節(jié)點(diǎn)。

12月10日，蘇寧電器透露開(kāi)始接手大中山西門店。這一消息讓一直以來(lái)認(rèn)定蘇中并購(gòu)幾乎板上釘釘?shù)娜藗儾⒉灰?jiàn)怪。早在此前半年多時(shí)間里，蘇寧股票就曾因此類并購(gòu)傳聞多次大漲。

12日下午，以CCTV年度經(jīng)濟(jì)人物的身份在香港JW萬(wàn)豪酒店亮相的蘇寧董事長(zhǎng)張近東，慷慨激昂地發(fā)表了一番演講，引來(lái)包括諸多行業(yè)巨頭在內(nèi)的各方好評(píng)與追捧。有人揣測(cè)張近東如此意氣風(fēng)發(fā)，或是因持續(xù)近9個(gè)月時(shí)間的蘇中并購(gòu)案畫(huà)下了圓滿的句號(hào)。

然而，演講四小時(shí)后，蘇寧電器一則公告宣告了“蘇寧大中并購(gòu)案”結(jié)束。按蘇寧電器總裁孫為民的說(shuō)法：由于與大中一直未能在核心條款上達(dá)成一致意見(jiàn)，公司決定中止實(shí)施該收購(gòu)事項(xiàng)。

眾多旁觀者還未從這一變局中回過(guò)神兒來(lái)，12月13日，時(shí)任國(guó)美總裁陳曉宣布參與并購(gòu)大中。據(jù)稱，國(guó)美發(fā)出競(jìng)購(gòu)公告后，蘇寧某高管曾致電張大中探討重啟談判。可見(jiàn)蘇寧在強(qiáng)敵介入后，已然心生悔意。

然而國(guó)美志在必得，顧不上盤點(diǎn)資產(chǎn)就急不可耐地與大中簽署了正式協(xié)議。12月14日晚11時(shí)，國(guó)美發(fā)布公告宣布借助第三方曲線收購(gòu)大中，并在當(dāng)天劃撥出36億元人民幣。幾日后，部分盤點(diǎn)完畢的大中門店重新開(kāi)業(yè)，銷售終端的POS機(jī)已經(jīng)全部換上國(guó)美標(biāo)識(shí)。

短短幾天時(shí)間，這一系列變化令人眼花繚亂。蘇寧歷經(jīng)兩年坎坷，其間成交傳言頻頻，關(guān)鍵時(shí)刻卻離奇出局。然而，轟轟烈烈的并購(gòu)事件之后，退出者平靜轉(zhuǎn)身，受益者低調(diào)謹(jǐn)言。三方均未對(duì)對(duì)手出過(guò)惡語(yǔ)。似乎，這是一場(chǎng)沒(méi)有輸家的戰(zhàn)爭(zhēng)。

現(xiàn)在回過(guò)頭看，這場(chǎng)三方并購(gòu)真的沒(méi)有輸家嗎？

博弈底牌

并購(gòu)三方中，大中一直是急于脫手，可謂是司馬昭之心，而蘇寧和國(guó)美都是競(jìng)逐方。只不過(guò)大中與蘇寧是明火執(zhí)仗，國(guó)美卻是在暗中較勁。在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，三方的底牌相當(dāng)明顯。

大中：大中電器創(chuàng)立于1982年，董事長(zhǎng)張大中此前是國(guó)營(yíng)供銷社里的一名售貨員。1980年他在自家的廚房里手工制作出10臺(tái)落地?zé)粝蚵啡硕凳?，由此拉起了?chuàng)業(yè)大旗。1982年4月，張大中注冊(cè)成立“張記電器加工鋪”，此為大中電器的前身。

作為京城第一家電連鎖品牌，大中在京深耕多年，美譽(yù)度甚高。2007年，大中在北京擁有65家門店，幾乎占據(jù)北京家電市場(chǎng)半壁江山。其品牌、網(wǎng)點(diǎn)、資源與市場(chǎng)地位舉足輕重。

但是，大中電器過(guò)于專注于北京，2003年才開(kāi)始全國(guó)性擴(kuò)張，很多外埠門店都在虧損。這一年，一向事必躬親的張大中55歲。已屆退休年齡的他，萌生退意。由于其子無(wú)意接班，再加上錯(cuò)過(guò)了登陸資本市場(chǎng)的最佳時(shí)機(jī)，在對(duì)手頻頻發(fā)力的行業(yè)背景下，偏于保守的大中電器無(wú)意迎戰(zhàn)，放出風(fēng)聲待價(jià)而沽，引來(lái)不少投資機(jī)構(gòu)。

最初大中是與陳曉的永樂(lè)電器等開(kāi)始溝通，2006年雙方達(dá)成協(xié)議，但未能成行。2006年7月國(guó)美與永樂(lè)突然合并，大中認(rèn)為自己被賣了，與永樂(lè)關(guān)系惡化。

這之后，大中于2007年初與蘇寧達(dá)成了“少量現(xiàn)金加股權(quán)置換”的初步收購(gòu)協(xié)議。國(guó)美則通過(guò)永樂(lè)與大中之前的協(xié)議從中阻撓。加之蘇寧與大中始終在價(jià)格上未能一致，并購(gòu)一時(shí)間進(jìn)入了膠著狀態(tài)。

國(guó)美：國(guó)美原董事局主席黃光裕出生于1969年，年紀(jì)輕輕，作風(fēng)卻十分強(qiáng)勢(shì)霸氣，在業(yè)界有“屠夫”之名。2005年，在黃光裕的對(duì)手名單上，有張大中、陳曉、張近東、張繼升等人。之后的兩三年時(shí)間內(nèi)，他舉起屠刀大舉擴(kuò)張，將這些對(duì)手的公司幾乎全部收歸囊中，但對(duì)最大的強(qiáng)敵蘇寧一直如哽在喉。

2007年時(shí)，國(guó)美在北京市場(chǎng)有53家門店，多過(guò)蘇寧的30家余門店。然而如果蘇寧并購(gòu)大中成功，加上大中的60多家門店，就當(dāng)仁不讓地成為北京家電市場(chǎng)上的龍頭老大。這顯然并不是黃光裕所樂(lè)見(jiàn)的。

然而，因國(guó)美永樂(lè)并購(gòu)之事，大中與永樂(lè)乃至國(guó)美鬧翻，甚至一度鬧上法庭。有此舊仇，大中自然不愿屈于國(guó)美，憤而投向其他投資方。

國(guó)美忙于與永樂(lè)并購(gòu)后的整合事宜，對(duì)意欲套現(xiàn)離場(chǎng)的大中明面上表現(xiàn)出幾分不屑。在2007國(guó)美全球家電論壇上，有人問(wèn)黃光裕如何看待大中電器和永樂(lè)電器的門店資源時(shí)，黃光裕稱，大中電器門店含金量比永樂(lè)低很多，無(wú)法和永樂(lè)相比，并公開(kāi)唱衰大中與蘇寧的合并?！按笾信c永樂(lè)不同，永樂(lè)在與國(guó)美合并前已經(jīng)是一個(gè)初具規(guī)模的全國(guó)性渠道連鎖，而大中在退出廣西、重慶、山西等地后，已成為一個(gè)典型的區(qū)域性電器連鎖，蘇寧即使能夠收購(gòu)大中，也只能獲得北京市場(chǎng)暫時(shí)的優(yōu)勢(shì)，全國(guó)像北京這樣規(guī)模的市場(chǎng)有5～6個(gè)，所以說(shuō)這次并購(gòu)不能改變行業(yè)的大格局?！?/p>

不知道以6億元之差落敗的蘇寧，回想起黃光裕之前的這些言論，能不能意識(shí)到：那些挑貨的人才是真正的買家??！

蘇寧：1990年創(chuàng)立于江蘇南京的蘇寧，2007年時(shí)在北京僅有33家店，是三方中在京門店數(shù)量最少的，顯然急需大中門店的規(guī)模補(bǔ)充。何況，國(guó)美2007年前三季度銷售額為303.19億元，蘇寧的同期業(yè)績(jī)?yōu)?80.4億元，雙方差距僅有20多億元。而大中年銷售額近百億元，故而蘇寧一直對(duì)大中表現(xiàn)出極大的興趣。

一貫穩(wěn)健的蘇寧，此前一直以自主發(fā)展直營(yíng)店面作為公司連鎖發(fā)展的主要方式。并購(gòu)大中，還是第一次。蘇寧總裁孫為民認(rèn)為，同業(yè)收購(gòu)對(duì)于家電連鎖企業(yè)來(lái)說(shuō)有兩點(diǎn)好處：一是可以節(jié)省時(shí)間成本，短期內(nèi)達(dá)到規(guī)模效應(yīng)；二是以溫和的方式消滅對(duì)手。當(dāng)然，收購(gòu)也有不利的方面，即加大內(nèi)部整合成本，整合得不好反而會(huì)拖累公司發(fā)展。

蘇寧先前沒(méi)有收購(gòu)的案例，也沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)，相對(duì)而言，對(duì)并購(gòu)一事相當(dāng)慎重。蘇寧考慮收購(gòu)大中，焦點(diǎn)即在于價(jià)格。在蘇寧與大中就達(dá)成的初步協(xié)議中，約定收購(gòu)價(jià)格是30億元。此后雙方一直未能敲定，其中固然有永樂(lè)攪局的因素，更關(guān)鍵的還是價(jià)格方面，一個(gè)要提價(jià)，一個(gè)要壓價(jià)，耗時(shí)良久。最終國(guó)美整合永樂(lè)完成后，騰出手來(lái)拿下了大中。

誰(shuí)是贏家

國(guó)美一擊而中，蘇寧沒(méi)有加價(jià)，大中成功賣身。喧囂過(guò)后，并購(gòu)大戰(zhàn)塵埃落定。家電零售行業(yè)格局也由“美蘇中三國(guó)殺”變成了 “美蘇兩極爭(zhēng)霸”。

這場(chǎng)并購(gòu)中，誰(shuí)是并購(gòu)中的贏家？誰(shuí)又是輸家？

2006年國(guó)美以52.68億港元收購(gòu)永樂(lè)181個(gè)門店，平均每個(gè)門店的成本不到3000萬(wàn)港元，以此為參照，收購(gòu)大中65家店不會(huì)超過(guò)20億元。而國(guó)美競(jìng)得大中，付出了36.5億的代價(jià)。應(yīng)當(dāng)說(shuō)，大中賣出了一個(gè)好價(jià)錢。

不得不承認(rèn)，并購(gòu)中盡管大中早早向外界亮出了底牌，但策略應(yīng)對(duì)得當(dāng)，把握住了有利時(shí)機(jī)。先是通過(guò)將虧損的外地店面轉(zhuǎn)讓給蘇寧完成了“止血”，將所有的資源都集中在北京市場(chǎng)，然后又借助國(guó)美永樂(lè)忙于整合之際加緊擴(kuò)大市場(chǎng)份額，使得北京市場(chǎng)份額一舉超過(guò)55%。這就在談判中有了討價(jià)還價(jià)的余地。利字當(dāng)頭的張大中，笑到了最后。

國(guó)美短短幾日拿下大中，展現(xiàn)了果斷狠辣的資本運(yùn)作手段。國(guó)美高管在評(píng)價(jià)大中電器的價(jià)值時(shí)，認(rèn)為“大中品牌價(jià)值”和“收購(gòu)大中的時(shí)間成本”是當(dāng)初國(guó)美制訂收購(gòu)價(jià)格的主要考慮因素。因?yàn)榇笾须娖鹘?jīng)過(guò)20多年的發(fā)展，在北京市場(chǎng)上擁有忠誠(chéng)度極高的消費(fèi)者。從經(jīng)營(yíng)成本上分析，大中電器核心門店已經(jīng)經(jīng)營(yíng)了近20年，相比同等的新開(kāi)門店物業(yè)成本更優(yōu)。

蘇寧總裁孫為民則解釋了收購(gòu)價(jià)格確定方式：一是按照開(kāi)店成本，以蘇寧過(guò)往單店1000萬(wàn)元的開(kāi)店成本來(lái)看，大中62家門店的價(jià)格應(yīng)該在10億元以下；二是以市盈率為計(jì)算基礎(chǔ)，按照國(guó)際慣例7-15倍的市盈率以及大中的收購(gòu)價(jià)格應(yīng)該在13～20億元；三是再考慮到大中在北京市場(chǎng)的地位，以及張大中20多年的創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷，最終的價(jià)格應(yīng)該30億元左右?！疤K寧要確保最終的收購(gòu)價(jià)格不超出這個(gè)范圍。如果超出了，蘇寧自然退出收購(gòu)?！?/p>

對(duì)于國(guó)美超過(guò)20%的收購(gòu)價(jià)格，孫為民認(rèn)為“國(guó)美的價(jià)格有些瘋狂，蘇寧不會(huì)做這樣的舉動(dòng)”。就在國(guó)美宣布全面托管大中電器時(shí)，孫為民宣稱，“此次并購(gòu)最大的贏家是張大中和蘇寧，國(guó)美替我們消滅了一個(gè)對(duì)手！”他認(rèn)為，“大中的巨額溢價(jià)，對(duì)于國(guó)美今后發(fā)展來(lái)說(shuō)，未必是一件好事。如果考慮到大中真正有效門店價(jià)值的因素，大中的合理出售價(jià)格應(yīng)該在6億至8億元之間?！碑?dāng)然，這也許是吃不到葡萄說(shuō)葡萄酸了。

也有專家對(duì)國(guó)美永樂(lè)加大中的組合表示并不樂(lè)觀。蘇寧和國(guó)美的競(jìng)爭(zhēng)不僅是門店的競(jìng)爭(zhēng)，而且是渠道、營(yíng)銷、人才等方面的競(jìng)爭(zhēng)。雖然“美中”合成了一家，但并不能說(shuō)他們就形成了“巨無(wú)霸”，一進(jìn)一退之間，難言利弊成敗。

國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)，實(shí)力已然大增，再并大中之后規(guī)模上已遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先于蘇寧。當(dāng)然，國(guó)美也為這兩次并購(gòu)付出了相當(dāng)大的成本。國(guó)美收購(gòu)大中電器之后，關(guān)閉了一些重疊嚴(yán)重的門店，接手大中電器過(guò)程中又發(fā)生管理團(tuán)隊(duì)重組、管理制度變更、企業(yè)文化磨合等，國(guó)美并購(gòu)大中的整合效應(yīng)，因類似的內(nèi)耗而失效不少。

回過(guò)頭來(lái)看，國(guó)美此次并購(gòu)，沒(méi)有考慮到宏觀經(jīng)濟(jì)“冬天”的可能。此后的2008年，由美國(guó)次貸危機(jī)引起的全球性金融經(jīng)濟(jì)爆發(fā)，不少行業(yè)陷入衰退，國(guó)內(nèi)家電連鎖占用制造企業(yè)資金的空間也隨之縮小。

另外，國(guó)美也沒(méi)有考慮到家電連鎖的產(chǎn)業(yè)升級(jí)周期。阿里巴巴成功上市，并獲得全球資本熱捧，正說(shuō)明在中國(guó)電子商務(wù)日見(jiàn)成熟，并正在成為傳統(tǒng)商業(yè)模式的顛覆者。在家電銷售上，由于其產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化程度高，只要有值得信賴的品牌，完全可能將網(wǎng)絡(luò)銷售做大。與傳統(tǒng)的家電連鎖相比，網(wǎng)絡(luò)銷售將會(huì)使展示門店的支出大大減少，而店面恰恰是傳統(tǒng)家電連鎖最大的開(kāi)支。如果這個(gè)產(chǎn)業(yè)升級(jí)在一兩年內(nèi)就展開(kāi)，蘇寧反而可能包袱更小。

果然，此后電子商務(wù)發(fā)展迅猛，家電電商戰(zhàn)爭(zhēng)不斷。2011年以來(lái)，蘇寧開(kāi)始擁抱互聯(lián)網(wǎng)，轉(zhuǎn)向“店商+電商+零售服務(wù)商”，稱之為“云商”模式。

身陷牢獄的黃光裕對(duì)此也并不沉默。2012年“6·18”電商文案大戰(zhàn)中，黃光裕在獄中指令國(guó)美高級(jí)副總裁牟貴先對(duì)外發(fā)表了《電商悼詞》，指責(zé)電商們“年年虧損卻還不知疲倦地?fù)]舞價(jià)格的屠刀”。這位從前最為決絕的“價(jià)格屠夫”在獄中終于看不下去了，開(kāi)始指責(zé)這些“電商屠夫”了。

據(jù)傳聞，對(duì)于牢獄之外的電商大戰(zhàn)，昔日家電業(yè)霸主黃光裕給國(guó)美高管的計(jì)策就是一個(gè)字：“拖”——不惜一切代價(jià)阻止京東上市，拖垮對(duì)手；直至拖到他出獄，重新打造他親手締造的國(guó)美帝國(guó)——根據(jù)最多能夠獲得的減刑機(jī)會(huì)計(jì)算，黃光裕最快將于2015年出獄。屆時(shí)，江湖或許又是一番混戰(zhàn)了。