具有百年歷史的意大利電信，公司治理曾常與“強(qiáng)股東、弱管理以及缺乏對(duì)小股東的保護(hù)”掛鉤，但經(jīng)過(guò)近十年對(duì)公司治理的不斷調(diào)整和制度重建，這個(gè)世界五百?gòu)?qiáng)展現(xiàn)出力求與國(guó)際先進(jìn)治理水平跨國(guó)公司相接軌、相符合的形象。從傳統(tǒng)的家族式管理、復(fù)雜金字塔形集中管控，到現(xiàn)在的股權(quán)相對(duì)分散、股東協(xié)議調(diào)整分權(quán)、機(jī)構(gòu)投資者積極參與、小股東權(quán)益受到保護(hù)，意大利電信的公司治理變遷對(duì)中國(guó)公司具有啟示意義。

特殊的投票權(quán)與提名權(quán)設(shè)置

意大利電信的歷史可以追溯到1908年。到了1997年，意大利政府對(duì)其實(shí)行私有化，并面向國(guó)際機(jī)構(gòu)公開(kāi)銷售股份。除“金股”以外還持股3.5%，這使得政府擁有一系列的否決權(quán)，能夠阻止任何投資者獲得公司3%以上的股份。私有化后，意大利電信擁有的是與傳統(tǒng)意大利公司不同的、分布廣泛的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)。2002年，除象征性“金股”，政府賣掉了股份。之后，“金股”的權(quán)力發(fā)生了變化：政府僅保留批準(zhǔn)或否決股東能否大量獲得具有投票權(quán)公司股份的權(quán)力，放棄了審批大股東之間協(xié)議以及任命董事、監(jiān)事的權(quán)力。

目前，在所有權(quán)結(jié)構(gòu)上，意大利電信通過(guò)股東協(xié)議，明晰股東權(quán)益，并根據(jù)所有權(quán)指派董事，形成利益的制衡與監(jiān)督。

意大利法律并沒(méi)有采取“一股一票”的原則，其對(duì)無(wú)投票表決權(quán)股的唯一限制是，無(wú)表決權(quán)股的總票面價(jià)值不能高于有表決權(quán)股的總票面價(jià)值。意大利電信在米蘭證交所、紐交所上市，股份分為具備投票權(quán)的股份（在公司常規(guī)和非常規(guī)股東大會(huì)上投票表決的權(quán)利）、不具備投票權(quán)的股份（僅在這些情形下具有投票權(quán)利：特殊股東大會(huì)上的投票表決權(quán)；法律規(guī)章所規(guī)定的預(yù)期資本優(yōu)先權(quán)的事項(xiàng)的表決權(quán)：如優(yōu)先股股息達(dá)5%時(shí)、每?jī)赡晟潭▋?yōu)先股息派發(fā)時(shí)、股息相對(duì)于普通股增長(zhǎng)2%時(shí)）。截至2013年年底，不具備投票權(quán)的股份占30.99%。

截至去年年底，意大利電信的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：Telco持股22.39%、黑石公司持7.79%、findim集團(tuán)持5%，其他股東持64.82%。Telco是一家通過(guò)股東協(xié)議而形成的股東集團(tuán)，其投票權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，截至2013年年底的股東依次為：西班牙電信（46.18%）、忠利保險(xiǎn)公司（30.85%）、聯(lián)合圣保羅銀行（11.62%）和意大利中期銀行（11.62%）。2014年開(kāi)始，西班牙電信可以將一些追加購(gòu)入的無(wú)投票權(quán)股票轉(zhuǎn)換為投票權(quán)普通股，但總計(jì)不能超過(guò)Telco表決權(quán)的64.9%。

根據(jù)Telco的股東協(xié)議，Telco向意大利電信股東會(huì)提交董事候選人須依照下述標(biāo)準(zhǔn)：1.當(dāng)對(duì)Telco的投票權(quán)股高于30%但低于50%時(shí)，西班牙電信可向意大利電信推選兩名董事；2.當(dāng)對(duì)Telco的投資高于總資本50%時(shí)，Telco的其他股東可按“一致通過(guò)、均衡”的原則指派3名董事；3.當(dāng)西班牙電信掌控了Telco超過(guò)50%的表決權(quán)后，Telco的其他股東可以先任命兩位董事，并根據(jù)其在Telco的股權(quán)比例任命其余的董事會(huì)成員的一半（除去少數(shù)股東可任命董事成員數(shù)之外）；西班牙電信可推選除去Telco其他股東可任命董事人數(shù)之外的其余空缺。意大利電信的董事總數(shù)不能少于13名，而西班牙電信可推選至少4人。

更獨(dú)立、科學(xué)地改革治理架構(gòu)

意大利電信是典型的傳統(tǒng)意大利式機(jī)構(gòu)，由董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)組成，成員都由股東大會(huì)任命。右圖揭示了類似意大利電信這樣選擇傳統(tǒng)結(jié)構(gòu)的意大利上市公司的職能和監(jiān)督系統(tǒng)。

據(jù)意大利電信公司章程，董事通過(guò)“候選人名單”后，由任何單個(gè)或多個(gè)聯(lián)合起來(lái)持有至少0.5%公司可投票股份的股東提交股東會(huì)，推選產(chǎn)生。上述比例2014年1月起，遵從米蘭證交所的規(guī)定，由0.5%變?yōu)?%。董事會(huì)五分之四的董事從大股東的“候選人名單”中推選產(chǎn)生，剩下的五分之一由其他小股東根據(jù)其所持有投票股份比例推選產(chǎn)生。截至去年年底，董事15人，Telco任命12名董事。為保護(hù)小股東的權(quán)益，至少存在一名由小股東推選產(chǎn)生的董事。15位董事中，兩名為執(zhí)行董事，獨(dú)立董事7人。

意大利電信原先的董事會(huì)主席和CEO是分立的，但主席是執(zhí)行董事，這不符合國(guó)際上先進(jìn)的管理模式。因此，意大利電信嘗試將董事會(huì)執(zhí)行主席的角色分離，分設(shè)董事會(huì)主席的同時(shí)，設(shè)立執(zhí)行主席。這樣做雖然董事會(huì)主席能更好地服務(wù)于董事會(huì)，不參與或過(guò)多干涉公司的運(yùn)營(yíng)，但實(shí)際上，僅是將原先董事會(huì)執(zhí)行主席的職權(quán)一分為二，用新設(shè)立的執(zhí)行主席延續(xù)了參與公司經(jīng)營(yíng)有關(guān)的交易活動(dòng)等職權(quán)，根本上還是模糊與CEO權(quán)職之間的界限。前任董事會(huì)主席Franco在任期間，參與、干涉公司商業(yè)運(yùn)營(yíng)，意大利電信運(yùn)營(yíng)糟糕、債務(wù)水平高漲。為此，意大利電信2013年開(kāi)始對(duì)公司治理進(jìn)行大刀闊斧的改革。首先，F(xiàn)ranco當(dāng)年10月被卸任；其次，董事會(huì)主席被設(shè)置為非執(zhí)行。截至2014年7月，公司董事13人，獨(dú)董9人，占到董事會(huì)多數(shù)，另外增設(shè)董秘。意大利電信的治理在結(jié)構(gòu)上更具備了獨(dú)立性和科學(xué)性。

2014年，意大利政府針對(duì)76家國(guó)企董事和高管人員開(kāi)始了新一輪的三年輪換任命，Recchi卸任意大利ENI石油董事會(huì)主席，接任意大利電信董事會(huì)主席。Recchi表示，2014年度的國(guó)企董事、高管輪換是在首相Renzi新上任后進(jìn)行的第一次與往次鮮明不同的是，這標(biāo)志著意大利政府與經(jīng)濟(jì)的關(guān)聯(lián)的變化，給意大利的公司治理帶來(lái)了新的變革，意大利電信應(yīng)該抓住這次機(jī)遇，改革公司治理，與國(guó)際先進(jìn)水平并軌。

2014年上半年度意大利電信總利潤(rùn)同比下跌10%，息稅前利潤(rùn)同比下跌5.8%。Recchi認(rèn)為面對(duì)意大利電信股權(quán)結(jié)構(gòu)的巨大變動(dòng)，這樣的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)應(yīng)該是差強(qiáng)人意的，而股份權(quán)責(zé)利的明晰是非常具有正面意義的，意大利電信不再是以往單純的商業(yè)組織俱樂(lè)部，更呈現(xiàn)出了股東間的親和、咬合作用；意大利電信的利益相關(guān)者，無(wú)論是控制者還是被控制者，無(wú)論是股東還是參與方，都相互聯(lián)系又相互分離，積極參與公司的治理改革與發(fā)展。另外，他對(duì)新的管理團(tuán)隊(duì)在未來(lái)公司的發(fā)展方面表示出了極大的信心。

董事會(huì)之外，監(jiān)事會(huì)在意大利公司的治理系統(tǒng)中扮演著重要角色。對(duì)意大利電信來(lái)說(shuō)，監(jiān)事會(huì)的職能由其根據(jù)美國(guó)法律所設(shè)立的審計(jì)委員會(huì)所履行。意大利電信監(jiān)事會(huì)成員的任期為三個(gè)財(cái)政年度?！禗raghi改革法案》要求公司章程規(guī)定，監(jiān)事會(huì)人數(shù)不少于三個(gè)，保證至少一個(gè)，或者當(dāng)監(jiān)事會(huì)人員總數(shù)超過(guò)三人時(shí)保證至少兩個(gè)監(jiān)事由小股東推選產(chǎn)生。意大利電信的審計(jì)委員會(huì)（監(jiān)事會(huì)）為五人。對(duì)意大利的上市公司來(lái)說(shuō)，監(jiān)事會(huì)具有五人規(guī)模非常罕見(jiàn)。數(shù)據(jù)顯示，約8%的意大利上市公司監(jiān)事會(huì)有這樣的規(guī)模，它們大多為金融公司。意大利電信的公司章程規(guī)定，有資格任命監(jiān)事會(huì)成員的小股東所需持有的可投票股份的下限為1%，如此低的下限使得小股東們要任命監(jiān)事變得容易得多（很多公司將比率定為3%）。

此外，意大利電信按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，在審計(jì)委員會(huì)的推動(dòng)和建議下，由股東大會(huì)指定外部獨(dú)立審計(jì)公司。外部獨(dú)立審計(jì)公司的任期是三年，可以繼任兩屆，三屆任期之后強(qiáng)制進(jìn)行輪換。意大利電信在2010-2018年的9個(gè)財(cái)政年度中，由股東大會(huì)指定的外部獨(dú)立審計(jì)公司為普華永道。

作者供職于國(guó)務(wù)院國(guó)資委研究中心