建設(shè)規(guī)范董事會完全是形式：中國長江三峽集團(tuán)公司顧問、原總經(jīng)理李永安2014年2月12日如是表示。在很多人包括國務(wù)院國資委高層、央企董事長認(rèn)為建設(shè)規(guī)范董事會頗具成效，乃至整體上比中國上市公司董事會更好，國務(wù)院國資委會繼續(xù)推進(jìn)規(guī)范董事會建設(shè)、今年將開展由董事會直接選聘和管理經(jīng)理層（包括總經(jīng)理）的試點之際，李永安的這個表態(tài)，仿佛“笑談”，卻頗具警示意義。

“我到現(xiàn)在還是保持我的意見”

“（國有企業(yè)）公司治理的結(jié)構(gòu)現(xiàn)在確實是有問題，我今天不是批評國資委現(xiàn)在推行的董事會。2010年中組部的領(lǐng)導(dǎo)說（三峽集團(tuán)）要實行董事會負(fù)責(zé)制，我說我不同意，中央到三峽集團(tuán)巡視我也不同意。三峽集團(tuán)是國有投資（獨資），搞什么董事會？現(xiàn)在（外部）董事都是退休的（人），不是出資人，你這樣搞董事會有什么意義呢？”李永安說，“第一，董事會首先不是股權(quán)多元化；第二，總經(jīng)理也不是董事會任命的?！?/p>

在李永安看來，“（央企建設(shè)規(guī)范董事會）完全是（走）形式，我到現(xiàn)在還是保持我的意見，我跟中央巡視組談話，我仍然堅持我的意見，我說這個董事會不要辦，沒有效力的。總經(jīng)理不是董事會聘任和委派的。凡是不是由董事會聘任的，都是不協(xié)調(diào)。甚至現(xiàn)在在我們央企里面還有三駕馬車，董事長，書記，主席（應(yīng)指總經(jīng)理），這哪有效率而且都是委派的。”

生于1942年的李永安曾任湖北省工業(yè)設(shè)備安裝公司工長，湖北省政府辦公廳經(jīng)濟(jì)處處長，清江水電開發(fā)公司總經(jīng)理兼湖北省人民政府副秘書長，三峽集團(tuán)副總經(jīng)理，2003年任總經(jīng)理，后兼任國務(wù)院三峽建設(shè)委員會副主任（正部級），2010年1月因年齡原因卸任總經(jīng)理、黨組書記。次年3月，國資委召開了三峽集團(tuán)建設(shè)規(guī)范董事會工作會議。值得一提的是，中央第九巡視組2014年2月17日向三峽集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)班子反饋巡視情況，主要問題如：“三重一大”事項決策不規(guī)范不透明，選人用人工作問題比較突出，個別領(lǐng)導(dǎo)人員帶病上崗，有的領(lǐng)導(dǎo)人員違規(guī)占有多套住房。

長期身處央企、任職央企一把手多年，李永安此次大力度的表態(tài)，可謂極富警示意義。

首先是獨資企業(yè)建立董事會的必要、合理性？按公司治理的最基礎(chǔ)安排即《公司法》：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。據(jù)此，股東人數(shù)只有1個的國有獨資公司可以不設(shè)董事會。可見，法律認(rèn)為董事會并非獨資企業(yè)的必需品。此外，一些人認(rèn)為，獨資企業(yè)更多存在管理而非治理問題。時任國務(wù)院國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會主席（副部長級）張德霖（現(xiàn)為國土資源部國家土地副總督察）曾對《董事會》表示，“國有獨資情況下，我個人認(rèn)為，這樣的企業(yè)很難存在現(xiàn)代意義上的公司治理。真正意義上的公司治理應(yīng)當(dāng)是建立在財產(chǎn)權(quán)多元化的前提下的。至于國有獨資企業(yè)，在現(xiàn)有的情況下主要是個管理問題，而不是治理問題，可以執(zhí)行全民所有制工業(yè)企業(yè)法，也可以執(zhí)行公司法中關(guān)于國有獨資公司的相關(guān)規(guī)定。”——董事會制度也就無必要了。

第二個問題是：董事會無選聘總經(jīng)理的職權(quán)，導(dǎo)致（董事會與總經(jīng)理的關(guān)系）不協(xié)調(diào)。在中國恒天集團(tuán)董事長張杰看來，“（偉大的董事會的特征是）對企業(yè)發(fā)展有遠(yuǎn)見、有決策力，更重要的是能選出特別優(yōu)秀的經(jīng)理人，帶領(lǐng)企業(yè)持續(xù)發(fā)展，立于不敗之地，比如GE、蘋果，否則就是虛化、弱化的董事會。”董事會無任免總經(jīng)理職權(quán)，是“虛化”的董事會，極大扭曲委托代理關(guān)系，造成董事會與總經(jīng)理、董事長與總經(jīng)理的不協(xié)調(diào)，導(dǎo)致公司治理效率低下。在中國社會科學(xué)院研究員劇錦文看來，央企董事長與總經(jīng)理的關(guān)系難以處理好，兩者都由國資委甚或中組部任命，兩者的矛盾通常會大于合作。中國建材集團(tuán)、中國醫(yī)藥集團(tuán)董事長宋志平曾稱：“我做董事長最多的工作是溝通。一般來講，董事會的沖突多是發(fā)生在董事長和總經(jīng)理、強(qiáng)勢董事之間，這只能通過加強(qiáng)溝通來解決?！?/p>

相應(yīng)的還有三駕馬車模式帶來的問題。三駕馬車在一些國企包括央企存在。如當(dāng)年的新興際華集團(tuán)，如今的寶鋼集團(tuán)、國藥集團(tuán)。三駕馬車確實可能帶來一些權(quán)力分工協(xié)作問題，甚至造成復(fù)雜的權(quán)力斗爭，損害公司治理的健康。值得一提的是，新興際華董事長劉明忠曾稱：“做好董事會的工作，董事長、黨委書記、總經(jīng)理三個人是非常重要的。我們的共事原則是溝通是基礎(chǔ)，信任是保障，支持是關(guān)鍵。牽扯到我們?nèi)齻€主要領(lǐng)導(dǎo)人的溝通，都是面對面的溝通，不找第三人傳話，否則要出問題的?！毙屡d際華黨委書記姜國鈞2011年8月退休，劉明忠兼任黨委書記至今：董事長兼黨委書記目前是央企主流模式。張杰稱：“有兩種模式我很贊成。一種是內(nèi)部董事長兼黨委書記，相當(dāng)于CEO制；另外一種是配置外部董事長，總經(jīng)理兼黨委書記，總經(jīng)理相當(dāng)于CEO。如果內(nèi)部董事長兼黨委書記，再設(shè)置總經(jīng)理，就不一定是最好的模式?！?/p>

比上市公司董事會要好？

事情的另一面是，國務(wù)院國資委高層、不少央企董事長都認(rèn)為，央企建設(shè)規(guī)范董事會成就頗大。

國務(wù)院國資委2003年成立，將央企董事會試點視為生命線。時任國務(wù)院國資委副主任邵寧曾對《董事會》表示，“2004年國資委推董事會試點，目標(biāo)非常明確，就是解決企業(yè)的決策體制問題，是出于非常現(xiàn)實的考慮。當(dāng)時國資委監(jiān)管的央企分兩種。大多數(shù)是按企業(yè)法注冊的國有獨資企業(yè)，領(lǐng)導(dǎo)體制是總經(jīng)理負(fù)責(zé)制；少數(shù)是按公司法注冊的國有獨資公司，有董事會，但完全由企業(yè)內(nèi)部人組成，且跟經(jīng)營班子高度重合，董事長往往兼黨委書記、法人代表，實際上是董事長負(fù)責(zé)制。這兩種體制都是一把手負(fù)責(zé)制?！倍聲圏c的關(guān)鍵措施是外部董事占董事會多數(shù)。

至于董事會試點成效，邵寧2012年表示，主要有三：“最重要的變化是改變了企業(yè)的決策機(jī)制。原先是一把手個人說了算，現(xiàn)在完全改變了，對企業(yè)的重大決策進(jìn)行非常認(rèn)真的審議和把關(guān)。我們覺得董事會制度對央企來說是非常好的制度。董事會制度使得決策科學(xué)化、民主化有了制度保證，企業(yè)出現(xiàn)重大決策失誤的可能性降低，企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展的制度基礎(chǔ)更加穩(wěn)固”、“董事會制度為國資委履行出資人職責(zé)打開了一個能夠符合企業(yè)特點的通道”、企業(yè)的改革和結(jié)構(gòu)調(diào)整的力度加大了。

不少當(dāng)事人認(rèn)可央企董事會成效，覺得整體看比中國上市公司董事會更好。劉明忠認(rèn)為：“（央企）推進(jìn)董事會建設(shè)是完全正確的，這是一次革命。通過這次革命，把出資人代表真正落實到外部董事大于內(nèi)部董事的董事會，出資人代表層層落實，這完全符合國有企業(yè)改革發(fā)展的路徑?！彼沃酒皆Q：“我們集團(tuán)也嘗到了董事會試點的甜頭，董事會里的外部董事都是富有經(jīng)驗的，也有宏觀的經(jīng)驗，過去都是央企的負(fù)責(zé)人。這些同志進(jìn)入董事會，他們的經(jīng)驗都用于企業(yè)的重大決策上，應(yīng)該說使我們集團(tuán)決策的水平和質(zhì)量有了本質(zhì)上的提高。同時有外部董事在里邊，防止了過去單位里一把手說了算，大家就是有意見也不能說的傾向，使決策更加科學(xué)、公平和透明”、“引入外部董事占多數(shù)既能解決內(nèi)部人控制問題，也為董事會獨立決策奠定了基礎(chǔ)。國藥董事會內(nèi)部董事3人，國資委體系3人，社會聘請3人，董事會更加公開透明獨立，比一些上市公司的董事會獨立性還強(qiáng)?！睆埥苷J(rèn)為，外部董事大多是具有多年大型企業(yè)豐富實戰(zhàn)經(jīng)驗的退休老同志，可以獨立發(fā)表意見，極大地提高了決策的科學(xué)性和有效性，是上市公司推行的獨立董事制度難以企及的。

目前，建設(shè)規(guī)范董事會央企已近全部央企的一半。

從不完全走形式到神至

公說公有理婆說婆有理，孰是孰非？在當(dāng)年母公司層面股份制改造較難之際，開展董事會試點，有很強(qiáng)的必要性，且其有助于日后的股份制改造。根據(jù)實際情況，說央企建設(shè)規(guī)范董事會完全是走形式，有失偏頗；說其完全不是走形式，并不符合實情?？梢哉f，建設(shè)規(guī)范董事會取得了一些成就，特別是改進(jìn)了決策體制，目前處于“不完全”是走形式的階段。李永安對央企董事會質(zhì)疑的背后是：央企建設(shè)規(guī)范董事會面臨4大瓶頸，而唯有真正化解這些瓶頸，董事會的有效性方能得到實質(zhì)性提升，從不完全是走形式階段邁向神至。

最基礎(chǔ)的是無疑是優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。確實，獨資公司更多是管理而非治理問題。在劇錦文看來：“央企完善治理將是一個漫長的系統(tǒng)工程。國有股權(quán)一股獨大是其獨特的治理結(jié)構(gòu)的根源所在。假如不能讓更多的非國有股份進(jìn)入這些企業(yè)，建立一個高效的董事會和管理團(tuán)隊是比較難的?！遍L期以來國企母公司層面股份制改造進(jìn)展緩慢，極大地束縛了公司治理完善的步伐。十八屆三中全會力推混合所有制。國務(wù)院國資委副主任黃淑和今年初表示，下一步加快推進(jìn)國有企業(yè)特別是母公司層面的公司制、股份制改革，進(jìn)一步優(yōu)化國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。在某種意義上，國企發(fā)展混合所有制，需極大地解放思想：真正形成良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)，方能為董事會治理奠好基礎(chǔ)。伴隨股權(quán)多元化，出資人理應(yīng)依法做干凈的出資人，這其中國資經(jīng)營、運(yùn)營公司應(yīng)該發(fā)揮關(guān)鍵作用。

第二，是時候完全落實董事會的職權(quán)，讓董事會任免、考核總經(jīng)理了。張杰2012年即表示央企經(jīng)理層市場化選聘的環(huán)境已基本具備，“對于選聘、考核總經(jīng)理，能否強(qiáng)化外部董事的作用，賦予外部董事相應(yīng)的權(quán)利與責(zé)任？這比組織部門來挑選總經(jīng)理有效得多?！彼沃酒皆Q希望國資委定出經(jīng)理層任職標(biāo)準(zhǔn)，由董事會聘任經(jīng)理層，董事會在選擇經(jīng)理層的過程中要征求國資委相關(guān)部門的意見并上報備案。而按黃淑和的表態(tài)，“繼續(xù)推進(jìn)規(guī)范董事會建設(shè)。依法落實董事會職權(quán)”，今年國資委將從直接管理的央企中選擇幾家開展由董事會直接選聘和管理經(jīng)理層（包括總經(jīng)理）的試點。

其三，外部董事的質(zhì)量相當(dāng)程度上決定董事會的效率。央企外部董事大都是退休人士，這些人可能存在履職動力、能力不足問題：需出資人解放思想、大力市場化選聘、激勵董事。

其實，央企建設(shè)董事會還有一個巨大隱性阻礙是李永安沒有提及的：國企的行政級別問題。廢除行政級別，顯然是董事會到位的基本前提，其中包括理順董事會與黨委會的關(guān)系。

在張杰看來，只要思想解放，積極推動，加強(qiáng)制度創(chuàng)新，更好地推動市場化監(jiān)管和經(jīng)營，央企完全有可能建成偉大的董事會。而說到底，董事會建設(shè)更多具有共性而非特殊性，不該強(qiáng)調(diào)所有制性質(zhì)。一如中國外運(yùn)長航董事長趙滬湘曾對《董事會》表示：“有一點要特別說明，就董事會本身而言，不用特別強(qiáng)調(diào)是否央企。央企首先是企業(yè)，是市場經(jīng)濟(jì)的一份子，就應(yīng)該按照市場規(guī)則、現(xiàn)代企業(yè)制度辦事。無論何種體制公司的董事會，核心職能都應(yīng)該是做好戰(zhàn)略方向的判斷、科學(xué)地進(jìn)行商業(yè)決策和選好用好職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊。”

立足十八屆三中全會精神，國企改革步入深水區(qū)之際，突破瓶頸，大力完善央企董事會建設(shè)已刻不容緩，否則，處于不完全是走形式階段的央企董事會，很可能真正、徹底淪為“完全是走形式”這樣的“笑談”。