大化B的董事會(huì)作為公司的大腦，無(wú)法獨(dú)立有效運(yùn)作，公司的獨(dú)立性就無(wú)從談起，這就是問題的根源。在中國(guó)，不少上市公司控股股東充當(dāng)著不光彩的角色。兼顧大股東的長(zhǎng)期股東價(jià)值與中小股東的短期回報(bào)的董事會(huì)，是中國(guó)資本市場(chǎng)急需的

大化B股在2013年10月24日公告稱，公司收到大連監(jiān)管局《行政監(jiān)管措施決定書》。大連監(jiān)管局指出，控股股東大化集團(tuán)幾乎控制了公司所有的關(guān)鍵職能部門：經(jīng)營(yíng)被大股東掌控，關(guān)聯(lián)交易不規(guī)范，公司搬遷改造補(bǔ)償與政府批復(fù)標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)重偏少等問題。董事會(huì)在這一系列問題中，沒有任何異議，在決策上成為名副其實(shí)的“橡皮圖章”，從而造成嚴(yán)重后果：公司搬遷后資金緊張、經(jīng)營(yíng)困難、財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化、凈資產(chǎn)過(guò)低，如果持續(xù)經(jīng)營(yíng)虧損，公司被特別處理的風(fēng)險(xiǎn)極大。

大股東的“橡皮圖章”

從上市公司的董事會(huì)構(gòu)成來(lái)看，9名董事中，除3名獨(dú)董外，6名董事均與控股股東大化集團(tuán)有關(guān)：包括董事長(zhǎng)在內(nèi)的5名董事來(lái)自控股股東，現(xiàn)任公司總經(jīng)理兼董事曾在大化集團(tuán)任職。

上市公司的董事會(huì)專門委員會(huì)人數(shù)不合規(guī)。公司董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)成員4人，獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事各兩人，獨(dú)立董事沒有占多數(shù)，造成專業(yè)委員會(huì)履行職責(zé)缺乏獨(dú)立性。

2012年年報(bào)顯示，大化集團(tuán)持有公司63.64%股份，為實(shí)際控制人，從董事會(huì)構(gòu)成不難看出，要求上市公司保持獨(dú)立決策有多難。

大化B董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定非常明確，在公司2012 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò) 《大化集團(tuán)大連化工股份有限公司章程》第五章第二節(jié)進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，但是公司的董事會(huì)完全沒有按照公司章程的規(guī)定履行職權(quán)。從大連監(jiān)管局《行政監(jiān)管措施決定書》中，我們可以看出在控股股東控制下的上市公司董事會(huì)職權(quán)履行實(shí)際情況，其在決策、激勵(lì)（問責(zé)）、監(jiān)督三方面的職權(quán)全部被控股股東剝奪。

除上市公司董事會(huì)在履行職權(quán)方面存在嚴(yán)重問題外，其履行職權(quán)的機(jī)制也存在突出問題。比如董事會(huì)表決不規(guī)范。

2007年4月，上市公司四屆四次董事會(huì)審議通過(guò)與大化集團(tuán)簽署《搬遷補(bǔ)償框架協(xié)議》，該次董事會(huì)審議議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事未回避表決；2007年8月，公司第四屆六次董事會(huì)審議通過(guò)與大化集團(tuán)簽署《搬遷補(bǔ)償協(xié)議》及《搬遷補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》，包括3名獨(dú)立董事及時(shí)任公司董事、總經(jīng)理參加表決并投了贊成票，鑒于總經(jīng)理兼董事的工作背景及公司的獨(dú)立性嚴(yán)重缺失，應(yīng)回避表決而沒有回避，搬遷改造補(bǔ)償與政府批復(fù)標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)重偏少，造成公司嚴(yán)重?fù)p失。

董事會(huì)作為公司的大腦，無(wú)法獨(dú)立有效運(yùn)作，公司的獨(dú)立性就無(wú)從談起來(lái)，這就是問題的根源。公司業(yè)務(wù)上與大化集團(tuán)的關(guān)聯(lián)性，并不是根本原因。正如公司在招股書中所言：“由于公司與大化集團(tuán)公司之間存在著不可避免的關(guān)聯(lián)交易，公司已就與母公司及其任何附屬公司提供的服務(wù)簽訂了多份協(xié)議，包括原材料供應(yīng)、能源供應(yīng)、產(chǎn)品運(yùn)輸、外銷等方面，以確保股東權(quán)益不受侵犯?！眴栴}的關(guān)鍵在于，如何確保非關(guān)聯(lián)股東的利益不受侵犯，而承擔(dān)這一重任的董事會(huì)卻沒有做到，大化B股的董事會(huì)只是大股東的“橡皮圖章”。

改造國(guó)有控股董事會(huì)

在美國(guó)，安然破產(chǎn)催生了《薩班斯法案》，建設(shè)監(jiān)督型董事會(huì)是投資者所期待的。而在中國(guó)，大部分上市公司存在控股股東，不少控股股東充當(dāng)著不光彩的角色。但是必須承認(rèn)，中國(guó)上市公司中，大股東比中小股東承擔(dān)了更大的風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任，中小股東可以根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，靈活進(jìn)出公司，而大股東卻必須和公司長(zhǎng)期回報(bào)捆綁。由此可見，兼顧大股東的長(zhǎng)期股東價(jià)值與中小股東的短期回報(bào)的董事會(huì)是中國(guó)資本市場(chǎng)急需的。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2012年年底，國(guó)資委系統(tǒng)監(jiān)管的國(guó)有控股上市公司共有953家，占A股上市公司數(shù)量的38.5%；市值合計(jì)達(dá)到13.71萬(wàn)億元，占A股上市公司總市值的51.4%。國(guó)有控股上市公司董事會(huì)的建設(shè)，是重要的抓手，但制度是保障。必須改革當(dāng)前國(guó)有資本的相關(guān)制度，改造國(guó)有控股上市公司董事會(huì)，才能釋放紅利，實(shí)現(xiàn)我國(guó)資本市場(chǎng)的良性發(fā)展。

首先，明確國(guó)有資本的目標(biāo)政策，分別制定國(guó)有控股上市公司與其母公司的監(jiān)管目標(biāo)。在國(guó)有控股上市公司股東集團(tuán)層面，應(yīng)當(dāng)以實(shí)現(xiàn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)控制力為主要目標(biāo)，例如，將國(guó)有經(jīng)濟(jì)在關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域中占據(jù)支配地位；對(duì)社會(huì)資本的參與和支配；在經(jīng)濟(jì)運(yùn)行、增長(zhǎng)和發(fā)展中能夠發(fā)揮龍頭骨干作用等作為目標(biāo)。而針對(duì)國(guó)有控股上市公司，采用直接市場(chǎng)化的評(píng)價(jià)方式，例如上市公司股價(jià)（市值）、股東的直接財(cái)務(wù)回報(bào)等。

其次，實(shí)現(xiàn)政企分開，推進(jìn)市場(chǎng)化，減少政府直接對(duì)國(guó)有控股上市公司的行政干預(yù)。目前，在“一股獨(dú)大”的國(guó)有控股上市公司內(nèi)部，委托代理關(guān)系帶有明顯的政治功利性色彩；加上政府行政上對(duì)公司實(shí)際控制和產(chǎn)權(quán)上的弱化控制，市場(chǎng)契約關(guān)系被限制，導(dǎo)致政府與企業(yè)在權(quán)、責(zé)、利方面無(wú)法清晰界定。如此一來(lái)，難以建立控股股東、實(shí)際控制人背信違約民事賠償制度。

再次，改造“橡皮圖章”式董事會(huì)，建立以戰(zhàn)略決策為核心、以股東長(zhǎng)期價(jià)值回報(bào)為目標(biāo)的戰(zhàn)略型董事會(huì)，提高董事會(huì)的專業(yè)性與獨(dú)立性，充分發(fā)揮董事會(huì)的功能，建立董事會(huì)履行職權(quán)的機(jī)制保障。