董事會無論結(jié)構(gòu)、規(guī)模多么經(jīng)典，董事會成員多么專業(yè)或者“土豪”，如果沒有良好的機制，讓董事會有效運轉(zhuǎn)起來，那么其僅僅具備了智慧董事會的結(jié)構(gòu)，而無法發(fā)揮其潛能，以集體的團隊決策為公司創(chuàng)造價值?？梢哉f，目前在公司治理實踐中出現(xiàn)“花瓶董事會”的現(xiàn)象，根本原因是董事會作為企業(yè)“大腦”，其運作機制出了問題。

實踐中，從董事會參與戰(zhàn)略決策、對經(jīng)理層的激勵問責以及發(fā)揮監(jiān)督作用三個維度，可以將董事會運作的類型劃分為：顧問型、監(jiān)督型、戰(zhàn)略型與運營型。從企業(yè)的生命周期來看，創(chuàng)業(yè)型企業(yè)處于創(chuàng)始人的控制之下，一般會采用顧問型或運營型董事會的角色定位，分別存在于創(chuàng)始人股權(quán)高度集中和創(chuàng)始人作為團隊持股，股權(quán)較為分散的情形中；在大公司中，特別是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離、股權(quán)多元化后，一般會是監(jiān)督型或戰(zhàn)略型董事會。戰(zhàn)略型是董事會運作的高級階段，最大化的發(fā)揮董事會集體智慧，為公司創(chuàng)造長期價值，以實現(xiàn)永續(xù)經(jīng)營。因而，在那些有條件的大公司應將董事會定位為戰(zhàn)略型董事會。

對不同定位的董事會來說，其運作不僅是幾名董事會成員決策的問題，而是整個公司及其治理的系統(tǒng)性問題。機制的作用發(fā)生于系統(tǒng)的內(nèi)部，是系統(tǒng)的“內(nèi)力”。董事會需要有內(nèi)力——機制，才能實現(xiàn)有效運作，實現(xiàn)價值創(chuàng)造。那么，智慧董事會有效運作需要具備哪些內(nèi)力——機制呢？具體來說，主要有協(xié)同力、決策力、激勵力、領導力、進化力。這五種“內(nèi)力”，是董事會運作中一系列的機制作用的結(jié)果，在這五種力量的共同推動下，實現(xiàn)董事會的高效運作，最大限度地推動董事會發(fā)揮價值。應當指出的是，這些機制力量發(fā)揮作用的基礎，首先要確定董事會在公司中的定位。

協(xié)同力——選任機制

董事會是一個有機組合的團隊，凝聚在一起，才會產(chǎn)生協(xié)同效應，才能有活力，董事的選任機制需要服務這一目標。與傳統(tǒng)的觀念不同，提名、選任的董事不應該是某一部分股東代表，也不應該成為“股東代表”談判的平臺。當前，這需要股東達成共識，認為選任一個代表整體股東長期利益的董事會，比選出一個四分五裂、充滿爭端董事會更能創(chuàng)造價值。

決策力——決策機制

決策力的發(fā)揮基礎是董事會的定位，在戰(zhàn)略型董事會中，它才能獲得最大的發(fā)揮，決策機制需要厘清：決策內(nèi)容的邊界、決策程序以及決策信息支持安排。一般地，董事會以集體智慧的協(xié)同決策代替獨斷的個人決策是一種進步，但是如果缺乏一套決策機制，那么集體決策的效果甚至低于個人獨斷，不僅僅是效率的問題。可以在董事會中引入序貫和懲罰機制，增強外部董事的決策能力，對“損公肥己”的內(nèi)部董事進行懲罰可以提高董事會的決策正確率。同時，應該建立董事決策風險的保障機制，讓其敢于決策。

激勵力——經(jīng)理層選任、激勵與約束機制

代理理論認為，董事會是公司全體股東的受托人，對全體股東負責，需要監(jiān)督經(jīng)理層最大化地為股東利益服務，因此實踐中，在股權(quán)多元化的大公司最常見監(jiān)督型的董事會運作。但是，監(jiān)督本身不能創(chuàng)造價值，近年來發(fā)生的公司治理丑聞證明，董事會的監(jiān)督是乏力的，失效經(jīng)常發(fā)生，應當建立起董事會對經(jīng)理層的激勵與約束機制，而非僅僅關(guān)注監(jiān)督。董事會需要制定經(jīng)理層繼任與選任的機制，并制定計劃；同時，對經(jīng)理層制定戰(zhàn)略導向的激勵約束機制，以確保董事會的戰(zhàn)略決策能得到執(zhí)行。也就是說，董事會應考評管理層績效和建立接班計劃，確保公司有強有力的管理層；定期評估來自公司內(nèi)、外部的潛在接班人選。

領導力——董事會的領導機制

領導機制包含兩個層面的問題，一是董事會內(nèi)部成員的角色安排及領導機制的確定；二是董事會如何領導經(jīng)理層，關(guān)鍵在各個層面的角色安排，而非職權(quán)配置與制衡。董事長這一角色是整個董事會運作領導機制的關(guān)鍵，在董事會層面的領導機制既要能夠充分發(fā)揮董事長的領導角色，又要避免陷入董事長獨裁的局面。

與經(jīng)理層的溝通、股東的溝通也是董事會領導機制的重要組成部分，通過溝通，促進董事會決策的執(zhí)行，實現(xiàn)股東、經(jīng)理層以及其他利益相關(guān)者結(jié)成利益共同體，避免影響公司整體利益的外部因素。

進化力——董事會評估與監(jiān)督機制

只有能不斷進化的董事會才能適應企業(yè)外部環(huán)境的千變?nèi)f化，可見促進董事的新陳代謝、能力提升的機制尤為重要，這是董事會的生命力保障。例如通過對董事進行定期評估、開展學習交流以及制定相應的激勵約束機制。

董事來源機制與董事選任機制是密切相關(guān)的，也是董事會實現(xiàn)進化的重要方式之一。同經(jīng)理層的挑選一樣，對董事的挑選更需要重視專業(yè)性，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標。同時，建立良好的董事會學習機制，其中重要的是信息獲取機制和渠道，在有效掌握其所在公司的情況下，董事們的學習才會更具針對性，成為提高決策能力與協(xié)同效果的催化劑。

上述五種內(nèi)力所對應的各類機制，是智慧董事會有效運作并創(chuàng)造價值的核心內(nèi)容。需要指出的是，董事會作為一個團隊，其決策形式大多局限于董事會會議，因此建立董事會專業(yè)委員會等支持保障機制也是重要的外部條件，這些支持保障應當圍繞促進五種內(nèi)力而組建運作。同時，也包括形成相應的董事會文化。

每個企業(yè)的董事會運作都因為其成員的構(gòu)成、公司發(fā)展戰(zhàn)略而實行個性化的運作，不僅僅是滿足法律上的規(guī)范要求。相對于董事會構(gòu)成，董事會運作的機制是靈活的，可以根據(jù)不同的目標實施調(diào)整，如此一來，董事會最終成為一個自適的有效運作系統(tǒng)，真正成為企業(yè)的“智慧大腦”，引領企業(yè)基業(yè)常青。