紅籌上市未果、轉向創(chuàng)業(yè)板遇IPO停擺，董事長兼總經(jīng)理陳沛帶領北京中搜網(wǎng)絡技術股份有限公司登陸新三板。掛牌好處多，同時也意味公司治理的變革與挑戰(zhàn)，“不斷學習治理”的陳沛正摸索求解新三板公司的良治之道。

春江水暖鴨先知

一直以來，創(chuàng)始人陳沛在中搜發(fā)揮的作用特別顯著。

浙江大學數(shù)學系畢業(yè)后，陳沛從事大數(shù)據(jù)信息的處理工作。酷愛人工智能技術，陳沛1994年開啟全文檢索的研究；1999年開始致力于基于Internet的信息獲取、篩選、傳播等技術的研究；2002年推出中文檢索引擎和全球首個中文新聞搜索引擎，被新浪網(wǎng)采用；2003年推出第三代中文智能搜索引擎，任中搜CEO。2005年，中搜獲得富達基金、IDG和聯(lián)想控股投資千萬余美元，紅籌架構正式運作。

創(chuàng)始人出任CEO，這是高科技公司治理的通行做法。作為典型的知識、資本密集高科技公司，中搜一直有資本運作，但資本對公司的影響并沒有那么大，陳沛表示，因為中搜這樣的企業(yè)知識起到主導作用，核心是作為CEO的創(chuàng)業(yè)者的判斷，做對做錯賴不了別人?！八阉饕婧軓碗s，普通投資者對他的了解很難超過你。企業(yè)家對產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)業(yè)變化應該是最敏感的，春江水暖鴨先知。如果更多的是不熟悉的股東發(fā)表意見，其實是公司很大的風險。投資者更多是提建議，決策更多是由創(chuàng)業(yè)者把握?！标惻鎸Α抖聲分毖?，自己曾遇到和股東有分歧等治理問題，“公司做得好，投資者很少干涉；遇到困難，他們會發(fā)表看法。不過沒遇到像馬云那樣和治理產(chǎn)生尖銳的沖突”?！霸诠韫?，對知識創(chuàng)造的價值更認同，給創(chuàng)業(yè)者很多不花錢就能持有的股權、期權。國內很多投資者，認為創(chuàng)業(yè)者也要拿很多錢去買股權，這種觀念比較落后?！彼硎咀约涸鲑Y購買公司股權。目前，陳沛作為控股股東持股28.78%。

治理方面中搜起點不錯：很早就有頂級VC入股，建立了現(xiàn)代企業(yè)制度。陳沛稱：公司從沒偷稅漏稅，轉為國內上市模式時，審計師發(fā)現(xiàn)中搜多交了一些稅。

聘請專業(yè)獨董

伴隨拆解紅籌架構、轉向國內上市，建立股份公司，中搜的治理發(fā)生了變化。

百度在傳統(tǒng)搜索引擎上形成壟斷后，中搜轉向為客戶提供以以搜索技術和行業(yè)數(shù)據(jù)為基礎的建站和網(wǎng)站運營服務。覺得公司的“故事”可能不再適合華爾街后，2009年中搜決定解散紅籌架構，上市目標轉向國內創(chuàng)業(yè)板。2011年中搜整體變更變?yōu)楣煞萦邢薰就瓿晒筛模?012年IPO關閘，當年9月全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)成立。2013 年5 月，在券商的建議下，陳沛從公司業(yè)務發(fā)展需要出發(fā)，決定一試新三板，獲董事會通過，當年11月中搜登陸新三板。中搜之前的盈利情況是：2011年、2012年凈利潤分為6015萬元、4121萬元，凈資產(chǎn)收益率均超30%。

成立股份公司，中搜設立了7人董事會：根據(jù)公司特點，董事會規(guī)模小而精干。董事會由管理層董事、投資人代表、獨立董事構成，其中獨董3人。

獨董對公司治理有不小的影響，如何把握好獨董作用？陳沛對獨董有著自己的理解。首先是選擇的目的?！澳阆Ｍ毝l(fā)揮什么作用，公司業(yè)務方面還是公司治理專業(yè)方面？如果業(yè)務方面應請跟互聯(lián)網(wǎng)有關的大牌，但互聯(lián)網(wǎng)公司業(yè)務相對沒有邊界，可能日后跟中搜產(chǎn)生關聯(lián)關系。所以我們并不想請業(yè)務方面的。我做搜索20年，業(yè)務方面比我更了解的人相當少。我們更希望獨董在中搜欠缺的方面給予支持?！标惻嬲f。而且，請獨董需務實，“如果請那種德高望重的人，你聽還是不聽他的”？于是，中搜的獨董“非大牌”，帶有很強的專業(yè)特征：北京大學光華管理學院組織管理系教授張一馳，中國航天科工運載技術研究院財務部長、注冊會計師孫蘭克，一家報社社長。談及獨董作用發(fā)揮，陳沛舉例稱，“北大張老師在組織學方面，可以給我們公司治理方面很多幫助?；ヂ?lián)網(wǎng)公司需要面對慘烈的人才競爭，張老師會非常細致的跟我們溝通各種激勵機制的優(yōu)缺點，幫助我們制定更好的薪酬制度、人才戰(zhàn)略?！?/p>

在陳沛看來，現(xiàn)在中搜的董事會運作相對流暢、和諧，不會出現(xiàn)大的分歧。目前中搜建立了完整的職業(yè)經(jīng)理人團隊，陳沛的家人不在公司任職。

透明是動力

掛牌新三板，公司治理要求更高了：尤其對陳沛這樣對技術和產(chǎn)品有獨特興趣、更多精力花在這方面的創(chuàng)業(yè)者。笑言“更擅長業(yè)務而非治理”的陳沛的挑戰(zhàn)不小。

“公司在新三板掛牌后，決策流程變得更加嚴謹，有時會覺得決策機制變得繁瑣、效率降低。原本很簡單的決策，現(xiàn)在要通過較復雜、嚴謹?shù)牧鞒?。比如，開董事會要提前多少天通知?！标惻嬲f，“當然，資本市場對相關流程的關注和把控，是為了使公眾公司更好地對股東負責，這需要我們理解、適應，并且學習在新的規(guī)則中如何更高效地治理公司。”他表示，之前，有些事情上是一個人說了算，現(xiàn)在是走流程，掛牌讓一切更制度化。

還面臨激勵機制的變革。中搜曾針對公司骨干做了股權激勵，陳沛表示，在高科技行業(yè)期權激勵是合理的，希望中國相關公司多引入期權激勵?！吧鲜袑σ粋€公司是好事還是壞事？上市讓一些人獲得財富的同時失去動力，你看很多公司創(chuàng)業(yè)板上市后高管辭職套現(xiàn)。上新三板后，就需要我考慮新的激勵工具，要在不同階段駕馭不同的激勵工具?！标惻娣Q，掛牌后公司有人覺得持股不少，沒什么動力工作了。

此外，新三板對信息披露的要求不低。陳沛表示，“成為公眾公司，最大的要求是你要把自己透明化。這是壓力，因為透明會把你的缺點放大；更是動力，通過規(guī)范提升企業(yè)的能力?！?/p>

新三板掛牌條件對公司治理的要求是“公司治理機制健全”，陳沛顯然有更多的想法，探索良治，他意在顯著提升企業(yè)能力，這有助于日后可能的轉板IPO。

上了新三板，陳沛的主要精力仍放在業(yè)務：他認為一個好的企業(yè)首先是業(yè)務成長好。他的重心是帶領中搜從PC互聯(lián)網(wǎng)公司快速轉型成移動互聯(lián)網(wǎng)公司。轉型需資本市場的支持，便有了中搜今年5月1億元的融資。《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》提出加快完善全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)，建立小額、便捷、靈活、多元的投融資機制。截至今年5月8日，新三板掛牌公司740家，總市值1434億元，證監(jiān)會副主席姚剛認為“已經(jīng)初具規(guī)?！薄ｊ惻嬷毖?，“中國很多優(yōu)秀的公司都在境外上市。中國資本市場未能培育出自己的蘋果、谷歌，這是亟需改變的。特別是從中國制造到中國創(chuàng)造的轉型，資本市場必須給高科技公司更大的支持。我希望新三板成為中國的納斯達克，高科技公司的支持平臺。”