摘要：文章在對我國當前外商投資企業(yè)“投注差”外債管理方式進行闡釋的基礎(chǔ)上，詳細分析了“投注差”管理方式的弊端，進而提出以“注冊比”管理模式代替“投注差”管理方式的相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：外商投資企業(yè)；投注差；注冊比；改革

為了完善外商投資企業(yè)的外債管理，國家先后出臺了《外債管理暫行辦法》等文件，對外商投資企業(yè)借用外債“投注差”管理模式進行規(guī)范。這一模式在一定時期對控制外債規(guī)模、便利企業(yè)借用外債起到了良好的作用，但在外匯形勢發(fā)展變化的今天，該管理模式存在的一些不足之處容易給境外逐利資金留下可乘之機，亟待改進。

一、現(xiàn)行外商投資企業(yè)外債管理方式闡釋

目前，我國對外債實行分別審批、統(tǒng)一登記的管理制度。外債管理主體分別為國家發(fā)改委、財政部、國家外匯管理局及人民銀行。我國主權(quán)外債主要由財政部負責承借并轉(zhuǎn)貸境內(nèi)機構(gòu)。外債轉(zhuǎn)貸款是政策性貸款。我國商業(yè)外債債務(wù)人主體主要是金融機構(gòu)、外資企業(yè)和其他各種形式經(jīng)濟組織。本文主要針對外資企業(yè)外債管理進行分析。

我國對現(xiàn)行外商投資企業(yè)外債實行“投注差”管理模式，是指外資企業(yè)舉借的中長期外債累計發(fā)生額和短期外債余額之和應(yīng)控制在項目總投資和注冊資本之間的差額以內(nèi)。在差額內(nèi)，外資企業(yè)可自行舉借外債?！巴蹲⒉睢惫芾矸椒ň哂泻唵?、透明、便利等優(yōu)點， 理論上具有控制外商投資企業(yè)外債規(guī)模的功能。在改革開放初期，通過這種方式管理外債對我國招商引資、促進經(jīng)濟發(fā)展起了較好的作用。但隨著對外開放的進一步深入，“投注差”管理方式的弊端也暴露得更加明顯，迫切需要對其進一步改革。例如，外資企業(yè)投資總額與注冊資本均為上游審批部門（如商務(wù)廳、外經(jīng)貿(mào)局等）核定，而外債資金的跨境流出入又歸外匯局管理，由于外匯局沒有參與前期的規(guī)模管理，這就使得外匯局進行外債管理比較被動，客觀上也存在國際短期投資資本借道流入風險。

二、“投注差”管理方式的弊端

（一）對外債規(guī)模的控制力度不夠

目前，我國外商投資企業(yè)投資總額由上游審批部門核準，外匯局僅負責辦理外債登記等相關(guān)事宜，對外商投資企業(yè)的借債規(guī)模沒有約束，這種多方管理主體易造成政府職能部門各自為政，外債規(guī)模和計劃難以有效控制。而且我國對外商投資企業(yè)注冊資本占投資總額的比例（ 投注比） 按檔次劃分， 企業(yè)投資額越大，比例越低， 即企業(yè)投資額越大， “投注差”越大，企業(yè)可借用外債的絕對量也越大。有些外商投資企業(yè)為了大量籌借外債，便采取故意夸大投資總額的做法，以獲得更大的融資空間。而當前各級地方政府比較重視招商引資工作，對外商投資企業(yè)新設(shè)或變更投資總額把關(guān)不嚴，進而造成企業(yè)隨意擴大“投注差”，這直接導(dǎo)致單個外商投資企業(yè)可借外債規(guī)模的失控。

（二）缺乏信貸政策導(dǎo)向作用，不能促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整

當前我國正處于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、轉(zhuǎn)型、升級進程中，必然會對不同行業(yè)分別采取鼓勵、限制、禁止等態(tài)度，中央政府多次明確強調(diào)的“節(jié)能減排”標準更是表明了產(chǎn)業(yè)發(fā)展的方向。目前對外債借用的外商投資企業(yè)，不分行業(yè)類別、產(chǎn)業(yè)特點與規(guī)模大小，均“一刀切”按照“投注差”規(guī)模允許外債資金流入，管理政策缺乏應(yīng)有的導(dǎo)向性，忽視了行業(yè)性結(jié)構(gòu)調(diào)節(jié)，使得應(yīng)屬于產(chǎn)業(yè)調(diào)整系列的部分企業(yè)仍在借用外債上受到鼓勵，未能對鼓勵發(fā)展行業(yè)、限制行業(yè)進行正向激勵，難以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級中的“鼓勵與限制”。

（三）“投注差”管理模式下的指標管理與企業(yè)需求脫節(jié)

在“投注差”管理模式下，如果外資企業(yè)所借中長期外債累計發(fā)生額等于“投注差”，企業(yè)就不能再借用外債，而企業(yè)資金的需求是長期存在的，這不利于企業(yè)的發(fā)展。因此，出現(xiàn)短債長用（因為我國現(xiàn)在的外債管理政策規(guī)定短期外債逾期不還，不管逾期多久仍視同短期外債管理）、人為刻意擴大“投注差”規(guī)模等現(xiàn)象，這是現(xiàn)行管理機制下企業(yè)做出的無奈選擇。在進一步促進投融資便利化的政策的大背景下，現(xiàn)行的“投注差”管理模式的這種弊端更加明顯。

（四）易導(dǎo)致異常資金流入

目前外資企業(yè)“投注差”外債管理政策對外商投資企業(yè)借入外債的條件比較寬松，其借用外債在登記、流入、還本付息等環(huán)節(jié)相當便利，只要在“投注差”額度內(nèi)，外匯局審核關(guān)注點借款合同、資金用途表面真實性、合規(guī)性，合同中標明提前還款條款的，提前還本購付匯也沒有障礙。因此，在人民幣升值預(yù)期強烈且國內(nèi)利率居高不下的情況下，部分外商投資企業(yè)即使流動資金充裕，也能獲得國內(nèi)銀行的支持，但受利益驅(qū)動，也會通過舉借外債供關(guān)聯(lián)企業(yè)使用，通過利差和匯差賺取收益。這就有可能成為異常資金以借用外債形式變相合法流入的有效途徑。

三、改革“投注差”管理模式為“注冊比”管理模式的建議

（一）“注冊比”外債管理模式概念的設(shè)定

“注冊比”管理模式是按企業(yè)實繳注冊資本的倍數(shù)的一定比例核定其外債規(guī)模的管理模式。具體來講就是隨著企業(yè)實繳注冊資本的增加，參考企業(yè)注冊的行業(yè)性質(zhì)、科技含量、資源消耗、環(huán)境保護等情況，進而對企業(yè)確定不同的借債比例的外債管理模式，引導(dǎo)企業(yè)通過規(guī)范、合理的渠道舉借外債，實現(xiàn)外債可控的透明化管理。

（二）“注冊比”外債管理模式下外債規(guī)模的設(shè)定

一是對企業(yè)實繳注冊資本不低于3000萬美元的，其短期外債余額與中長期外債發(fā)生額之和不得超過已繳付注冊資本的4倍；注冊資本不低于1億美元的，其短期外債余額與中長期外債發(fā)生額之和不得超過已繳付注冊成本的6倍。該比例可以由外匯局根據(jù)全國的外債規(guī)模進行動態(tài)調(diào)整。外商投資企業(yè)可以實行這種管理方式，以后中資企業(yè)同樣可以參照這種模式進行管理。

二是國家外匯管理局要根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策和借債企業(yè)的行業(yè)類別、科技含量、資源消耗、環(huán)境保護等情況，將外資企業(yè)分為“鼓勵”、“限制”、“禁止”三類，對企業(yè)借用外債實行比例控制管理，而企業(yè)是否是“鼓勵”、“限制”、“禁止”類企業(yè)，則要求企業(yè)提供相關(guān)的證明，外匯局根據(jù)實際情況予以認定。對于“鼓勵”、“限制”類企業(yè)分別按照注冊資本比例的100%、50%比例確定其外債額度，企業(yè)在額度內(nèi)可以舉借外債，外匯局為其辦理外匯登記等相關(guān)業(yè)務(wù)，對于“禁止”類的企業(yè)外匯局則不予以核其額度，也不為其辦理相應(yīng)外債登記等相關(guān)業(yè)務(wù)。

（三）實行“注冊比”外債管理模式的必要性及優(yōu)勢

一是源于發(fā)展的需要。隨著我國工商登記制度改革的逐步推進，“寬進嚴管”將成為工商部門的主要管理方式，注冊資本的繳存將不再有比例和期限的限制。2013年10月25日，李克強總理主持召開國務(wù)院會議，部署推進公司注冊資本等級制度改革，其中明確提出“不再限制公司設(shè)立股東（發(fā)起人）的首次出資比例和繳足出資的期限”?？紤]到這種趨勢，按實繳注冊資本的比例控制企業(yè)的外債規(guī)模更能適應(yīng)形勢的發(fā)展，也為工商登記制度改革預(yù)留了一定的外債政策儲備。

二是建立我國社會主義市場經(jīng)濟的要求，能促進企業(yè)公平競爭。當前外債管理模式存在的較大弊端之一就是中外資企業(yè)的管理模式不一致，外商投資企業(yè)借用外債享受明顯的“超國民”待遇，從長遠來看，中外資企業(yè)之間的差別待遇要逐步取消，最后統(tǒng)一管理。因此，消除外債管理政策差別，使中、外資企業(yè)在境外融資政策上應(yīng)享有同等國民待遇，合理擴大內(nèi)資企業(yè)的融資渠道，滿足中資企業(yè)境外融資合理需求，實現(xiàn)內(nèi)外資公平競爭，是我國發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟的應(yīng)有之意。

三是對企業(yè)的管理更有效且更為簡便。以前的外債管理涉及的主管部門過多，中央各部委之間、中央與地方之間想法和利益皆不完全一致，這就容易導(dǎo)致多頭監(jiān)管反而監(jiān)管不好的局面，而“注冊比”外債管理模式建議將主管部門定為國家外匯管理局，由其負責外資企業(yè)借用外債的全口徑監(jiān)管，這樣既可以實現(xiàn)有效監(jiān)管又可以提升監(jiān)管效率。工商、商務(wù)部門僅限于登記外資企業(yè)的注冊資本，而外債規(guī)模則由實繳注冊資本的倍數(shù)來核定，這樣商務(wù)部門再無法人為增加外資企業(yè)的外債規(guī)模，企業(yè)的外債規(guī)模傾向于符合企業(yè)實際。企業(yè)要想多借外債，必須實實在在地提高自己的實繳注冊資本，這對吸引外資企業(yè)進入實體經(jīng)濟、防止套利資金快進快出勢必起到較大作用。而企業(yè)是否是“鼓勵”、“限制”、“禁止”類企業(yè)，則要求企業(yè)提供相關(guān)的證明，外匯局根據(jù)實際情況予以認定。

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（作者單位：人民銀行西安分行）