3月7日，證監(jiān)會披露了近年來查處人數(shù)最多的一起股市內(nèi)幕交易案件——深圳天威視訊股份有限公司（002238.SZ，下稱天威視訊）內(nèi)幕交易窩案。

2012年4月5日，天威視訊發(fā)布公告，擬通過向深圳廣電集團(tuán)等特定對象發(fā)行股份的方式，購買深圳市天寶廣播電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（下稱深圳天寶公司）、深圳市天隆廣播電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司兩項(xiàng)資產(chǎn)。

時(shí)任深圳市委宣傳部副巡視員倪鶴琴是該資產(chǎn)重組工作的主要協(xié)調(diào)者和參與者，其涉嫌利用本人及司機(jī)的證券賬戶內(nèi)幕交易“天威視訊”股票，買入金額182萬元，同時(shí)涉嫌向其親屬泄露內(nèi)幕信息，該親屬買入金額達(dá)3168萬元。深圳天寶公司總經(jīng)理馮方明作為內(nèi)幕信息知情人，涉嫌向其配偶、親屬、司機(jī)等泄露內(nèi)幕信息，該等人員涉嫌內(nèi)幕交易，金額較大。

《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，在天威視訊內(nèi)幕交易案中，證監(jiān)會先后派出20多位稽查人員，初期調(diào)查歷時(shí)兩個(gè)半月，共探訪31家證券營業(yè)部，40個(gè)可疑證券賬戶；走訪38家銀行，171個(gè)銀行賬戶；調(diào)出60多名自然人IP地址以及327名內(nèi)幕信息知情人的證券賬戶，共查處涉嫌內(nèi)幕交易金額9000多萬元（單向買入金額7000多萬元）。

2012年12月，證監(jiān)會正式將倪鶴琴等15名涉嫌內(nèi)幕交易人員移送司法部門；2014年1月9日證監(jiān)會正式對許軍等14名人員下達(dá)了行政處罰通知書。

自2010年11月，五部委聯(lián)合下發(fā)《依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易》（2010第55號文件）后，證監(jiān)會對內(nèi)幕交易行為持續(xù)高壓和零容忍態(tài)勢，對內(nèi)幕交易的查處力度和處罰力度都達(dá)到空前水平。

天威視訊窩案涉案人數(shù)眾多，包括了被收購方天寶集團(tuán)的高管，還涉及多名參與重組的政府官員。

天威視訊資產(chǎn)重組的復(fù)雜性，導(dǎo)致內(nèi)幕信息的大規(guī)模擴(kuò)散。企業(yè)和政府對內(nèi)幕信息保密意識的淡漠，以及對內(nèi)幕交易行為防范的無知，使一起查處人數(shù)眾多的內(nèi)幕交易窩案浮出水面。

內(nèi)幕信息擴(kuò)散

2012年4月6日，天威視訊第一次正式公告因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌后不久，深圳交易所的大數(shù)據(jù)監(jiān)控系統(tǒng)便發(fā)現(xiàn)了30多個(gè)證券賬戶對該股票操作存在“相關(guān)交易行為明顯異?！钡那闆r，具有內(nèi)幕交易的典型特征。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，深交所的大數(shù)據(jù)系統(tǒng)對司法部門關(guān)于“相關(guān)交易行為明顯異?！钡钠唔?xiàng)列舉情況均有涵蓋，并可通過數(shù)據(jù)分析找到具有“顯著相關(guān)”的異常賬戶。

但本案中初次調(diào)查就發(fā)現(xiàn)30多個(gè)證券賬戶操作都與天威視訊重組進(jìn)展信息高度相關(guān)的情況確屬罕見。

收到深交所提供的線索后，證監(jiān)會旋即借調(diào)了重慶、云南、貴州三地地方證監(jiān)局的工作人員對深交所提供的可疑賬戶名單進(jìn)行了逐一排查。工作人員排查后發(fā)現(xiàn)，仍有相當(dāng)數(shù)量的可疑賬戶值得深入調(diào)查。

眾多可疑賬戶的出現(xiàn)，與天威視訊幾經(jīng)波折重組方案、內(nèi)幕信息的逐步擴(kuò)散密切相關(guān)。

天威視訊于2008年5月登陸深交所，首次公開發(fā)行時(shí)由深圳市委宣傳部主導(dǎo)的廣電網(wǎng)絡(luò)整合工作已經(jīng)開始籌劃，但中途一度中斷。

2011年中后期，深圳廣電網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)以上市公司天威視訊為平臺，并將整合作為一項(xiàng)“政治任務(wù)”再次啟動。天威視訊內(nèi)幕消息的擴(kuò)散經(jīng)歷了四個(gè)重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

第一節(jié)點(diǎn)，2011年10月18日，深圳廣電集團(tuán)向深圳市委常委和宣傳部長上報(bào)了《關(guān)于加快推進(jìn)全市有線廣電網(wǎng)絡(luò)改革重組工作有關(guān)問題的請示》及方案，市委領(lǐng)導(dǎo)圈閱。

由于該文件屬于內(nèi)部文件，而熟知這份文件核心內(nèi)容的僅有相關(guān)政府領(lǐng)導(dǎo)和重組各方管理層。內(nèi)幕交易傳播僅限于相關(guān)高層領(lǐng)導(dǎo)、配偶、親屬以及司機(jī)等人員。

第二節(jié)點(diǎn)，2011年12月27日，深圳廣電集團(tuán)對天寶公司經(jīng)營班子進(jìn)行考評，其中提到天威視訊重組天寶公司的網(wǎng)絡(luò)整合已經(jīng)進(jìn)入操作階段，深圳市領(lǐng)導(dǎo)已簽署文件。此時(shí)，天寶公司的諸多管理層人員獲知了內(nèi)幕信息，也是天寶公司后來諸多員工涉嫌內(nèi)幕交易的一個(gè)窗口時(shí)間。

第三節(jié)點(diǎn)，2012年2月2日，深圳寶安區(qū)宣傳部聯(lián)合深圳市廣電集團(tuán)在廣電中心舉行的廣電職工座談會上，廣電集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)向職工代表介紹網(wǎng)絡(luò)重組改革的進(jìn)展情況和人員分流政策。

此時(shí)，內(nèi)幕交易進(jìn)一步擴(kuò)散到天寶集團(tuán)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和需要安置的職工。作為天威視訊重組的整合難點(diǎn)之一，如何說服職工順利安置和接受組織調(diào)配也是導(dǎo)致天威視訊內(nèi)幕交易傳遞鏈條進(jìn)一步擴(kuò)散的主要原因。

由于天寶集團(tuán)在資產(chǎn)重組前的股權(quán)100%屬于深圳廣電集團(tuán)和寶安區(qū)國資委持有，天寶公司的職工屬于事業(yè)單位編制，而重組后天威視訊是上市公司，屬于企業(yè)編制，職工從事業(yè)編制到企業(yè)編制的角色轉(zhuǎn)化，天寶集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)與職工需要做大量的溝通工作，內(nèi)幕信息再一次迅速擴(kuò)散。

第四節(jié)點(diǎn)，被收購方天寶公司的資產(chǎn)分割。從2012年3月31日按照“臺網(wǎng)分離”的原則實(shí)施派生分立，到天寶公司2012年4月24日召開股東大會，正式通過了分立決議。分立完成后，天寶存續(xù)公司及天隆存續(xù)公司保留完整的有線電視網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，原電視臺資產(chǎn)和業(yè)務(wù)分別剝離至以派生方式新設(shè)的西部傳媒及東部傳媒。此時(shí)，資產(chǎn)的分離意味著重組進(jìn)入實(shí)際操作階段，內(nèi)幕信息已經(jīng)完全散播開來。

在第一節(jié)點(diǎn)的請示文件中，天威視訊擬通過向控股股東深圳廣電集團(tuán)等特定對象發(fā)行股份約7600萬股，購買天寶公司以及深圳天隆公司兩項(xiàng)資產(chǎn)，該交易資產(chǎn)的預(yù)估值為13.07億元，占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)年度報(bào)告披露總資產(chǎn)的67%，屬于《證券法》第六十七條第二款第（二）項(xiàng)所述“公司的重大投資行為”，未公開前屬于《證券法》第七十五條規(guī)定的內(nèi)幕信息。

從第一節(jié)點(diǎn)2011年10月18日天威視訊重組正式啟動到2012年6月11日天威視訊正式公布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》并復(fù)牌的這一時(shí)間段屬于內(nèi)幕信息敏感期。

窩案線索暴露

2012年7月，證監(jiān)會正式對天威視訊股票內(nèi)幕交易案立案調(diào)查。而早在2012年5月14日開始，證監(jiān)會調(diào)查人員已經(jīng)進(jìn)行了兩個(gè)月初查和半個(gè)月的現(xiàn)場調(diào)查，同時(shí)進(jìn)行了大量前期調(diào)查和取證工作。

在調(diào)查過程中，無論作案方式如何隱蔽迂回，但資金的流進(jìn)流出都是無法回避的問題，這也成為調(diào)查內(nèi)幕交易的重要線索之一。

天威視訊窩案中，涉嫌內(nèi)幕交易金額最大的是倪鶴琴以及相關(guān)司機(jī)和親屬，涉案金額達(dá)3000多萬元。倪某時(shí)任深圳市委宣傳部副巡視員，兼任深圳市文博會新聞發(fā)言人，并具有律師資格。

深圳市委宣傳部是此次天威視訊重組的主導(dǎo)方，倪某作為天威視訊資產(chǎn)重組工作的主要協(xié)調(diào)者和參與者，熟知深圳天寶存續(xù)公司與天威視訊重組的每一步環(huán)節(jié)。

據(jù)證監(jiān)會稽查總隊(duì)調(diào)查人員稱，天威視訊在2012年4月6日因涉及籌劃重大資產(chǎn)重組停牌，并第一次正式公告前，曾經(jīng)有大筆資金分七次劃轉(zhuǎn)給深圳市委宣傳部司機(jī)組某一司機(jī)，而該資金來源均為某一隱蔽手段的資金劃轉(zhuǎn)。

調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該資金來源正是倪某曾經(jīng)所有賬戶。而倪某與其司機(jī)的共同涉案具有一定的隱蔽性，因?yàn)樵撍緳C(jī)并非倪某的專屬司機(jī)。同時(shí)，倪某為了規(guī)避涉案嫌疑，先將其名下的證券賬戶清空，并用某特殊方式將資金劃轉(zhuǎn)給司機(jī)。

即便如此，倪某通過其司機(jī)和親屬等相關(guān)人員的賬戶操作買入與天威視訊資產(chǎn)重組的節(jié)奏有著明顯的相關(guān)性。倪某每一次資金劃轉(zhuǎn)和通過其他人買入天威視訊的股票都與每一次重大事項(xiàng)進(jìn)展高度吻合。

2014年1月17日，深圳市中級人民法院對倪某等多人涉嫌內(nèi)幕交易案進(jìn)行了開庭審理，目前案件正在進(jìn)一步審理中。

調(diào)查人員發(fā)現(xiàn)，除倪某外，多數(shù)人員涉案傳播內(nèi)幕信息的手段較為簡單，多數(shù)在走親訪友、電話或家人交談中傳播。

天威視訊內(nèi)幕交易案件中，主要共有五大組涉案嫌疑人。每一組涉案人員呈現(xiàn)一個(gè)共同的特征——由核心內(nèi)幕信息知情人將內(nèi)幕信息散播給相關(guān)的配偶、親屬、朋友及司機(jī)等等，呈網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)散的形態(tài)。這些涉案人員之間關(guān)系曲折環(huán)繞，具有一定的復(fù)雜性。

時(shí)任深圳廣電集團(tuán)人力資源中心人事部高級主管的李娜，作為深圳有線廣電網(wǎng)絡(luò)改革重組的內(nèi)幕信息知情人員，于2012年春節(jié)后，先將自己的股票賬戶清空，其后將自有資金124萬元轉(zhuǎn)入其朋友葉某的證券賬戶。

操作該賬戶的是長江證券深圳福華營業(yè)部業(yè)務(wù)經(jīng)理張俊濤。從表面上看，張某和李某并不認(rèn)識也沒有任何交集，但通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，張某正是葉某的前男友。而張某負(fù)責(zé)下單操作交易天威視訊股票的成交額約為255萬元。

3月20日，李某等內(nèi)幕交易案在廣州市第一中級人民法院開庭審理，李某和張某在法庭上對檢察機(jī)關(guān)的指控供認(rèn)不諱。

此外，天威視訊內(nèi)幕信息的敏感期恰逢春節(jié)，正值多數(shù)獲悉內(nèi)幕消息的工作人員走親訪友期間，使內(nèi)幕信息迅速擴(kuò)散。

作為涉嫌天威視訊內(nèi)幕交易人數(shù)最多的一組，深圳天寶公司多名高管和員工同時(shí)涉嫌內(nèi)幕交易。

時(shí)任深圳天寶公司總經(jīng)理馮方明，作為內(nèi)幕信息知情人，涉嫌先后向其配偶，其配偶的妹妹、妹夫等眾多親屬，以及其司機(jī)等泄露內(nèi)幕信息，進(jìn)行內(nèi)幕交易，金額較大。

內(nèi)幕消息擴(kuò)散的第二節(jié)點(diǎn)上，參會的諸多被收購方的高管都不同程度地泄露了內(nèi)幕交易，并通過本人賬戶或親屬賬戶進(jìn)行了內(nèi)幕交易行為。

其中包括，深圳寶安廣播電視中心電視新聞部副部長成蓉，天寶公司副總經(jīng)理方元生、副總經(jīng)理歐陽某光、總工辦主任伍某、財(cái)務(wù)總監(jiān)徐建華、計(jì)財(cái)部主任王墾海均屬于內(nèi)幕信息知情人，其中，成蓉、方元生、徐建華、王墾海均在2012年1月至6月期間用自有賬戶買賣天威視訊，歐陽某光、伍某則是把內(nèi)幕信息泄露給家屬，由家屬違規(guī)買賣天威視訊。

調(diào)查人員表示，此案的特殊性在于官員和被收購方的一把手均有涉案。采取何種步奏和策略成為后期調(diào)查順利進(jìn)行的關(guān)鍵。

在調(diào)查時(shí)，首先爭取涉案官員所在組織的支持，并將個(gè)人行為和組織行為區(qū)分開來。

而對被收購方一把手的內(nèi)幕交易調(diào)查，則采取穩(wěn)住大局、不動聲色、層層推進(jìn)的方式。

官員涉案啟示

天威視訊案涉案人員數(shù)量較多，無論是移送公安機(jī)關(guān)的人數(shù)，還是移交行政處罰委的人數(shù)，均為證監(jiān)會近年來查辦的內(nèi)幕交易案件之最，其中更涉及多位官員及身邊相關(guān)人員。

官員涉嫌內(nèi)幕交易案在以往查處案例中并不多見。據(jù)公安部公開資料顯示，自2004年以來，公安部查處的黨員干部參與內(nèi)幕交易的只有4名（詳見圖表）。

本案涉案人員身為國家公職人員，明知內(nèi)幕交易違法行為的嚴(yán)重后果，仍然心存僥幸，利用職務(wù)便利通過內(nèi)幕交易牟取私利，嚴(yán)重?fù)p害了政府形象和資本市場“三公”原則。

調(diào)查人員表示，在天威視訊內(nèi)幕交易中確實(shí)有知法犯法的涉案人員，亦有明知違法卻抱有僥幸心理的從業(yè)人員，當(dāng)然更多是法律意識不強(qiáng)，稀里糊涂違法違規(guī)的涉案人員。

在證監(jiān)會網(wǎng)站上公示的關(guān)于天威視訊內(nèi)幕交易的六份行政處罰書，涉及對14名相關(guān)人員的處罰中，可以看出，很多涉案人員對內(nèi)幕行為和內(nèi)幕信息的界定仍十分模糊。

比如，某位涉案人員在行政處罰書上申辯稱，“廣電網(wǎng)絡(luò)整合工作早在2008年就已經(jīng)被廣電集團(tuán)大多數(shù)員工知曉，并不是所謂內(nèi)幕信息。”其認(rèn)識的“內(nèi)幕信息”明顯與法律中界定的內(nèi)幕消息不吻合，屬于稀里糊涂涉案的類型。

就在天威視訊2012年12月公布的《發(fā)行股份暨購買資產(chǎn)報(bào)告書（草案）》中，公開的章節(jié)“相關(guān)人員買賣上市公司股票自查報(bào)告”中，僅有深圳廣電集團(tuán)的工作人員萬群之配偶李建松及工作人員徐建華在核查期間存在交易天威視訊股票的情形，這明顯與事實(shí)情況相去甚遠(yuǎn)。

本案雖涉及企業(yè)重組、人員安置等諸多復(fù)雜問題，內(nèi)幕信息傳遞不可避免。但在內(nèi)幕消息的傳遞時(shí)，是否能夠?qū)ο嚓P(guān)知情人員進(jìn)行有效的說明，強(qiáng)調(diào)內(nèi)幕消息的保密性要求，以及內(nèi)幕交易行為的界限和利害關(guān)系，以減少一些“稀里糊涂”違法行為的發(fā)生。

2011年10月，中央五部委聯(lián)合下發(fā)《依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易》（2010第55號文件）僅僅傳遞到一些政府部門，如果這些文件普及到更多的企業(yè)和更廣泛的大眾股民，那么，“稀里糊涂”涉案人員也將大大減少，天威視訊內(nèi)幕交易也許不會成為最大的窩案。