深陷腐敗窩案的中石油向完善公司治理邁出了重要的一步。

6月23日，中石油宣布集團公司董事會正式成立。據(jù)了解，公司董事會由八位董事組成，兩位內(nèi)部董事分別為董事長周吉平和總經(jīng)理廖永遠；外部董事包括路耀華、李慶言、李毓華、金克寧、黃龍，以及職工董事汪世宏。

如果把國企改革這根“硬骨頭”分拆，完善公司治理無疑是國企改革的重中之重。

早在1993年的十四屆三中全會，中央就已明確了建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革目標，但推進艱難，李榮融執(zhí)掌國務(wù)院國資委期間，大力推進央企的規(guī)范化公司治理，迄今為止也只有50余家中央企業(yè)在集團層面建立了董事會。

十八屆三中全會明確提出推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)，可以看出最高層希冀在此輪執(zhí)政周期，以公司治理為抓手，進一步探路國企改革深水區(qū)。

2004年6月，國資委下發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，啟動了董事會試點工作。值此十周年之際，《財經(jīng)》記者遍訪推行央企董事會制度的中央決策部門和眾多試點央企，既發(fā)現(xiàn)了該制度對央企的積極意義，也發(fā)現(xiàn)了該制度在實施過程中的隱疾和不良趨勢。

董事會溯源

十年前，中國的國有企業(yè)連規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)都未形成，國務(wù)院授權(quán)國資委代表國家履行出資人職責，國資委怎么通過委托代理關(guān)系實現(xiàn)對當時超過7萬億元資產(chǎn)的196家中央企業(yè)的監(jiān)管？這是擺在首任國資委主任李榮融面前最頭疼的事。

作為全民所有制的國企普遍存在政企合一、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合一的現(xiàn)象，政府沒有把公共事務(wù)的管理職能和作為國有資產(chǎn)所有者的職責分開。一言括之，政府之于國企是“婆婆加老板”的定位，這使得國企無法像真正的經(jīng)濟組織那樣遵循市場規(guī)律運作。而李榮融在其國資委主任任上，竭盡全力切割央企的政治組織屬性，試圖讓央企回歸經(jīng)濟組織屬性。

這種切割在技術(shù)層面上需要更完善的委托代理關(guān)系做支撐?；诖?，國資委以新加坡的國有投資控股公司淡馬錫為模板，將董事會制度建設(shè)作為中國國有企業(yè)改革的重要抓手在央企層面試點普及。

淡馬錫旗下的國企運營良好，第一是因為政企分開，企業(yè)均按照經(jīng)濟組織的市場規(guī)律運行，新加坡總理李顯龍得服從董事會，其意愿需通過派駐的董事來表達，董事會投票否決政府的意愿并不鮮見。第二是因為落實責任，董事承擔決策責任，經(jīng)理層承擔執(zhí)行責任。在李榮融看來，規(guī)范的董事會就是制度建設(shè)上的試金石，通過個體董事的權(quán)責明確實現(xiàn)最大程度地遵循市場規(guī)律運營國企。

李榮融出任國資委主任后第一個出訪的國家就是新加坡，這次目的明確，學習淡馬錫如何建立國有全資公司董事會的經(jīng)驗。

結(jié)束考察后不久，國資委下發(fā)《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，正式啟動董事會試點工作，寶鋼、神華、中國誠通、國旅、國藥、鐵通這六家央企進入首批試點，但當時外部董事尚未就位。

國資委還要求中央企業(yè)在2010年之前全部建立起規(guī)范的董事會制度，希冀將決策層和執(zhí)行層分開，提高決策效率，杜絕內(nèi)部人控制。

規(guī)范之說，恰有所指。上世紀90年代的“百戶現(xiàn)代企業(yè)制度試點”也要求國有企業(yè)成立董事會，但并沒有觸及公司治理的核心問題，黨委會、董事會、經(jīng)理班子或高度重合或董事會無職無權(quán)。李榮融直言：“黨的十六大之前沒有實質(zhì)意義的董事會，是搞‘不懂’的董事會。”

相比之下，2004年這一步的邁出更具歷史意義，也更是一個高度敏感的試驗。李榮融向《財經(jīng)》記者透露，央企向來被視作黨的執(zhí)政基礎(chǔ)，董事會制度是個非常忌諱的題目，剛開始起步的時候在高層有相當大的意見分歧。

“分歧的核心問題是中國獨有的：你把黨的位置放到哪里去？但是我必須要去努力推動這一制度，這樣做既不是否定黨的領(lǐng)導，也不是削弱黨的領(lǐng)導，而是加強了黨的領(lǐng)導。在推動過程中，不管受什么委屈，我的容忍底線就是要讓我試，凡是不利于試點的事我是不會退讓的?！?/p>

除了體制內(nèi)改革派的堅持，隨后發(fā)生的二陳事件也適時推進了董事會的普及進度。

2004年陳久霖導致中航油期貨巨虧和2007年中石化總經(jīng)理陳同海腐敗案均體現(xiàn)了“一把手”權(quán)力過大、缺少有效監(jiān)管的問題。

新加坡法院判決中航油新加坡公司三個董事罰款30萬新元，總裁陳久霖罰款50萬新元并坐牢四年三個月。陳同海案發(fā)后，高層震動于國企“內(nèi)部人控制”的嚴重性，開始向下建立責任體系，甚至還要求國資委加快央企層面董事會建設(shè)的進度。

寶鋼樣本

除了頂層設(shè)計，制度的革新尚需要被試驗者強力執(zhí)行。在李榮融承壓爭取試點的過程中，部分試點企業(yè)在新的治理結(jié)構(gòu)下的表現(xiàn)和實踐給予改革者很好的樣板意義。

2005年10月，中國最大的鋼鐵企業(yè)寶鋼集團率先成立了規(guī)范的董事會，與前一年宣布試點不一樣的是，寶鋼集團董事會的五位外部董事全部到位，成為央企中第一家外董全部到位且數(shù)量超過半數(shù)的董事會。

與傳統(tǒng)的國有企業(yè)內(nèi)部董事相比，外董更愿意從出資人角度獨立地思考董事會決策，外董履職的基本前提是外董能在最大程度上和內(nèi)部人士實現(xiàn)信息對稱。

外部董事經(jīng)天亮對此深有體會：“寶鋼集團公司上下非常尊重外董、重視外董作用的發(fā)揮，真正把外部董事當那么回事兒。董事會所有的議案都保證支撐材料充分，都會按照規(guī)定程序提前提供給董事們閱研。對個別重大議案，董事長還專門委托公司高管在事前向外部董事進行溝通、征求意見?！?/p>

寶鋼集團有限公司董事長徐樂江在接受《財經(jīng)》記者專訪時表示，寶鋼力求為外部董事提供及時充分的信息，通過組織外董實地調(diào)研、召開專項會議等多種方式，讓外董全面了解公司情況。

“對于重大投資項目，我們堅持多次上會、過程報告制度，確保信息的連貫性?！?如湛江鋼鐵項目，與之相關(guān)的議案就已經(jīng)在董事會上審議、報告多達六次。

一個帶有較強地方政府意愿的大型投資項目考驗了寶鋼的董事會。2009年，寶鋼出資20億元參與投資滬杭高速鐵路，當時外董即對項目與寶鋼主業(yè)的相關(guān)性及項目本身的經(jīng)濟效益提出質(zhì)疑。徐樂江告訴記者，外董在會議上對客流運量進行測算，提出投資參股后具體的對策和穩(wěn)妥路徑，并且跟蹤聽取項目后續(xù)情況報告。

徐樂江向《財經(jīng)》記者坦言：“滬杭高鐵項目最后是上了，但不少外部董事對此一直有爭議，直到現(xiàn)在董事會還是認為這個資產(chǎn)要處置掉。兩個原因：第一，客運項目不是寶鋼的主業(yè)；第二，鐵路部門剛改制，賬目不清。我相信滬杭高鐵本身肯定賺錢，但成本賬不透明?！?/p>

有了專業(yè)獨立的外董的堅持，董事會會更把維護股東權(quán)益放在首位，而非政府意志的簡單延續(xù)。寶鋼的一位外董告訴記者，董事會尤其是外部董事可以成為公司經(jīng)營者和政府之間的緩沖地帶，政府的意見不一定全盤接受，這給寶鋼今后退出滬杭高鐵的參股項目留足了可能性。

值得注意的是黨委書記入選董事會的意義。央企理應(yīng)是一個經(jīng)濟組織而非政治組織，在落實責任制度的法人治理結(jié)構(gòu)中，黨這一政治組織在企業(yè)里只應(yīng)該承擔政治責任而非經(jīng)營責任。

在現(xiàn)行的體制下，國有企業(yè)向來被視作黨的執(zhí)政基礎(chǔ)和錢袋子，讓黨委退出董事會這一企業(yè)最高決策層面并不現(xiàn)實。讓黨委書記兼任副董事長或者董事長直接兼任黨委書記進入董事會，算是個折衷之舉。

李榮融表示，黨委書記進入董事會參與重大決策，在票決制的董事會里黨委就要承擔一定的經(jīng)營責任。

徐樂江向記者介紹，在建立董事會制度的寶鋼，黨組織不再像以前那樣直接對企業(yè)重大戰(zhàn)略投資問題進行決策，而僅是從政治角度參與決策。

在員工總數(shù)超過10萬的寶鋼集團，工會主席朱義明兼任董事會中的職工董事，他向《財經(jīng)》記者介紹，職工董事可以通過自身的影響力使得董事會在決策過程中真正將職工利益置于與股東利益、企業(yè)利益同等重要的位置，形成維護職工合法權(quán)益的決策理念。

外部董事長得失

2014年4月因任期屆滿，宋志平卸任國藥集團董事長。在此之前，宋志平曾是中國唯一的雙料央企董事長，他還同時是中國建材集團的董事長。

規(guī)范董事會的建設(shè)要求厘清公司決策和經(jīng)營的關(guān)系，體現(xiàn)在人事上就是分清董事長和總經(jīng)理的權(quán)責。如果說在寶鋼深耕30余年的徐樂江擔任公司董事長或多或少會帶著具體經(jīng)營事務(wù)的決策思路進入董事會，那么國資委試點的外部董事長制度則是一個厘清企業(yè)決策和經(jīng)營關(guān)系的嶄新樣本。

從總經(jīng)理負責制進化到董事會制度，國資委雖然分設(shè)董事長和總經(jīng)理，但不少內(nèi)部選拔上來的董事長出于慣性仍然干了不少經(jīng)營執(zhí)行層面上的事，打擊了總經(jīng)理的積極性。

李榮融稱，這樣的董事長沒有把握好自己的職責定位，干了總經(jīng)理的活，他因此嘗試讓外部人士來做董事長。

“與內(nèi)部董事長相比，外部董事長的權(quán)責更為明晰。總經(jīng)理擔任企業(yè)法人代表，充分發(fā)揮總經(jīng)理在執(zhí)行性事務(wù)上的作用，同時外部董事長的職責只是組織董事會的運作，本身沒有介入執(zhí)行事務(wù)的動力。”

宋志平就是在這樣的背景下成為中國唯一的雙料央企董事長。

當時，國資委希望從央企層面在醫(yī)藥領(lǐng)域打造一個健康的產(chǎn)業(yè)和公司，但當時國藥規(guī)模偏小，年營收只有400億元左右，無法有效整合央企的一些資源如中國生物等。國資委需要一個在聯(lián)合重組上有一定經(jīng)驗和號召力的人物做董事長。另外，國資委當時也希望讓國藥集團進入資本市場，通過大規(guī)模融資迅速布置全國的醫(yī)藥網(wǎng)。2009年6月，在重組和IPO方面證明了自己的中國建材集團董事長宋志平以外部董事長的身份入主國藥董事會。

“與中國建材相比，我覺得在國藥的董事長更為純粹、更為職業(yè)，外部人的身份使我得以跳出來把董事長的本原職責理解得更透徹。”宋志平在接受《財經(jīng)》記者專訪時表示。

從本行業(yè)總經(jīng)理到本行業(yè)董事長，再到跨界董事長，宋志平認為董事長和總經(jīng)理應(yīng)該在職責上涇渭分明， “做企業(yè)既需要有人埋頭拉車，也需要有人抬頭看路，決策和執(zhí)行層面的分開，有利于加強科學決策和執(zhí)行效率?！?/p>

在宋志平看來，董事長看路，總經(jīng)理拉車，各司其職，各擔其責。董事長眼睛向外向上，總經(jīng)理應(yīng)該向內(nèi)向下，董事長抓大事、抓戰(zhàn)略決策、抓資源，把執(zhí)行層面的事完全下放給經(jīng)理層?！昂芏鄰目偨?jīng)理升任為董事長的企業(yè)領(lǐng)導，受我國公司治理文化缺失的客觀影響，同時自身也缺乏準確定位，很容易和總經(jīng)理搶執(zhí)行權(quán)。在我看來完全沒必要操這個心，董事長的工作也很繁重，我還試圖通過合理授權(quán)將小一點的決策內(nèi)容下放給經(jīng)理層負責?！?/p>

例如國藥集團董事會把5000萬元以下的投資決策權(quán)授權(quán)給經(jīng)理層?！斑@是董事會權(quán)力的延伸，而不是經(jīng)理層自己的權(quán)力。授權(quán)層面的決策失誤經(jīng)理層不擔責任，責任仍是董事會來負。”宋志平表示。

董事會和經(jīng)理層的溝通向來重要，對于空降的外部董事長而言，在協(xié)調(diào)上的挑戰(zhàn)更甚。一般來說，董事會的沖突多發(fā)生在董事長和總經(jīng)理、強勢董事之間。宋志平認為，首先要尊重董事會決策流程，其次要加強溝通。

有一次國藥董事會審議經(jīng)理層提出的購買某地區(qū)醫(yī)藥網(wǎng)絡(luò)的方案，外董通過模型算賬認為收購價格偏高，擔心風險，擬否決方案。

“我知道一旦董事會否決，該地區(qū)的網(wǎng)絡(luò)被別人拿走，勢必影響整個戰(zhàn)略布局。所以我先休會，和其他五名外董逐一溝通，達成一致后董事會接著開，最后項目方案通過并運行得非常好。在我看來，董事會決策是個互相學習、取長補短的過程。作為董事會的協(xié)調(diào)核心，董事長需要具備很強的理解能力和表達能力?！?/p>

在眾多受訪的央企高管和國資委高層眼里，宋志平的國藥外部董事長抓住董事長的本原職責，使董事會和經(jīng)理層職責分明，做得頗為瀟灑，是成功的嘗試。但也有人士指出，與資源型央企相比，國藥體量略小，單筆投資額度不大，這給了宋志平相對大的試錯空間?！傲硗?，作為董事會的班長，宋志平用好了包括劉存周在內(nèi)的眾多外董和顧問，這也是他作為外行能迅速掌控國藥局面的重要因素?！?/p>

2013年，國藥以1652億元的營收成為首家進入世界500強的中國醫(yī)藥企業(yè)，較宋接任董事長時翻了3倍之多。

《財經(jīng)》記者了解到，雖然宋志平的外部董事長比較成功，但外部董事長的試點普及尚待時日。一來合適的外部董事長人才稀缺，二來在現(xiàn)行體制下，董事會對經(jīng)理層缺乏任命權(quán)和考核權(quán)，并不是每一個外部董事長都做得如同宋志平那般順利。

扭轉(zhuǎn)“集而不團”困境

央企多溯源于原來的行業(yè)部門，下屬公司紛雜，具有主業(yè)不明、集而不團等特點。董事會建設(shè)恰是一個良好的工具抓手，有助于提高集團管控力。新興際華集團就是這樣一個利用董事會建設(shè)扭轉(zhuǎn)公司“集而不團”困境的案例。

新興際華集團前身為新興鑄管集團有限公司，2000年由解放軍總后勤部原生產(chǎn)部及所轄78戶軍需企事業(yè)整編重組脫鉤而來，2011年更名為新興際華集團有限公司，現(xiàn)為國資委監(jiān)管的中央企業(yè)之一，2012年、2013年憑借營收1476億元和1803億元，連續(xù)兩年入選《財富》世界500強。

而在集團公司組建之初，除了新興鑄管股份公司之外，其他企業(yè)經(jīng)營情況均很差，年虧損2億多元，人均勞效不足萬元，最重要的是，集團與下屬企業(yè)存在嚴重的“先天性松散”、“集而不團”，無法打通各個層面配置資源。

2005年，國資委擴大央企董事會試點，剛接任新興際華董事長的劉明忠主動向國資委申請成為董事會試點企業(yè)。位于國貿(mào)CBD的新興際華總部只有不到60名員工，而整個集團超過7萬名職工、資產(chǎn)總額達123億美元。在劉明忠看來，董事會建設(shè)是一個制度契機。

劉明忠在接受《財經(jīng)》記者專訪時表示，集團重組時，除了核心企業(yè)新興鑄管股份公司之外，旗下軍需企業(yè)基本沿襲工廠制組織方式，從軍隊脫鉤走向市場后體制弊端明顯?！吧暾埗聲圏c是我2005年履職董事長后作出的第一個重大抉擇。當時集團公司及所屬企業(yè)面臨一系列穩(wěn)定問題，發(fā)展速度也比央企的平均速度慢，我感受到生存危機，推進規(guī)范董事會建設(shè)無疑是我們體制創(chuàng)新的主攻方向。”

當時新興際華集團總部組織管理體制過于簡單，僅有22人，使得集團只能擔負事務(wù)性和任務(wù)性的管理使命。其次是集團管控模式?jīng)]有建立，管理幅度過于寬泛。集團公司要直接管理50多家下屬企業(yè)，其中絕大多數(shù)都沒有改制成公司。再次集團內(nèi)部資源和業(yè)務(wù)缺乏協(xié)調(diào)和整合，下屬企業(yè)在市場上多頭作戰(zhàn)，以致同業(yè)競爭，浪費資源。

針對集團公司管控力不強的現(xiàn)狀，集團董事會決策通過將旗下70多家企業(yè)整合為冶金鑄造、輕工紡織、機械制造、商貿(mào)物流四大業(yè)務(wù)板塊，變集團直接管理企業(yè)為板塊管理，形成三級法人體制。其中，集團定位于戰(zhàn)略投資中心，二級板塊定位于經(jīng)營管理中心，三級定位于成本利潤中心，從而實現(xiàn)集權(quán)和分權(quán)的有效平衡。集團層面的四位外董也根據(jù)行業(yè)經(jīng)驗分別對口分管督導四大業(yè)務(wù)板塊。

最核心的是，劉明忠在董事會試點工作中，主動把國資委倡導的董事會制度模式延伸到所屬二級、三級子公司的建設(shè)中，完成二級公司產(chǎn)權(quán)多元化改造和三級企業(yè)由工廠制向公司制的轉(zhuǎn)變。

為避免公司進一步松散，劉明忠把比較核心的投資權(quán)集中。新興際華的《權(quán)責手冊》對三級法人39大類的權(quán)責作了詳細界定，明確三級企業(yè)沒有對外投資權(quán)，二級公司沒有對外非主業(yè)投資權(quán)。

新興際華實行外董的“一票緩決制”，所有議案只要有一名外董反對就暫時不上會表決。

由于有了外董的獨特介入，新興際華近年來重大決策無一失誤。近年來決策的52個投資項目，已有23個項目完成，建成項目均見效。2013年核心企業(yè)新興鑄管股份公司利潤總額位居全國鋼鐵行業(yè)前三，其他業(yè)務(wù)板塊利潤同比增長29.8%。

劉明忠向記者表示，新興際華的董事會制度實施與寶鋼中建材之類主業(yè)集中的央企不同，是解決“集而不團”的重要抓手?！凹瘓F公司就是個殼，集團層面的董事會必須緊抓戰(zhàn)略管控并重點對投資做具體審議，二三級公司逐級建立和接受董事會制度后，定位明晰，更能提高決策水平和執(zhí)行能力?！?/p>

值得關(guān)注的是，由于國資委只任命到集團公司的董事會層面，新興際華真正的實體公司二級板塊和三級公司的高級經(jīng)營人員均得以由當級董事會任命，這使得董事會和經(jīng)營層的權(quán)責更為明晰。

最大問題是董事會虛化

央企董事會試點已經(jīng)逐步被越來越多的人接受，迄今為止共有52家央企建立了現(xiàn)代董事會制度，但倡導者李榮融不掩憂慮，“現(xiàn)在我反而不希望他們推進太快，一旦現(xiàn)有試點單位有一家出了大毛病，就會把這套制度全否了?！?/p>

董事會試點最大的毛病是董事會虛化。董事會缺乏對經(jīng)理層的實質(zhì)性制約權(quán)，經(jīng)理層在部分重大投資決策上與董事會的矛盾，對董事會排斥與抵觸的做法讓部分央企董事會“花瓶化”的隱疾浮出水面。

董事會和經(jīng)理層之間的隔閡，根源在于董事會實質(zhì)上沒有任免經(jīng)營層的權(quán)力。

從法理上來講，國資委代表出資人組建央企的董事會，董事會擁有任免考核經(jīng)理層班子的權(quán)力，但由于央企的政治屬性和黨管干部原則，央企的董事長、總經(jīng)理甚至副總經(jīng)理均進入中組部或國資委的干部序列。董事會既然對經(jīng)理層沒有約束力，那經(jīng)理層自然會更傾向于對任命自己的黨政單位負責。

部分央企的經(jīng)營層也對國資委派駐集團的外董不以為然，國機集團的一位高層人士告訴《財經(jīng)》記者，在企業(yè)都希冀通過重組或收購實現(xiàn)高速發(fā)展的今天，巨額投資活動越來越多。有些外董對上會的投資議案理解不深，遲遲不敢拍板，甚至保守起見投了反對票，在客觀上耽誤了最好的投資時機，“這種董事會僵化的做法在拖企業(yè)發(fā)展的后腿”！

敏感的投資決策是否要下放的呼聲傳到了國資委這頭，李榮融堅決站在董事這邊，他認為在當前這個歷史時期是需要由董事幫出資人做這個守門員?！霸瓉淼膰鬀]有風險概念，上級一級級批下來，投資虧損當事人也不用負責?，F(xiàn)在外董進去后重點抓投資流向和風險，扭轉(zhuǎn)了央企一直存在的投資沖動。”

即使是董事會運行不錯的寶鋼、國藥、新興際華等央企，董事會和諧的原因也多是公司制定了尊重外董的制度，且董事長具有非凡的協(xié)調(diào)掌控能力。

管不了人，怎么管得了事？李榮融也承認完全按照《公司法》建設(shè)董事會的央企基本沒有，“無論是中組部還是國資委，都還沒有做到《公司法》的要求，沒有做到讓董事會自主地挑選經(jīng)理層。這些權(quán)力完全下放不容易，要根據(jù)環(huán)境一步步推進?！?/p>

此外，隨著央企整體上市進程的加快，雙層董事會現(xiàn)象已不能忽視，這也是董事會虛化的另一種表現(xiàn)形式。大部分資產(chǎn)注入了上市公司，上市公司有獨立的董事會，集團公司僅有一個殼卻也保留董事會，這會讓當初籌建之初陣容豪華的集團公司董事會無用武之地。