范立輝

摘 要：驗(yàn)資是注冊(cè)會(huì)計(jì)師的一項(xiàng)法定業(yè)務(wù)，2013年12月，公司法修正案草案通過(guò)，本次修改了公司法的12個(gè)條款，實(shí)繳登記制不在實(shí)行，取而代之的是注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度，這為公司的注冊(cè)成立提供了更為寬松的環(huán)境，為我國(guó)的驗(yàn)資制度改革提供了法律保障，本文主要分析了新驗(yàn)資制度帶來(lái)的影響，可能存在的問(wèn)題及其成因，并且提出了完善新驗(yàn)資制度的建議。

關(guān)鍵詞：新驗(yàn)資制度；公司法修正；影響

一、新驗(yàn)資制度帶來(lái)的影響

在本次修正中，現(xiàn)行公司法的12個(gè)條款被修改。首先，有限責(zé)任公司的股東根據(jù)其認(rèn)繳的出資額來(lái)承擔(dān)有限責(zé)任，公司登記的記載事項(xiàng)中不再包括實(shí)收資本，公司的資金實(shí)力和對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的能力在一定程度上可以根據(jù)注冊(cè)資本大小來(lái)。股東在其認(rèn)繳范圍內(nèi)承擔(dān)的責(zé)任跟注冊(cè)資本的大小成正比。有限責(zé)任公司的法定最低注冊(cè)資本被取消，那么舊制度中貨幣出資比例的限定也隨之消失，技術(shù)出資或者其他可以評(píng)估的實(shí)物出資均可成為現(xiàn)實(shí)。從而注冊(cè)一家公司也變得更加容易。并且舊制度中規(guī)定，公司設(shè)立出資需要經(jīng)過(guò)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，這大大增加了公司設(shè)立的費(fèi)用，新的驗(yàn)資制度取消了這一規(guī)定，這使得設(shè)立公司需要的費(fèi)用基本上只有登記費(fèi)用了。新的驗(yàn)資制度還取消了一人公司的最低注冊(cè)資本，大大刺激了市場(chǎng)，鼓勵(lì)了我國(guó)公民進(jìn)行創(chuàng)業(yè)。

（一）提高資本運(yùn)營(yíng)效率

工商登記制度由以前的必須先得到行政許可證，才能到工商部門(mén)申辦營(yíng)業(yè)執(zhí)照，改變成為了可以在向主管部門(mén)申請(qǐng)行政許可證時(shí)，先開(kāi)展一系列的企業(yè)開(kāi)辦籌備工作的先拿營(yíng)業(yè)執(zhí)照后辦行政許可證模式。這大大透露出了一種對(duì)市場(chǎng)準(zhǔn)入的進(jìn)一步放寬以及更嚴(yán)格管理的一種趨勢(shì)，這樣更有助于進(jìn)一步的激發(fā)市場(chǎng)的活力。為廣大的創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)初期節(jié)約時(shí)間，使他們直接受益。新公司法的修改，主要方向是寬進(jìn)嚴(yán)管，高效統(tǒng)一便捷，其創(chuàng)新了公司登記的制度，降低了市場(chǎng)準(zhǔn)入的門(mén)檻，有助于促進(jìn)一種公平誠(chéng)信的市場(chǎng)之風(fēng)的形成。大大增加了資本在市場(chǎng)中運(yùn)作的效率，讓創(chuàng)業(yè)更加簡(jiǎn)單便捷。

（二）降低公司注冊(cè)門(mén)檻

以往注冊(cè)一個(gè)企業(yè)，根據(jù)不同行業(yè)的不同規(guī)定，各自需要達(dá)到不同的最低注冊(cè)資本，然后才能拿到營(yíng)業(yè)執(zhí)照。這次驗(yàn)資制度的改變是只要根據(jù)股東之間的協(xié)議繳納的資本就可以成立公司，降低了成立公司的門(mén)檻，有助于促進(jìn)小型企業(yè)以及一些創(chuàng)新性的企業(yè)的成長(zhǎng)和發(fā)展。從推進(jìn)政府職能轉(zhuǎn)變來(lái)看，是轉(zhuǎn)變政府職能的一個(gè)重要舉措；從優(yōu)化市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境來(lái)看，是一種帶來(lái)市場(chǎng)活力的有效途徑；從促進(jìn)信用體系的建設(shè)來(lái)看，能夠大大的促進(jìn)我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體信用體系的完善。

（三）增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展活力

在以往的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)中，企業(yè)往往費(fèi)了很大的精力在一份驗(yàn)資報(bào)告上面，在會(huì)計(jì)師事務(wù)所和銀行之間周旋良久，特別是變更驗(yàn)資的情況，所需要的程序和手續(xù)更加繁瑣，牢牢限制住了企業(yè)的發(fā)展活力。并且驗(yàn)資報(bào)告需要請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所來(lái)提供，也會(huì)產(chǎn)生一筆對(duì)小企業(yè)來(lái)說(shuō)不少的費(fèi)用，驗(yàn)資制度的取消，從某種意義上來(lái)說(shuō)，也降低了企業(yè)的開(kāi)辦和經(jīng)營(yíng)成本。

二、分析新驗(yàn)資制度可能存在的問(wèn)題及其成因

公司注冊(cè)和設(shè)立的門(mén)檻在修訂的公司法中大大降低，從而市場(chǎng)主體準(zhǔn)入管制也得以放松，越來(lái)越多的以公司法人為市場(chǎng)主體的公民積極投入商業(yè)活動(dòng)。但是，稍不注意，《公司法修正案》也可能帶來(lái)很多新的問(wèn)題。

“認(rèn)繳登記制”降低了市場(chǎng)準(zhǔn)入的門(mén)檻，也使得大量不同形式的市場(chǎng)主體出現(xiàn)，在數(shù)量大大增加的情況下，更加容易滋生一些“皮包公司”和“空殼公司”，但由于對(duì)這些公司缺乏一種有力的信用識(shí)別標(biāo)志，而是完全依靠投資者自我的判斷和一些極易造假的社會(huì)信用公示，可能會(huì)對(duì)企業(yè)的信用造成極大的影響，讓企業(yè)自身的內(nèi)部管理任務(wù)也大大加重。

（一）我國(guó)相關(guān)立法保障滯后

在當(dāng)前中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)法制化的進(jìn)程中，存在著一種社會(huì)整體守法的成本過(guò)高，但是相對(duì)違法的成本較低的現(xiàn)象，在政府監(jiān)管力度需進(jìn)一步加強(qiáng)的情況下，認(rèn)繳登記的做法可能會(huì)產(chǎn)生更多的違法行為。如在交易中常常出現(xiàn)的合同欺詐，而合同欺詐違法行為的存在的一個(gè)重要原因是法律懲罰力度疲軟，違法成本過(guò)低，合同欺詐違法行為由工商機(jī)關(guān)管轄，但工商部門(mén)權(quán)力不大，處罰力度也較小。違法情形嚴(yán)重構(gòu)成合同詐騙罪的，才交由公安機(jī)關(guān)管轄，我國(guó)需完善從民事、行政到刑事的處罰的機(jī)制和立法，降低市場(chǎng)準(zhǔn)入門(mén)檻必定會(huì)使市場(chǎng)主體增加，而日益增加的市場(chǎng)主體良莠不齊，不按規(guī)定退出市場(chǎng)的企業(yè)也會(huì)隨之增加，我國(guó)需要建立起一套完整的監(jiān)管機(jī)制和系統(tǒng)，僅僅只靠一個(gè)部門(mén)或者一項(xiàng)法規(guī)是難以將監(jiān)管進(jìn)行到位的。

（二）企業(yè)自律機(jī)制的不完善

“認(rèn)繳登記制”降低了市場(chǎng)準(zhǔn)入的門(mén)檻，一個(gè)企業(yè)的內(nèi)部自律機(jī)制的不完善或者存在缺陷往往會(huì)產(chǎn)生很多原本可以避免的公司內(nèi)部糾紛，在實(shí)務(wù)中，很多公司的內(nèi)部控制并不嚴(yán)謹(jǐn)，甚至出現(xiàn)為了應(yīng)付登記注冊(cè)，有的董事監(jiān)事并不知道在該公司擔(dān)任該職務(wù)。企業(yè)內(nèi)部普遍缺乏信用管理制度，企業(yè)一般較重視在合同簽訂時(shí)對(duì)交易對(duì)象誠(chéng)信方面的調(diào)查，卻很少有企業(yè)設(shè)立專門(mén)進(jìn)行內(nèi)部信用管理的部門(mén)、機(jī)構(gòu)或人員，因此，因授信不當(dāng)導(dǎo)致合約不能履行以及受信企業(yè)對(duì)履約計(jì)劃缺乏管理而違約的現(xiàn)象頻繁發(fā)生，因?qū)献骺蛻舻男庞脿顩r缺乏了解也使許多企業(yè)受騙上當(dāng)，導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)糾紛大量出現(xiàn)[1]。

（三）我國(guó)的信用體系落后于社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展

我國(guó)目前的信用系統(tǒng)建設(shè)還不成熟，尤其是企業(yè)的信用體系以及個(gè)人的信用體系的不完善，跟不上社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。借鑒國(guó)外的一些經(jīng)驗(yàn)，如美國(guó)，他們的公司信息公開(kāi)程度較高，投資者保護(hù)自我投資的途徑有很多而且非常方便，并且有一些很權(quán)威的記錄公司資產(chǎn)和信用的專門(mén)數(shù)據(jù)庫(kù)，可以時(shí)刻查詢公司的財(cái)務(wù)以及運(yùn)營(yíng)的相關(guān)情況。而由于我國(guó)的信用體系尚處在待成熟階段，主要規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)還需投資者和交易者自我的判斷，這樣大大的增加了交易的風(fēng)險(xiǎn)[2]。

三、新驗(yàn)資制度完善措施

（一）進(jìn)一步完善我國(guó)相關(guān)配套立法

立法是我國(guó)建成誠(chéng)信社會(huì)的基石，當(dāng)注冊(cè)資本制改為認(rèn)繳資本制后，誠(chéng)信的價(jià)值尤為重要。我們首先要加強(qiáng)輕罪的立法，尤其是涉及到不誠(chéng)信交易行為的立法。提高社會(huì)整體的違法成本，降低整體守法成本。并將刑事立法最為最后一道保障，用來(lái)懲罰嚴(yán)重的欺詐行為。要明確各政府部門(mén)在市場(chǎng)主體和市場(chǎng)活動(dòng)中應(yīng)有的地位和應(yīng)該起到的作用，區(qū)分民事、行政和刑事違法行為的界限。各政府部門(mén)應(yīng)該要聯(lián)合行動(dòng)，進(jìn)一步完善我國(guó)的法制保障，完善市場(chǎng)準(zhǔn)入和市場(chǎng)主體監(jiān)管的法律法規(guī)，建立起一個(gè)透明的市場(chǎng)主體信息公示數(shù)據(jù)庫(kù)，保障市場(chǎng)上的交易安全。

（二）進(jìn)一步加強(qiáng)社會(huì)各界的監(jiān)管

如果只單單完善相應(yīng)的配套立法，而不加強(qiáng)社會(huì)各界的監(jiān)管，認(rèn)繳登記制度也相當(dāng)于形同虛設(shè)，交易安全也會(huì)受到極大的影響，嚴(yán)重的還會(huì)破壞市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序。我國(guó)除了各政府部門(mén)要起到監(jiān)督監(jiān)管作用，還要發(fā)揮出各種社會(huì)組織的監(jiān)督自律作用，加大各組織的參與度，增加它們?cè)诟髯运幍男袠I(yè)中對(duì)該行業(yè)的監(jiān)督和約束的作用。并且要積極發(fā)揮類似于會(huì)計(jì)師事務(wù)所、社會(huì)信用評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)等中介公證機(jī)構(gòu)的作用，加強(qiáng)社會(huì)各界對(duì)市場(chǎng)主體及其行為的監(jiān)督。

（三）進(jìn)一步完善我國(guó)的信用體系

我國(guó)需進(jìn)一步構(gòu)建市場(chǎng)主體信用信息公示體系，完善市場(chǎng)主體信用信息公示制度。構(gòu)建一個(gè)權(quán)威的以市場(chǎng)主體信用信息為基礎(chǔ)的數(shù)據(jù)資源庫(kù)，并以此來(lái)支撐我國(guó)信用體系的建設(shè)。

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，市場(chǎng)關(guān)系日趨復(fù)雜，因此逐漸形成了相互聯(lián)結(jié)、彼此制約的信用關(guān)系，作為一種獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，該類信用關(guān)系得到充分發(fā)展，并具有著維系復(fù)雜的市場(chǎng)交換關(guān)系，以及支持并促進(jìn)規(guī)范的市場(chǎng)秩序的功能。由此可知，信用作為市場(chǎng)存在的基礎(chǔ)，重要地位可想而知。在我國(guó)驗(yàn)資制度改為認(rèn)繳資本制后，一個(gè)完整的信用體系的建設(shè)是為其保駕護(hù)航必不可少的一項(xiàng)措施。（作者單位：湘潭大學(xué)）

參考文獻(xiàn)：

[1] 鄺吐芳.注冊(cè)資本認(rèn)繳制度改革與保障交易安全的關(guān)系探微[J]. 財(cái)會(huì)研究，2013，4：49-52.

[2] 吳光明.驗(yàn)資實(shí)務(wù)[M].東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2006.