徐強(qiáng)

摘要：企業(yè)并購重組是我國構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度的重要途徑之一。并購業(yè)務(wù)在我國還處于探索與發(fā)展階段，這方面的稅收法規(guī)是籠統(tǒng)與模糊的，并未針對(duì)并購中各類不同的支付方式制訂相應(yīng)的稅收規(guī)則，這種法規(guī)缺失容易造成納稅人的籌劃效應(yīng)。本文通過相關(guān)案例分析，發(fā)現(xiàn)在企業(yè)在并購重組時(shí)采取的不同支付方式會(huì)極大的影響并購的成本。

關(guān)鍵詞：現(xiàn)金支付;股票支付;綜合證券支付;稅收籌劃一、研究背景

據(jù)相關(guān)報(bào)道2014年前三季度，A股市場(chǎng)并購重組交易金額已達(dá)到1萬億元，超過2013年全年交易額。企業(yè)并購作為重新配置社會(huì)資源的重要形式，同時(shí)，并購重組也是公司提高自身質(zhì)量的“利器”，是一項(xiàng)“復(fù)雜”的系統(tǒng)工程，并購成功與否受許多因素的影響，如企業(yè)戰(zhàn)略、并購方式、并購成本、并購的整合效果等等。稅收作為宏觀經(jīng)濟(jì)中影響每一個(gè)微觀企業(yè)的重要經(jīng)濟(jì)因素，是企業(yè)在并購的決策及實(shí)施中不可忽視的重要規(guī)劃對(duì)象。企業(yè)并購可以通過各種支付方式來實(shí)現(xiàn)，主要有現(xiàn)金收購、股票收購和綜合證券收購，它們

二、企業(yè)并購支付方式稅收籌劃的實(shí)際應(yīng)用

【案例】A公司欲吸收合并B公司，B公司的直接控制人為法人。截止并購日，A公司具體資產(chǎn)負(fù)債情況見下表：

表1：并購日A公司資產(chǎn)負(fù)債表單位：萬元資產(chǎn)：負(fù)債：流動(dòng)資產(chǎn)短期借款860貨幣資金1800應(yīng)付賬款940存貨1600長(zhǎng)期借款450應(yīng)收賬款900負(fù)債合計(jì)2250長(zhǎng)期股權(quán)投資1200所有者權(quán)益：固定資產(chǎn)原值3600股本2400減：累計(jì)折舊1200資本公積1200固定資產(chǎn)凈值2400盈余公積1400無形資產(chǎn)1100未分配利潤(rùn)1750資產(chǎn)合計(jì)9000所有者權(quán)益合計(jì)6750目標(biāo)企業(yè)B公司并購日的資產(chǎn)負(fù)債情況：資產(chǎn)賬面價(jià)值2190萬元，評(píng)估值3140萬元，增值950萬元，增值率43.38%。其中，存貨賬面價(jià)值為210萬元，評(píng)估價(jià)300萬元;長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值為500萬元，評(píng)估價(jià)760萬元;廠房賬面價(jià)值為8360萬元，評(píng)估價(jià)720萬元;生產(chǎn)設(shè)備賬面價(jià)值為440萬元，評(píng)估價(jià)480萬元;無形資產(chǎn)賬面價(jià)值為100萬元，評(píng)估價(jià)300萬元。負(fù)債賬面價(jià)值740萬元，評(píng)估值740萬元，無評(píng)估增值;凈資產(chǎn)賬面價(jià)值1450萬元，評(píng)估值2400萬元，增值950萬元，增值率65.52%。

關(guān)于廠房，目標(biāo)企業(yè)當(dāng)初取得土地支付的地價(jià)款和相關(guān)費(fèi)用合計(jì)200元，地上建筑物在轉(zhuǎn)讓時(shí)的評(píng)估價(jià)格為400萬元，剩余使用年限10年，無殘值。生產(chǎn)設(shè)備于2008年12月31日前購置，原價(jià)為600萬元，未抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額，剩余使用年限8年，無殘值。無形資產(chǎn)剩余攤銷年限為5年。

【案例分析】

方案一：A公司出資2400萬元現(xiàn)金吸收合并B公司，適用一般性稅務(wù)處理。其涉稅事項(xiàng)分析如下：

1.目標(biāo)企業(yè)應(yīng)納稅額

根據(jù)上文所述，企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，免征增值稅，營業(yè)稅和土地增值稅。由于是現(xiàn)金收購，所以不涉及印花稅。目標(biāo)企業(yè)應(yīng)確認(rèn)清算所得950萬元，繳納企業(yè)所得稅237.50萬元。由并購企業(yè)承擔(dān)。

2.目標(biāo)企業(yè)股東并購綜合收益

目標(biāo)企業(yè)清算，股東將會(huì)收到400萬元的股息所得。因此，股東應(yīng)確認(rèn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為2400-400-700=1300萬元。由于B公司的股東是法人，所以居民企業(yè)之間的股息紅利所得400萬元免征企業(yè)所得稅，投資轉(zhuǎn)讓所得需納稅325萬元。

3.并購企業(yè)的應(yīng)納稅額

評(píng)估增值的部分可以為并購企業(yè)帶來更多的資產(chǎn)折舊或攤銷，A企業(yè)在此項(xiàng)重組中獲得的稅收擋板效益為99.86萬元。所以，A企業(yè)所承擔(dān)的稅收總額為237.50-99.86=137.64萬元。B企業(yè)承擔(dān)的稅負(fù)為325萬元。此次并購產(chǎn)生雙方的稅負(fù)總額為462.64萬元。

方案二：A公司出資2200萬元吸收合并B公司，其中現(xiàn)金支付220萬元，其余1980萬元股權(quán)支付。

1.目標(biāo)企業(yè)應(yīng)納稅額

應(yīng)確認(rèn)非股權(quán)支付部分的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得（3140-2190）x220/2200=95萬元，繳納企業(yè)所得稅23.75萬元，由并購方A承擔(dān)。

2.目標(biāo)企業(yè)股東并購綜合收益

目標(biāo)企業(yè)股東應(yīng)確認(rèn)非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得（2200-700）x220/2200=150萬元，繳納所得稅37.50萬元。其取得的A企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以B企業(yè)原有的股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)確定，700+150-220=630萬元。

3.并購企業(yè)的應(yīng)納稅額

并購企業(yè)取得目標(biāo)企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)以目標(biāo)企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)為740萬元，資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為2190+95=2285萬元。以此類推，廠房的計(jì)稅基礎(chǔ)變?yōu)?59.59萬元，生產(chǎn)設(shè)備的計(jì)稅基礎(chǔ)為373.06萬元;無形資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為233.16萬元。由此可計(jì)算出并購企業(yè)取得稅收擋板效益為51.38萬元。最后，并購企業(yè)A還需承擔(dān)印花稅1980x0.1%=1.98萬元，承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)所得稅23.75-51.38=-27.63萬元，被并購方B公司應(yīng)繳納所得稅37.50萬元。

綜合以上分析，我們可以看出，當(dāng)我們將目標(biāo)企業(yè)股東的并購綜合收益固定時(shí)，特殊性稅務(wù)處理相對(duì)于一般性稅務(wù)處理會(huì)為并購企業(yè)帶來更多的節(jié)稅收益。所以，在實(shí)施重組交易前，并購雙方為了自身和對(duì)方的利益，可以釆用該方法對(duì)出資方式等進(jìn)行積極測(cè)算籌劃，以使并購總收益最大化。（作者單位：石河子大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院）

參考文獻(xiàn)：

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