汪洋

由于國(guó)內(nèi)法律法規(guī)的限制，中源協(xié)和致力于發(fā)展的干細(xì)胞業(yè)務(wù)遇阻。公司近年來(lái)謀劃轉(zhuǎn)型，但進(jìn)展并不順利

3月下旬，中源協(xié)和股價(jià)持續(xù)大跌，至3月31日股價(jià)收于24.02元/股，此股價(jià)已低于中源協(xié)和2月份發(fā)布的重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易預(yù)案中的定向增發(fā)價(jià)格（24.5元/股），出現(xiàn)增發(fā)價(jià)倒掛的現(xiàn)象。

實(shí)際上，自2月24日復(fù)牌以來(lái)，中源協(xié)和的股價(jià)一路下跌，表明市場(chǎng)對(duì)此增發(fā)預(yù)案并不看好。

中源協(xié)和在自身業(yè)務(wù)受到政策限制的情況下，希望通過(guò)外延收購(gòu)增強(qiáng)自身的競(jìng)爭(zhēng)力，但增發(fā)價(jià)倒掛恐怕將累及交易進(jìn)展，記者就此致電中源協(xié)和，但其官網(wǎng)和年報(bào)中提供的電話(huà)均處于停機(jī)狀態(tài)。

增發(fā)預(yù)案發(fā)布后股價(jià)大跌

與大多數(shù)上市公司重大重組時(shí)股價(jià)飆升的狀況不同，中源協(xié)和自2月24日復(fù)牌以來(lái)，其股價(jià)一直呈下滑態(tài)勢(shì)，至今跌幅已超過(guò)10%，已與增發(fā)價(jià)形成倒掛。

中源協(xié)和主營(yíng)為生命科學(xué)技術(shù)開(kāi)發(fā)、干細(xì)胞基因工程產(chǎn)業(yè)化、生物醫(yī)療和基因制藥、紡織、印染、服裝等業(yè)務(wù)。公司擁有我國(guó)唯一的干細(xì)胞產(chǎn)業(yè)化基地。

中源協(xié)和此次重大重組的標(biāo)的公司為執(zhí)誠(chéng)生物，該公司曾準(zhǔn)備通過(guò)IPO上市。從去年10月開(kāi)始執(zhí)誠(chéng)生物便已著手上市申請(qǐng)，接受上市環(huán)保核查公示。不過(guò)后來(lái)由于IPO開(kāi)閘無(wú)期，執(zhí)誠(chéng)生物選擇被收購(gòu)，曲線上市。

中源協(xié)和這次交易主要由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、配套融資兩個(gè)部分組成，其中交易對(duì)價(jià)的70%通過(guò)股權(quán)方式支付，其余30%向控股股東定向增發(fā)獲得現(xiàn)金支付，同時(shí)向控股股東德源投資發(fā)行股份募集配套資金2.7億元。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值及預(yù)計(jì)募集配套資金金額，本次發(fā)行股份的總數(shù)量預(yù)計(jì)約為3371萬(wàn)股。

執(zhí)誠(chéng)生物為體外診斷試劑生產(chǎn)商。其主要產(chǎn)品為生化診斷試劑，包括肝功、血脂、腎功、糖代謝等9大類(lèi)，可用于各類(lèi)生化分析儀，客戶(hù)為醫(yī)院、體檢中心等衛(wèi)生機(jī)構(gòu)。公開(kāi)資料顯示，執(zhí)誠(chéng)生物2011年、2012年凈利潤(rùn)分別增長(zhǎng)49%、30%。執(zhí)誠(chéng)生物2013年凈利潤(rùn)初審數(shù)據(jù)約為4500萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益之后的凈利潤(rùn)約為3800萬(wàn)元。此次收購(gòu)價(jià)格為8億元，以2013年扣非后的凈利潤(rùn)計(jì)算，對(duì)應(yīng)市盈率為21倍。

雖然相對(duì)同行業(yè)已上市公司科華生物、迪安診斷而言，收購(gòu)執(zhí)誠(chéng)生物的市盈率并不高，但執(zhí)誠(chéng)生物依然要對(duì)其未來(lái)3年的業(yè)績(jī)做出相應(yīng)承諾，屆時(shí)若未達(dá)標(biāo)將對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

預(yù)案顯示，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方對(duì)執(zhí)誠(chéng)生物2014年、2015年、2016年的凈利潤(rùn)作出承諾，如標(biāo)的資產(chǎn)屆時(shí)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)未達(dá)到承諾利潤(rùn)數(shù)，則資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方中的王輝、王榮及上海澤金投資管理有限公司（即“補(bǔ)償義務(wù)人”）應(yīng)就未達(dá)到承諾利潤(rùn)的部分對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償方式為：補(bǔ)償義務(wù)人優(yōu)先以現(xiàn)金對(duì)價(jià)進(jìn)行補(bǔ)償；現(xiàn)金不足以補(bǔ)償時(shí)，再以認(rèn)購(gòu)的股份補(bǔ)充。

不過(guò)，由于診斷生物試劑行業(yè)的公司在與醫(yī)院及政府的談判中明顯處于弱勢(shì)地位，加之國(guó)內(nèi)醫(yī)療市場(chǎng)的地域性和差異性特征，并不能采取簡(jiǎn)單的復(fù)制擴(kuò)張連鎖模式。從同行業(yè)公司的發(fā)展?fàn)顩r來(lái)看，檢測(cè)技術(shù)創(chuàng)新才是該行業(yè)內(nèi)公司最終勝出的核心競(jìng)爭(zhēng)力。因此上述增發(fā)方案并不被市場(chǎng)看好。該方案公布后，中源協(xié)和的股價(jià)一路下跌。

此外，收購(gòu)執(zhí)誠(chéng)生物的同時(shí)，中源協(xié)和實(shí)際控制人李德福在持續(xù)增持上市公司股份，涉嫌違規(guī)增持。但李德福在自查公告中表示，其與本次重大資產(chǎn)重組目標(biāo)公司董事長(zhǎng)王輝在1月8日和1月14日有過(guò)兩次會(huì)面，系目標(biāo)公司為尋求業(yè)務(wù)合作而發(fā)生，雙方未探討中源協(xié)和收購(gòu)目標(biāo)公司的可能性，其1月14日的增持行為與后續(xù)公告的籌劃重大事項(xiàng)無(wú)關(guān)。不過(guò)，按照中源協(xié)和當(dāng)前的股價(jià)走勢(shì)來(lái)看，李德福短期獲利的可能性不大。

收購(gòu)和澤生物反受累

對(duì)于中源協(xié)和來(lái)說(shuō)，通過(guò)外延式收購(gòu)擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模已不是第一次，中源協(xié)和在2012年擬采用定增募集資金的方式收購(gòu)和澤生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“和澤生物”）。

后來(lái)由于和澤生物股東藤州生命的實(shí)際控制人師鴻翔和中源協(xié)和實(shí)際控制人李德福存在旁系親屬關(guān)系，最終收購(gòu)和澤生物100%股權(quán)的資金將由中源協(xié)和自籌解決。

2012年3月，中源協(xié)和宣布收購(gòu)了和澤生物51%的股權(quán)。同年6月，中源協(xié)和又以2998萬(wàn)元現(xiàn)金收購(gòu)和澤生物49%股權(quán)，并對(duì)其增資1億元。至此和澤生物成為中源協(xié)和全資子公司。此次增資完成后，和澤生物的注冊(cè)資本增加至1.5億元。同時(shí)，公司將向控股股東德源投資借款不超過(guò)4.8億元，用于對(duì)和澤生物增資等。

但收購(gòu)和澤生物并沒(méi)有給中源協(xié)和帶來(lái)實(shí)質(zhì)盈利。中源協(xié)和2013年半年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.66億元，同比增長(zhǎng)28%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-80萬(wàn)元，同比下降103%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-262萬(wàn)元，同比下降 118%。

公司在半年報(bào)中解釋稱(chēng)，盈利能力下降的主要原因?yàn)楹蜐缮餅榧訌?qiáng)全國(guó)市場(chǎng)布局的銷(xiāo)售費(fèi)用支出增加、天津空港研發(fā)基地投入使用產(chǎn)生的房租及相關(guān)資產(chǎn)攤銷(xiāo)等運(yùn)營(yíng)成本增加，以及公司為支持子公司發(fā)展向控股股東德源投資借款產(chǎn)生利息。

在沒(méi)有給中源協(xié)和帶來(lái)實(shí)際利潤(rùn)的同時(shí)，和澤生物的眾多子公司卻出現(xiàn)出資不到位的現(xiàn)象。中源協(xié)和在2013年半年報(bào)中的承諾事項(xiàng)中透露，和澤生物和趙榮榮、李清泉在天津市成立天津和澤干細(xì)胞科技有限公司，公司注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，分兩期出資，一期出資1000萬(wàn)元。和澤生物在2010年8月23日出資750萬(wàn)元，占一期出資的75%，剩余的出資在2012年8月23日之前完成。截至2013年6月底，二期出資尚未到位。

和澤生物和北京三有利科技發(fā)展有限公司在北京成立北京三有利和澤生物科技有限公司，公司注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，和澤生物認(rèn)繳出資1500萬(wàn)元，分兩期出資。和澤生物在2011年5月出資765萬(wàn)元，占公司認(rèn)繳出資的51%，剩余的出資將在2013年5月15日之前完成。但截至報(bào)告日止，二期出資尚未到位。

全資子公司的出資為何遲遲不能到位？記者就此致電中源協(xié)和，但中源協(xié)和的電話(huà)已經(jīng)停機(jī)。

干細(xì)胞業(yè)務(wù)遇政策困境

今年3月份，無(wú)錫首富蔣錫培旗下的上市公司遠(yuǎn)東電纜非法涉足干細(xì)胞領(lǐng)域迎來(lái)眾多媒體關(guān)注，干細(xì)胞在此成為人們談?wù)摰慕裹c(diǎn)。中源協(xié)和作為A股唯一一家干細(xì)胞概念上市公司也引發(fā)市場(chǎng)熱議。

中源協(xié)和涉足干細(xì)胞業(yè)務(wù)主要受實(shí)際控制人李德福的影響。2000年，李德福通過(guò)自己控股的華銀投資重組了當(dāng)時(shí)以紡織為主營(yíng)的上市公司望春花（中源協(xié)和前身），隨后又與國(guó)家醫(yī)藥科學(xué)院血研所（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “血研所”）組建協(xié)和干細(xì)胞基因工程有限公司。

干細(xì)胞是一類(lèi)具有高度自我更新和多向分化潛能的細(xì)胞，是構(gòu)成機(jī)體所有功能細(xì)胞的種子細(xì)胞，可以在適宜的培養(yǎng)條件下增殖分化為多種功能細(xì)胞及組織器官。但目前干細(xì)胞唯一的成熟應(yīng)用，主要在于治療白血病方面。在其它領(lǐng)域，即始是在全球范圍內(nèi)也僅處于實(shí)驗(yàn)性治療和臨床試驗(yàn)階段。

實(shí)際上，干細(xì)胞臨床應(yīng)用在國(guó)際上面臨倫理、法律等方面的爭(zhēng)議較大，在國(guó)內(nèi)也受到法律法規(guī)的限制。衛(wèi)生部于2012年發(fā)布的《關(guān)于開(kāi)展干細(xì)胞臨床研究和應(yīng)用自查自糾工作的通知》，其中規(guī)定，“停止未經(jīng)衛(wèi)生部和國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)的干細(xì)胞臨床研究和應(yīng)用活動(dòng)。2012年7月1日前，暫不受理任何申報(bào)項(xiàng)目?！?/p>

2013年3月，衛(wèi)生部又發(fā)布了《干細(xì)胞臨床試驗(yàn)研究管理辦法（試行）》（征求意見(jiàn)稿），其中明確規(guī)定開(kāi)展干細(xì)胞臨床研究“必須符合倫理準(zhǔn)則”且“不得市場(chǎng)化運(yùn)作，不得發(fā)布干細(xì)胞治療廣告?！?/p>

受政策的影響，中源協(xié)和的干細(xì)胞業(yè)務(wù)盈利開(kāi)始下滑。中源協(xié)和將主營(yíng)業(yè)務(wù)從干細(xì)胞資源存儲(chǔ)擴(kuò)大到診斷試劑和檢測(cè)、化妝美容細(xì)胞制品、干細(xì)胞臨床研究基地等多個(gè)領(lǐng)域。但中源協(xié)和2013年中報(bào)顯示，中源協(xié)和的主要營(yíng)業(yè)收入還是來(lái)自于傳統(tǒng)的細(xì)胞檢測(cè)制備與存儲(chǔ)業(yè)務(wù)。

由于成本和費(fèi)用開(kāi)支大，中源協(xié)和近兩年凈利潤(rùn)連續(xù)下滑。2013年上半年公司已出現(xiàn)虧損，而中源協(xié)和今年年初公布的2013年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，其2013年度凈利潤(rùn)約為720萬(wàn)元，同比下降近50%。

公司解釋稱(chēng)，業(yè)績(jī)下滑主要由于財(cái)務(wù)費(fèi)用（借款利息）增加；天津空港干細(xì)胞產(chǎn)業(yè)化基地項(xiàng)目完工，攤銷(xiāo)費(fèi)用增加；因市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，2013 年公司新增干細(xì)胞存儲(chǔ)量下降。

在主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利下滑，其他業(yè)務(wù)又不能快速帶來(lái)盈利的情況下，中源協(xié)和開(kāi)始實(shí)行漲價(jià)策略。據(jù)其4月1日發(fā)布的提價(jià)公告顯示，調(diào)整后，臍帶血/圍產(chǎn)期造血干細(xì)胞、臍帶間充質(zhì)干細(xì)胞、胎盤(pán)早幼期造血干細(xì)胞、胎盤(pán)亞全能干細(xì)胞的檢測(cè)制備費(fèi)均提高了2200元，調(diào)整后的價(jià)格分別為1.1萬(wàn)元、1.37萬(wàn)元、1.37萬(wàn)元和1.8萬(wàn)元，但各類(lèi)干細(xì)胞的年度保管費(fèi)從680元下調(diào)至580元。

不過(guò)由于2013年業(yè)績(jī)預(yù)告顯示當(dāng)年新增干細(xì)胞存儲(chǔ)量已經(jīng)下降，此時(shí)提價(jià)能否帶來(lái)盈利并不樂(lè)觀。