●曲海富 翟慧蓮

高校資產(chǎn)經(jīng)營有限公司治理模式構(gòu)建及運行機制研究

●曲海富 翟慧蓮

文章將現(xiàn)代治理理論引入高校資產(chǎn)經(jīng)營有限公司治理模式中，借鑒最新的學(xué)科分析范式與方法論，致力于探索高校資產(chǎn)經(jīng)營有限公司治理新模式，提出應(yīng)由行政主導(dǎo)型走向多元主體合作治理型。明晰多元治理主體在資產(chǎn)公司各經(jīng)營決策程序中的地位角色，正確履行各自職責(zé)，真正實現(xiàn)資產(chǎn)公司現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和實施，為國有資產(chǎn)保值增值做出重要貢獻(xiàn)。

高校 資產(chǎn)公司 治理 模式

建國以來，我國很多高等學(xué)校利用自身的生產(chǎn)實習(xí)基地或通過高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化創(chuàng)辦了許多校辦工廠和校辦企業(yè)①。部分校辦企業(yè)隨著我國改革開放的深入推進(jìn)，充分利用所屬高校的人才、技術(shù)和地域優(yōu)勢，從激烈的市場競爭中脫穎而出，逐步發(fā)展成為行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)甚至成為上市公司，為高校開展人才培養(yǎng)、教育教學(xué)和科學(xué)研究做出了卓有成效的貢獻(xiàn)。為規(guī)范高校校辦企業(yè)的管理，教育部相繼下發(fā)了《教育部關(guān)于積極發(fā)展、規(guī)范管理高校科技產(chǎn)業(yè)的指導(dǎo)意見》（教技發(fā)〔2005〕2號）和《教育部關(guān)于高校產(chǎn)業(yè)規(guī)范化建設(shè)中組建高校資產(chǎn)經(jīng)營有限公司的若干意見》（教技發(fā)〔2006〕1號），明確指出各高校必須依法組建國有獨資性質(zhì)的資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（下文簡稱資產(chǎn)公司），并要求各學(xué)校將直接投資的經(jīng)營性資產(chǎn)全部劃轉(zhuǎn)到資產(chǎn)公司，從而在高校和企業(yè)之間構(gòu)建了一道防火墻②。然而資產(chǎn)公司在實際經(jīng)營過程中，出現(xiàn)了不同程度的“三會”制度虛置、股東作用難以有效發(fā)揮等現(xiàn)象，給國有資產(chǎn)保值增值帶來很大隱患，筆者試圖從資產(chǎn)公司法人治理模式構(gòu)建及運行機制研究等方面對存在的問題提出解決方案。

一、治理理論概觀

1.治理理論的濫觴與發(fā)展。世界銀行于1989年首次使用了“治理危機”（crisis in governance）一詞來描述非洲的情形。此后幾年間，“治理”因其強調(diào)主體的多元化及主體之間良序互動、合作共治等先進(jìn)理念，得到很多專家學(xué)者的深入研究并在社會科學(xué)領(lǐng)域的應(yīng)用上取得豐碩成果，這充分顯示了治理理論作為一種學(xué)科方法論和研究分析視角的普適性與優(yōu)越性，并很快形成獨立的理論體系。

1995年聯(lián)合國全球治理委員會在《我們的全球伙伴關(guān)系》研究報告中，將治理定義為：“治理是各種公共或私人和機構(gòu)管理其共同事務(wù)的諸多方式的總和。它使相互沖突的或不同的利益得以調(diào)和并采取聯(lián)合行動的持續(xù)的過程③”。這充分表明治理與傳統(tǒng)意義上的管理在權(quán)威基礎(chǔ)、行為主體、權(quán)力運行向度等方面存在著顯著的差別。

2.治理理論與資產(chǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的勾連。資產(chǎn)公司作為高校全資的一人有限公司，根據(jù)《公司法》第67條規(guī)定“國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)”。學(xué)校經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員會（下文簡稱校經(jīng)資委）代表學(xué)校行使股東權(quán)利；資產(chǎn)公司董事會按照公司章程決定公司的重大事項；資產(chǎn)公司監(jiān)事會對校經(jīng)資委負(fù)責(zé)，列席董事會會議，對公司的經(jīng)營行為和高管的職務(wù)行為履行監(jiān)督職權(quán)；資產(chǎn)公司總經(jīng)理由董事會聘任并對其負(fù)責(zé)，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任。以“三會”制度為主體，總經(jīng)理經(jīng)營責(zé)任制的現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)是資產(chǎn)公司的運行載體④。

資產(chǎn)公司的設(shè)立，在一定程度上實現(xiàn)了事企分開，即國有資產(chǎn)所有者和監(jiān)督者與經(jīng)營者分開，國有資產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)分開，有效避免了因企業(yè)經(jīng)營而影響高校正常的教學(xué)和科研秩序，避免了過去學(xué)校直接投資企業(yè)的法律和經(jīng)濟風(fēng)險⑤。然而，隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展和社會分工的專業(yè)化，高校以出資人身份通過校經(jīng)資委向資產(chǎn)公司派出董事會和監(jiān)事會成員，其人員構(gòu)成因業(yè)務(wù)上不專業(yè)、決策上無權(quán)利和利益上無關(guān)聯(lián)導(dǎo)致“兩會”沒有很好的發(fā)揮職權(quán)，出資者所有權(quán)主體虛化現(xiàn)象非常嚴(yán)重。校經(jīng)資委和資產(chǎn)公司“三會”人員構(gòu)成和職責(zé)分工亟待改善，即由學(xué)校行政主導(dǎo)型走向多元主體協(xié)同共治型。

二、資產(chǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)的實踐困境與缺失

1.校經(jīng)資委主體虛化。校經(jīng)資委一般由校長或者常務(wù)副校長任組長，成員分別由財務(wù)副校長、產(chǎn)業(yè)副校長、科技副校長及校國資處等相關(guān)職能部門領(lǐng)導(dǎo)兼任，對涉及校辦產(chǎn)業(yè)人、財、物等“三重一大”決策仍然要由校長辦公會或校黨委常委會決定，沒有真正行使股東會職權(quán)，致使校經(jīng)資委作為出資人權(quán)利保障的主體無限虛化⑥。并不可避免帶來經(jīng)營性資產(chǎn)管理的行政化、管理運行低效化和決策的主觀性。

2.高校資產(chǎn)公司董事會人員構(gòu)成不科學(xué)。資產(chǎn)公司董事會一般由主管副校長任董事長，成員分別由校國資處等相關(guān)職能部門領(lǐng)導(dǎo)兼任，其成員構(gòu)成特點主要有：行政任命多于主動申請、對公司市場化運行外行多于內(nèi)行、兼職人員多于獨立董事、領(lǐng)導(dǎo)干部多于職工代表，致使董事會關(guān)于資產(chǎn)公司經(jīng)營決策權(quán)不能有效行使。并不可避免帶來利益相關(guān)者的權(quán)益缺失化和企業(yè)決策本位化。

3.高校資產(chǎn)公司監(jiān)事會形同虛設(shè)。資產(chǎn)公司監(jiān)事一般由校審計處等相關(guān)職能處室工作人員兼任，具有列席董事會會議、檢查公司財務(wù)和監(jiān)督公司高管經(jīng)濟行為等職責(zé)。但在高校行政管理體制下，由于監(jiān)事會成員行政級別較低和監(jiān)督內(nèi)容相對空泛等原因，難以形成有效地監(jiān)督力量，導(dǎo)致監(jiān)督權(quán)力難以有效發(fā)揮⑦。

4.高校資產(chǎn)公司經(jīng)營班子商業(yè)化不強。資產(chǎn)公司總經(jīng)理及其領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)營班子成員一般由學(xué)校委派，其人事管理隸屬于學(xué)校，而很少在社會上公開選聘。同時選派的經(jīng)營班子往往缺乏資本運營或經(jīng)營管理經(jīng)驗，習(xí)慣于通過行政干預(yù)來參與投資企業(yè)的管理，而不是通過股東會、董事會、或監(jiān)事會的形式展開工作，不利于投資企業(yè)健康良性發(fā)展。

三、基于治理理論的高校資產(chǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)重構(gòu)

高效的公司治理應(yīng)該是一個平等、開放、持續(xù)的共治過程。這個過程涉及到的多元個體共同構(gòu)成了高校法人治理結(jié)構(gòu)的主體體系。明晰多元治理主體在高校資產(chǎn)公司治理過程中的地位角色，并正確履行各自職責(zé)，從而真正實現(xiàn)資產(chǎn)公司產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、校企分開、管理科學(xué)。簡而言之，基于治理理論的高校資產(chǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)模型如下：

基于治理理論的高校資產(chǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)模型各主體體系構(gòu)成及職責(zé)說明如下：

（一）校經(jīng)資委

校經(jīng)資委是公司出資人的代表，也是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，代行公司股東會權(quán)力。其機構(gòu)必須是類似于校學(xué)術(shù)委員會或校學(xué)位委員會等獨立的專職機構(gòu)；其人員構(gòu)成應(yīng)該由校長任主任，財務(wù)、人事、資產(chǎn)副校長任副組長，成員不僅要有人事、財務(wù)、國資等部門主要負(fù)責(zé)人，還必須包括一定數(shù)量的管理專家和職工代表；其決策內(nèi)容包括公司的經(jīng)營方針、投資方向、收益分配事項和選派董事會成員等。

基于治理理論的高校資產(chǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)模型

（二）資產(chǎn)公司董事會

資產(chǎn)公司董事會對校經(jīng)資委負(fù)責(zé)，保證投資者和利益相關(guān)者的合法權(quán)益，鼓勵投資者和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財富積極地進(jìn)行合作⑧。其董事長應(yīng)該由專職干部擔(dān)任，董事不僅要有校方代表，還必須包含利益相關(guān)者控股企業(yè)的負(fù)責(zé)人或其代表；其主要職責(zé)是決定公司戰(zhàn)略性發(fā)展規(guī)劃、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃、企業(yè)經(jīng)營者的選聘和績效考核等各項規(guī)章制度。

（三）資產(chǎn)公司監(jiān)事會

資產(chǎn)公司監(jiān)事會對校經(jīng)資委負(fù)責(zé)，成員應(yīng)該包含校審計處、紀(jì)委和職工代表等。主要職責(zé)是對董事、公司高級管理人員進(jìn)行的經(jīng)營行為開展監(jiān)督。特別要整合審計監(jiān)督資源，利用企業(yè)內(nèi)部審計或外部審計機構(gòu)的審計結(jié)果對董事、公司高級管理人員的履職情況進(jìn)行監(jiān)督。

（四）資產(chǎn)公司經(jīng)營班子

資產(chǎn)公司經(jīng)營班子對董事會負(fù)責(zé)，其成員構(gòu)成一定是既懂管理又精通金融和產(chǎn)業(yè)政策的優(yōu)秀人才，主要任務(wù)是管理學(xué)校的經(jīng)營性資產(chǎn)和利用學(xué)?？蒲袃?yōu)勢促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，將管理的股權(quán)資產(chǎn)作為商品來對待，通過靈活的投入退出機制來達(dá)到國有資產(chǎn)收益的最大化。

1.強化投資企業(yè)制度建設(shè)，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)。資產(chǎn)公司對投資企業(yè)的管理和監(jiān)督，主要是通過股東會、董事會、監(jiān)事會的會議形式來實施。因此投資企業(yè)的“三會”制度和相應(yīng)議事規(guī)則是否完善決定了企業(yè)經(jīng)營決策是否規(guī)范和科學(xué)，也是防范企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險、實施有效監(jiān)督的重要手段。按照《公司法》和企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范，制定一整套與市場經(jīng)濟運行規(guī)律相適應(yīng)的投資企業(yè)財務(wù)管理、人力資源管理、投資管理、資產(chǎn)管理等方面的制度，用制度來指導(dǎo)和監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營行為。

2.建立投資企業(yè)經(jīng)營者遴選退出機制，組建高效經(jīng)營班子。為實現(xiàn)對股權(quán)管理和監(jiān)督，保證國有資產(chǎn)保值增值，資產(chǎn)公司對控股企業(yè)高級管理人員應(yīng)采取市場化公開招聘的形式，就任職條件、薪酬體系和獎懲退出等出臺指導(dǎo)性意見，嘗試部分控股企業(yè)總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)由資產(chǎn)公司選派并支付報酬，以組建可控的高效經(jīng)營班子。

3.推行經(jīng)營預(yù)算管理制度，實施績效管理。在投資企業(yè)中全面推行經(jīng)營預(yù)算管理制度，對年度經(jīng)營計劃和年度財務(wù)預(yù)算進(jìn)行把關(guān)，從企業(yè)財務(wù)效益、資產(chǎn)運營、償債能力和發(fā)展能力等方面對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行考核，建立有效的激勵和約束機制，并通過派出董事、監(jiān)事，對批準(zhǔn)的年度經(jīng)營計劃和年度財務(wù)預(yù)算進(jìn)行月報、季報和半年報審查，就發(fā)現(xiàn)的問題及時反饋，幫助企業(yè)分析經(jīng)營發(fā)展問題，及時調(diào)整工作計劃和經(jīng)營策略，以更好適應(yīng)市場需求。

4.推行內(nèi)部審計制度，保障投資企業(yè)有序健康發(fā)展。在投資企業(yè)中推行年度審計、企業(yè)高管離任審計等審計制度，通過對生產(chǎn)、銷售、成本、資金效率等方面審查來評價經(jīng)營者的經(jīng)營活動及內(nèi)部控制的適當(dāng)性、合法性和有效性，以此來促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，對出現(xiàn)的賬務(wù)及權(quán)責(zé)利不統(tǒng)一問題能夠及時處理，保障投資企業(yè)有序健康發(fā)展。

5.充分利用高校綜合優(yōu)勢，促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化。充分利用高校的文化優(yōu)勢、人才優(yōu)勢、科技優(yōu)勢和地域優(yōu)勢，構(gòu)建與高校教育教學(xué)、科學(xué)研究、人才隊伍、成果資源等互動的對接平臺。一方面走產(chǎn)學(xué)研相結(jié)合的道路，以技術(shù)入股的形式，促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化；另一方面利用資產(chǎn)公司孵化器功能，培育小微企業(yè)，為科技成果轉(zhuǎn)化搭建平臺。

四、結(jié)束語

現(xiàn)代治理理論作為新的理論體系，其學(xué)科分析范式與方法論契合時代需求并具有實踐特色，因而并廣泛使用和發(fā)展。筆者將治理理論引入高校資產(chǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)模式構(gòu)建，應(yīng)用其最新的理論成果，致力于建構(gòu)高校資產(chǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)的多元主體合作共治的模型，并對模型中的各主體的職責(zé)進(jìn)行了說明，以求真正實現(xiàn)資產(chǎn)公司現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和實施，為國有資產(chǎn)保值增值做出重要貢獻(xiàn)。

注釋：

①嚴(yán)軒琳.中國高校資產(chǎn)公司探析[J].價值工程，2009（11）

②教育部科技發(fā)展中心.中國高校校辦產(chǎn)業(yè)協(xié)會[M].西南交通大學(xué)出版社，2005.

③全球治理委員會.我們的全球伙伴關(guān)系[M].牛津大學(xué)出版社，1995。轉(zhuǎn)引自：俞可平主編.治理與善治[M].社會科學(xué)文獻(xiàn)出版社，2000

④吳克祿.高校資產(chǎn)經(jīng)營有限公司的治理模式探析[J].管理，2007（8）

⑤呂敏.高校資產(chǎn)公司的治理模式[J].管理創(chuàng)新，2010（1）

⑥楊漢誠.高校資產(chǎn)公司的風(fēng)險淺析[J].商業(yè)經(jīng)濟，2011（11）

⑦李旭萍.高校資產(chǎn)公司監(jiān)管模式探討[J].五邑大學(xué)學(xué)報，2012

⑧張政軍譯.OECD公司治理結(jié)構(gòu)原則[M].經(jīng)濟合作與發(fā)展組織，2004

（作者單位：天津大學(xué) 天津 300072，通訊作者：翟慧蓮）

（責(zé)編：呂尚）

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