財政部財政科學研究所 剛成軍

首席財務官跨行業(yè)交叉擔任獨立董事探究

財政部財政科學研究所 剛成軍

一、首席財務官跨行業(yè)交叉擔任獨立董事的意義

1.有利于推動董事會外部化。無論是大股東主導的董事會，抑或是管理層以“內部人”形式控制的董事會，都不符合現(xiàn)代公司治理的要求。諸多實踐證明，在產權高度集中或相對集中的前提下，董事會往往會成為大股東控制或主導的董事會，它往往會侵害小股東的利益和社會利益，不利于公司治理文化培育和公司社會責任的擔當；在產權高度分散化的前提下，股東多而相互勢均力敵，誰都籌劃搭對方的“監(jiān)督便車”，對管理層的監(jiān)管常常處于盲區(qū)狀態(tài)，就會出現(xiàn)“內部人控制”的治理難題。為此，筆者認為，首席財務官跨行業(yè)以獨立董事身份進入外公司的董事會，一方面有利于形成董事會的內部制衡，保護中小股東利益；另一方面提高董事會的獨立性和專業(yè)化管理水平，進而提高董事會對管理層的監(jiān)督能力和水平。

2.有利于提升董事會專業(yè)化管理水平?，F(xiàn)代公司治理要求董事會實施專業(yè)委員會形式的決策機制。按照國際慣例，大型企業(yè)集團的董事會通常下設提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、戰(zhàn)略委員會等專業(yè)委員會。這些專業(yè)委員會職責清晰、分工明確、優(yōu)勢互補，為董事會科學決策能力的提升奠定了良好的機制基礎。董事會的科學決策需要獨立董事有高水平的職業(yè)素養(yǎng)，對宏觀經濟形勢、政府政策導向、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢、企業(yè)管理決策等具備豐富的知識儲備、準確的職業(yè)判斷、較高的職業(yè)素養(yǎng)和豐厚的職業(yè)履歷。首席財務官既擁有良好的財務專業(yè)知識又擁有豐富的企業(yè)管理經驗，相較于專家學者等類型的獨立董事來講，首席財務官獨立董事(跨行業(yè)交叉擔任獨立董事的首席財務官)所發(fā)表的意見和建議更具有針對性，也更具有可操作性，其職業(yè)素養(yǎng)和職業(yè)閱歷將有利于提升董事會的科學決策水平。

3.有利于強化對管理層的監(jiān)督。隨著我國公司制度的不斷完善和多種產權結構、多種所有制形式公司的出現(xiàn)，公司管理越來越依托職業(yè)經理人或管理團隊，該職業(yè)經理人或管理團隊更加依賴外部市場選聘。但這些職業(yè)經理人和管理團隊都是“理性人”，有追求個人利益最大化的動機和傾向。為此，現(xiàn)代公司治理把對職業(yè)經理人或管理團隊的監(jiān)督作為主要目標之一。首席財務官以財務管理和財務風險防范經驗見長，同時其跨行業(yè)任職也避開了與公司職業(yè)經理人或管理團隊之間的經濟利益關系和“裙帶”關系，因此其獨立性和專業(yè)化的職業(yè)能力將有力保障對公司職業(yè)經理人或管理團隊的監(jiān)督和監(jiān)控。因此，筆者建議首席財務官跨行業(yè)擔任獨立董事并兼任董事會下屬審計委員會的委員。

二、我國上市公司獨立董事現(xiàn)狀及存在問題解析

1.獨立董事的專業(yè)管理職能弱化。我國著名經濟學家、原全國人大常委會副委員長成思危曾言：“在國外，擔任獨立董事的70%以上是對企業(yè)管理有經驗的,甚至是沒有利益沖突的別的公司高管?！蔽覈毩⒍氯后w可分為四類，第一類是學者、科研人員，諸如高校、科研院所的教授、學者等；第二類是社會中介機構的專業(yè)人士，諸如法律事務所、會計師事務所合伙人等；第三類是政府官員，主要是已退休的政府官員；第四類是企業(yè)高管。據我國學者曹洋、林樹統(tǒng)計，來自高校、科研院所、政府機構的獨立董事占比70.35%。無論是來自高校、科研院所抑或是來自政府機構的獨立董事，因企業(yè)管理經驗缺乏，企業(yè)運營知識短缺導致其難以真正發(fā)揮獨立董事維護小股東利益的基本職能。

2.財會背景獨立董事偏重學術化。據我國學者曹洋、林樹統(tǒng)計，來自學術界的財會背景獨立董事占比44.54%。“學院派”獨立董事因其更專注會計準則和財會理論等的研究，對企業(yè)財務管理實際及財務風險防范缺乏足夠的實踐經驗。雖然“學院派”獨立董事可在會計信息質量、內部控制等領域發(fā)揮其獨立性決策和專業(yè)性判斷，但是企業(yè)財務風險起源于企業(yè)運營及財務管理實際，財務背景獨立董事要想實現(xiàn)其職能，企業(yè)會計信息質量和財務風險預警是其監(jiān)督的核心內容，“學院派”獨立董事因缺乏管理實踐經驗無法實現(xiàn)有效性監(jiān)督。

3.身兼數職獨立董事監(jiān)督效果有限。我國獨立董事身兼數職可分為兩類，一類是同時兼任多家上市公司獨立董事，《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》明確指出，獨立董事最多在5家上市公司兼任獨立董事。這從法理的角度說明兼任多家上市公司獨立董事不利于獨立董事職能的有效發(fā)揮。另一類是政府官員兼任獨立董事，包括在職和退休的政府官員。針對政府官員兼任獨立董事，2013年10月19日中組部下發(fā)《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職(任職)問題的意見》中明令禁止在職或退休黨政領導干部兼任上市公司獨立董事。 身兼數職的獨立董事，迫于工作量、精力、時間等因素限制難以更好地、更深入地了解兼職所在企業(yè)的運營及管理和生產及流程，監(jiān)督職能無法有效發(fā)揮，監(jiān)督效果無法預期達到。

三、首席財務官跨行業(yè)交叉擔任獨立董事的前提

1.實現(xiàn)分散化的股權結構。按照公司治理歷史經驗，公司股權高度集中的情況下，股東大會由大股東控制，進而董事會也由大股東控制。此時，引入首席財務官獨立董事的作用和意義不大。目前，我國公司產權高度集中主要分布在兩大類公司群體中，一類公司群體是一些在競爭領域存在的國企及國有控股公司，第二類公司群體是發(fā)展初期的民營企業(yè)集團公司。股權高度集中在公司初級發(fā)展階段對于提高決策效率和提升決策執(zhí)行力非常有幫助。但隨著公司業(yè)務規(guī)模不斷擴張，產權級次逐步增多，股權高度集中的弊端日益顯現(xiàn)，大股東控制著董事會，所有重大決策都由大股東來確定，中小股東的利益訴求沒有渠道去表達和被保障。公司的股權結構應進行適度多元化改革，股東層次多樣性才使得首席財務官交叉擔任獨立董事有了基本前提。

2.推動公司董事會的外部化。董事會是股東利益的決策和監(jiān)督代表，其本質作用是代表股東來對公司的重大事項進行決策和實施對管理層監(jiān)督。但由于股東特質和力量的懸殊，擁有多數股份所有權和表決權的大股東往往具有絕對的發(fā)言權和控制力，大股東按照經濟學定義的“理性人”的偏好進行決策，其目標與小股東目標存在不一致，為此需要引入外部董事來制衡大股東。外部化的董事為首席財務官擔任獨立董事提供了可靠保障。首席財務官擔任獨立董事可放大獨立董事在董事會中所占比例。由獨立董事占主導地位的董事會不僅僅實現(xiàn)了外在形式的外部化，在內部性質上也實現(xiàn)了真正意義上的獨立，成為民主型的董事會，民主型的董事會對外可維護所有股東利益，并廣泛承擔社會責任，對內則可有效監(jiān)管管理層。

3. 建設現(xiàn)代公司治理文化?，F(xiàn)代公司治理文化的培育是以董事會文化為核心的，董事會文化的基調是以社會文化為主導，董事會不能成為控股股東主導的董事會，董事會應是全體股東和利益相關者的董事會，同時更應該是社會的董事會，不然企業(yè)的社會責任就不能得到很好的執(zhí)行和承擔，企業(yè)利益相關者的利益也無法得到很好的維護。公司文化還包括股東文化和管理層文化，股東文化的基調是公平、公正和協(xié)調，大股東要自覺不侵害小股東的利益，小股東要從公司發(fā)展戰(zhàn)略和經營全局去投票。管理層文化的基調是團結、信任和忠誠，要加強職業(yè)價值觀的培育，管理層內部要團結合作，相互信任；管理層外部要對董事會的決議嚴格執(zhí)行，對董事會和股東忠誠，不因財產所有權與人力資本所有權的分離而產生目標差異。

四、首席財務官交叉擔任獨立董事后公司的運行建議

1.董事會應構建通暢的內部沖突溝通協(xié)調機制。引入首席財務官獨立董事的目的是強化對管理層監(jiān)管，進而確保企業(yè)整體利益最大化，并維護好利益相關者的利益。首席財務官擔任獨立董事的路徑是先抽取公司治理結構完善、現(xiàn)代企業(yè)制度完備的上市公司進行試點，積累一定的實施可操作經驗后可逐步穩(wěn)妥推廣至所有上市公司，乃至所有股份有限公司。外行業(yè)首席財務官進入董事會，不僅會改變原有董事會的結構，而且可能會改變董事會內部文化。因此，新進入的獨立董事與原有董事的沖突不可避免，董事會要對此有足夠的準備，提前著手構建董事之間的沖突防范和風險化解機制，防止沖突升級而影響公司正常的運營及管理。首先，董事會辦公室工作人員應及時發(fā)現(xiàn)存在沖突的征兆，并與相關董事進行真誠的溝通和交流，發(fā)現(xiàn)產生沖突的原因，找出沖突存在的根源。其次，在董事會辦公室調解無效的情況下，董事長要充分重視沖突所產生的危害，在充分調研和認真分析的前提下，有針對性地采取措施。但是，要盡量回避以董事會名義做出所謂的“組織”決定，有時候董事長的自我批評和真誠道歉，往往可以有效化解沖突和規(guī)避危機。

2.管理層應促進公司信息的內部公開。公司管理層應積極推動內部信息的公開和透明，為首席財務官獨立董事提供信息和數據，以使首席財務官獨立董事更加了解公司的運營情況，而不能僅在董事會會議上才向其提供粗略的材料。對首席財務官獨立董事提供及時可靠的決策信息和數據，不僅有利于營造公司董事會內部團結信任的文化氛圍，而且有利于首席財務官獨立董事獨立發(fā)表意見及對管理層進行監(jiān)督，有利于提高決策效率和決策質量。

首席財務官獨立董事除了閱讀文字材料及參加董事會會議之外，還應適當地進行調研和訪談。調研分為市場行業(yè)調研和公司內部調研兩種類型。公司管理層應積極支持首席財務官獨立董事開展針對公司的信息調研，通過建立一套完整、科學的調研制度來使得首席財務官獨立董事可根據需要自行決定調研方式、調研地點和調研內容。首席財務官獨立董事調研和訪談的內容與方式不需要經過管理層的批準，但要盡可能不影響公司正常的生產經營秩序，同時要對公司創(chuàng)新性產品和服務進行保密。

[1]王躍堂、朱林：《董事會獨立性、股權制衡與財務信息質量》，載于《會計研究》2008年第1期，第55～63頁。

[2]Defond M. L.，Hann R. N.，Hu X. S.Does the Market Value Financial Expertise on Audit Committees of Boards of Directors[J]. Journal of Accounting Research,2005,43(2).