作者簡介：

廖慧玲（1992-），女，廣東清遠(yuǎn)人，華南師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院2011級本科生，研究方向：人力資源管理。

摘 要：本文以我國上市公司為重點研究對象，分析其治理結(jié)構(gòu)方面存在的一些問題，而后提出完善公司治理的對策。

關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu)；內(nèi)部外部監(jiān)督機(jī)制；債權(quán)人治理機(jī)制

前言：

上市公司集中了我國的優(yōu)勢企業(yè)和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，是未來中國參與國際競爭的主力軍，建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)，是增強(qiáng)上市公司核心競爭力的重要條件。同時公司治理結(jié)構(gòu)是對公司經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)督，激勵及規(guī)范資本市場的重要環(huán)節(jié)。

一、公司治理結(jié)構(gòu)概念

對于公司治理結(jié)構(gòu)的理解，我國經(jīng)濟(jì)學(xué)界眾說紛紜，各執(zhí)一詞，從出現(xiàn)了不同的定義。其中比較有代表性有以下的觀點：

吳敬璉認(rèn)為，所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人三者組成的一種組織機(jī)構(gòu)[1]。因此我們要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就是要明確劃分這三者各自的權(quán)、責(zé)、利，從而實現(xiàn)三者間的相互制衡，相互之間的平衡。

張維迎認(rèn)為，廣義地講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排[2]。公司治理結(jié)構(gòu)只是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，企業(yè)所有權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)的一個抽象概括。此外還有很多其他的解釋，由于篇幅限制，這里不擬對所有的定義作全面的例舉。

筆者比較認(rèn)同以下的觀點，公司的治理應(yīng)該是通過一套包括正式或非正式的，內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有厲害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終該維護(hù)公司各方面的利益[3]。公司治理不僅需要內(nèi)部治理機(jī)制還需要外部治理機(jī)制。

全球公司治理模式大致可分為四種模式，分別為英美模式，東亞模式，德國模式，日本模式。英美模式的最大的特點是所有權(quán)較為分散，易產(chǎn)生所謂的“弱股東，強(qiáng)管理層”，由此產(chǎn)生代理問題，而東亞模式的特點在于家族控制，家族內(nèi)部成員通常會參與公司的管理。而目前我國國內(nèi)的公司，其治理模式具有英美模式和東亞模式復(fù)合型的特征[4]。因此目前國內(nèi)上市公司的治理結(jié)構(gòu)，從董事會和管理層的職能上來看，仿效了英美國家的模式，同時《公司法》要求公司設(shè)立監(jiān)事會，從監(jiān)事會的設(shè)立來看，又在一定程度上采用了日本、德國的二元委員會體制的做法。

二、我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

我國的上市公司大多由國企改革而來，盡管國有持股減少促使上市公司盡快形成規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，但是就目前而言，我國上市公司治理結(jié)構(gòu)仍存在以下的通病：

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)畸形

誰代表國有股權(quán)，以及如何減少國有股權(quán)，在目前的我國公司治理結(jié)構(gòu)改革中仍然是個很重要的問題。我國上市公司國有股權(quán)過于集中的狀況必然導(dǎo)致我國上市公司的績效很差。而且小股東私人的股權(quán)容易被忽視，因此會導(dǎo)致小股東的利益受損。

（二）內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制落實不到位，外部監(jiān)督機(jī)制欠缺

1.內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制落實不到位，出現(xiàn)“監(jiān)事會不監(jiān)事，獨立董事不獨立”的現(xiàn)象。在實際中監(jiān)事會很難行使其監(jiān)督權(quán)，有效的監(jiān)督會有被趕出監(jiān)事會的風(fēng)險。獨立董事設(shè)立的目的是在公司作出重大決策時，獨立董事能根據(jù)自己的見解作出自己的決策。獨立董事代表的是全體股東的利益。但在 我國，上市公司的獨立董事很難去獨立的。而我國目前實行的公司治理結(jié)構(gòu)是采用二元模式，同時設(shè)有董事會和監(jiān)事會。這就牽涉到監(jiān)督權(quán)力的分配。如果相互之間推諉， 多人監(jiān)督就等于無人監(jiān)督。

2.外部監(jiān)督機(jī)制還不夠健全

我國上市公司現(xiàn)在執(zhí)行的制度中缺乏了對經(jīng)理人約束和具體替換制度。再者，我國證券市場并不發(fā)達(dá)，普通小股民受自身的學(xué)識和信息所限。同時，經(jīng)理及其以上級別的人才缺乏，缺乏客觀的評價機(jī)制，又阻礙了對經(jīng)理人的進(jìn)一步的監(jiān)督。因此外部監(jiān)督尚未完善。

三、關(guān)于完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的幾點建議

（一）促進(jìn)股權(quán)多元化，提高治理結(jié)構(gòu)的有效性。

培育多種形式的持股主體以有利于建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)。同時為了加強(qiáng)對“內(nèi)部人控制“的控制。目前我國也在這方面努力，比如國有企業(yè)的改革等，但力度還是不夠，要真正使我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)得到改善，必須要完善社會主義市場機(jī)制，促進(jìn)股權(quán)的多元化，提高上市公司的競爭力。

（二）完善內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。

對于在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離時代所出現(xiàn)的問題，很多企業(yè)家們都在尋找解決的辦法。筆者認(rèn)為要解決這個問題，首先要完善內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，包括完善獨立董事制度和完善監(jiān)事會制度。完善獨立董事制度，一必須對獨立董事參與公司業(yè)務(wù)的時間、決策的質(zhì)量、獨立性做出嚴(yán)格限定，并對不合格的董事予以公布。二要提高獨立董事在公司董事會中的比例， 繼續(xù)完善獨立董事制度。

（三）加強(qiáng)包括各利益相關(guān)人在內(nèi)的社會監(jiān)督.

對于高管經(jīng)理人員的監(jiān)督，要從內(nèi)部和外部兩方面進(jìn)行監(jiān)督。采用靈活的方式，對資產(chǎn)進(jìn)行整合，從而通過靈活的進(jìn)退機(jī)制來制約經(jīng)營者，使投資公司成為股份公司法人股東的主要成分是在市場經(jīng)濟(jì)下一個對經(jīng)營者很好的監(jiān)督。

結(jié)語：

隨著全球化不斷深化發(fā)展，國內(nèi)外上市公司的治理問題更加引起了各界的注意。盡管前人對這方面已做了相當(dāng)多的研究，但是我們還是可以從中發(fā)掘一些問題。此外針對我國特殊的國情，在特殊的社會環(huán)境社會背景，我國公司的治理結(jié)構(gòu)在不斷完善的過程中，既要借鑒國外經(jīng)驗又要考慮我國的特殊國情，把我國的公司治理作為一項神圣的歷史責(zé)任， 以科學(xué)的態(tài)度去完善。（作者單位：華南師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院）

參考文獻(xiàn)：

[1] 吳敬璉. 現(xiàn)代公司與企業(yè)改革[M]. 天津： 天津人民出版社， 1994： 185-196.

[2] 張維迎. 所有制、治理結(jié)構(gòu)與委托—代理關(guān)系[J]. 經(jīng)濟(jì)研究， 1996， 9.

[3] [4]中國公司治理網(wǎng)http：//www.cg.org.cn/