孫方 陳麗萍

摘要：上市公司股權(quán)質(zhì)押類信托業(yè)務(wù)是利用上市公司股票作為擔(dān)保資產(chǎn)成立信托計劃獲得融通資金的一種業(yè)務(wù)模式。該業(yè)務(wù)拓寬了擔(dān)保資產(chǎn)的類型，賦予了非交易性股票的擔(dān)保價值，有著廣闊的空間和巨大的市場，各信托公司已形成了一系列比較成熟的業(yè)務(wù)模式。將現(xiàn)有的該類業(yè)務(wù)模式予以歸納有助于更好地把握市場變化，了解信托業(yè)未來發(fā)展趨勢，同時對現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式的內(nèi)涵風(fēng)險因素予以關(guān)注。

關(guān)鍵詞：股權(quán)質(zhì)押；交易結(jié)構(gòu)；增信措施；退出途徑

一、引言

從國外投行較成熟的發(fā)展模式來看，資本中介型業(yè)務(wù)已取代傳統(tǒng)的經(jīng)紀(jì)等業(yè)務(wù)成為利潤貢獻(xiàn)度最大的業(yè)務(wù)。通過創(chuàng)新構(gòu)建巨大而穩(wěn)定的固定收益業(yè)務(wù)，是金融機(jī)構(gòu)的發(fā)展方向。

截至2014年3月14日，上證A股流通總市值達(dá)到142477億元，而該日的成交量僅為699.26億元，即99%以上的流通市值處于閑置狀態(tài)。對該部分閑置市值開展資本中介業(yè)務(wù)，賦予其融資抵押功能，有著廣闊的空間和巨大的市場，各信托公司已形成了一系列比較成熟的業(yè)務(wù)模式。

二、業(yè)務(wù)概述

股權(quán)質(zhì)押是指出質(zhì)人以其所擁有的公司股權(quán)作為質(zhì)押標(biāo)的物而設(shè)立的質(zhì)押。上市公司股權(quán)質(zhì)押信托則是以上市公司可流通股票及限制流通股票為質(zhì)押物發(fā)起成立的信托計劃類型。若質(zhì)押物為限售股，則要求解禁日必須先于信托計劃結(jié)束日。上市公司股權(quán)質(zhì)押信托實質(zhì)是一種股權(quán)質(zhì)押融資模式。

上市公司股權(quán)質(zhì)押信托已成為一種重要的信托業(yè)務(wù)模式，涉及的融資方多為持有大量上市公司股票的股東，可以為本公司未解禁股東也可以為在二級市場交易后持有其他公司流通股股東。該類融資人選擇股權(quán)質(zhì)押信托，而非將所持有股票拋出變現(xiàn)，主要有以下幾點原因：

（1）作為限售股股東，身份及法律因素限制其對持有股票大規(guī)模拋出變現(xiàn)；

（2）作為流通股股東，對所持有股票大規(guī)模出售為股票市場的大宗交易，流動性差，交易過程中將承擔(dān)相當(dāng)?shù)牧鲃有該p失；

（3）對所持股票長期看好，在融資時點不愿拋出變現(xiàn)。

上市公司股權(quán)質(zhì)押信托在向融資方提供資金的過程中只要求股權(quán)質(zhì)押，而不涉及所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，融資方股東地位不變，信托計劃一般以股權(quán)溢價回購的設(shè)計來實現(xiàn)退出，在信托計劃結(jié)束后依然正常享有持有股票所帶來的各項權(quán)利。較好地滿足了融資方的各項需求。

三、業(yè)務(wù)模式

在具體的信托方案中，股權(quán)質(zhì)押作為一種信用增信安排是該類信托最重要的信用保障及退出手段。融資方將其所持股份質(zhì)押給信托公司，所質(zhì)押股票在中國證券登記結(jié)算公司登記質(zhì)押，并同時辦理強制執(zhí)行公證，若涉及股票份額較大，則上市公司還需發(fā)布公告說明質(zhì)押事項。一般而言，股票質(zhì)押率原則上不超過30%，一線藍(lán)籌股票（如滬深300、滬深50指數(shù)股等）可適當(dāng)放寬至50%。在信托運行期間，信托公司對所質(zhì)押的股權(quán)往往設(shè)置一系列監(jiān)管條件維持股票質(zhì)押率以保障還款。若股價數(shù)日連續(xù)低于警戒線，則往往要求融資方增加保證金或增加股票質(zhì)押。若股價觸發(fā)止損線，則信托公司有權(quán)對質(zhì)押股權(quán)立即進(jìn)行變現(xiàn)處理對委托人進(jìn)行償付。在信托退出設(shè)計上，往往是在信托協(xié)議中附加股權(quán)溢價回購協(xié)議，以實現(xiàn)信托計劃的正常退出，若融資方無法履行回購協(xié)議，則信托公司有權(quán)對質(zhì)押股份在二級市場變現(xiàn)處置。

四、存在問題分析

股權(quán)質(zhì)押信托已經(jīng)成為了一種較為成熟的信托模式，在企業(yè)融資中扮演者越來越重要的角色。同時隨著越來越多的企業(yè)熟悉該類融資方案流程特點，對其需求也會進(jìn)一步加大。

在股權(quán)質(zhì)押信托的收益分成中，信托公司收益最大，銀行作為資金的托管行監(jiān)管行也相應(yīng)地獲得可觀的利潤。然而，在該類信托中，證券公司作為所質(zhì)押證券的存續(xù)方，對質(zhì)押證券有監(jiān)管、平倉等職能。如當(dāng)出質(zhì)股票市值低于規(guī)定的警戒線時，券商應(yīng)通知融資方交保證金，當(dāng)股票市值達(dá)到規(guī)定的平倉線時，券商自行或通知融資方實施強行平倉，并將平倉資金抵償借款方債務(wù)。由于實際融資過程與券商并未直接接觸，故證券公司從此類信托計劃中幾乎沒有任何收益，從而也無激勵更主動地執(zhí)行監(jiān)管等職能。一定意義上也加大了信托風(fēng)險。

此外，該類信托普遍存在資金使用方向不明確的特點。實際的業(yè)務(wù)中，所質(zhì)押的股權(quán)中創(chuàng)業(yè)板及中小板未解禁限售股的比例也持續(xù)上升，意味著此類信托往往是限售股東的套現(xiàn)手段，這些都蘊含著一定的產(chǎn)品運營風(fēng)險。（作者單位：中央財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院）

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