●財政部駐河南省財政監(jiān)察專員辦事處三處 張有峰 孫剛旭

引言

“轉(zhuǎn)圈銷售”，指合并會計報表時企業(yè)僅將形式上的內(nèi)部交易予以抵銷，而對合并報表范圍內(nèi)的部分關(guān)聯(lián)企業(yè)與無控股關(guān)系的第三方企業(yè)購銷實現(xiàn)的銷售行為未予抵銷，從而造成企業(yè)收入虛增、會計信息失真的現(xiàn)象。從近幾年情況看，其形式變化多樣，成因復(fù)雜，判定困難，亟須出臺政策加以規(guī)范。

一、表現(xiàn)形式

（一）方式不斷翻新。轉(zhuǎn)圈銷售的方式從最初的通過可控的非報表合并單位實現(xiàn)轉(zhuǎn)圈，到目前通過外部的非關(guān)聯(lián)單位進(jìn)行轉(zhuǎn)圈；環(huán)節(jié)上從最初的通過主營產(chǎn)品銷售實現(xiàn)轉(zhuǎn)圈到現(xiàn)在的物資采購環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)圈；資料的完備性上從最早的簡單走個賬務(wù)發(fā)展到現(xiàn)在的合同、入庫出庫等附屬單據(jù)一應(yīng)俱全；轉(zhuǎn)圈的圈中心也經(jīng)歷著從省內(nèi)企業(yè)到省外企業(yè)、從實業(yè)公司到貿(mào)易公司的變化，形式多樣，變化很快，監(jiān)管難度也不斷加大。

（二）企業(yè)集團(tuán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜。如A 集團(tuán)為世界500 強企業(yè)，企業(yè)結(jié)構(gòu)多達(dá)5 層，企業(yè)的內(nèi)部交易錯綜復(fù)雜，不同地域、不同業(yè)務(wù)、不同結(jié)構(gòu)間的企業(yè)均不同程度地發(fā)生著內(nèi)部交易，給完整的合并報表內(nèi)部交易抵銷帶來很大難度。

（三）金額逐年增長。近幾年轉(zhuǎn)圈銷售所實現(xiàn)收入占收入總額的比例越來越大，對于會計報表數(shù)字的準(zhǔn)確性有著較大影響。如M企業(yè)2011年實現(xiàn)銷售收入108.6億元，而轉(zhuǎn)圈銷售形成的虛增收入就達(dá)到28.1億元；還有Z 企業(yè)2012年通過下屬的供銷公司向外部貿(mào)易公司買進(jìn)賣出的物資金額占到集團(tuán)合并報表總收入的45%，對報表數(shù)字已經(jīng)有了實質(zhì)性影響。

二、負(fù)面影響

（一）擾亂了社會經(jīng)濟(jì)秩序。轉(zhuǎn)圈銷售運用一些特殊的會計手段操縱會計信息，粉飾了企業(yè)的經(jīng)營情況，從而導(dǎo)致會計信息失真，國民經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)不實，造成政府部門政策失誤,影響政府職能的發(fā)揮，最終擾亂了社會經(jīng)濟(jì)秩序。

（二）降低了國有資產(chǎn)收益率。企業(yè)通過轉(zhuǎn)圈銷售，虛增了企業(yè)收入，粉飾了公司業(yè)績，滿足了企業(yè)做大做強自身數(shù)字的需要。但在轉(zhuǎn)圈銷售中，企業(yè)有限的資金用在了單純的購銷上，占用了大量的資金，卻沒有相應(yīng)的收益，造成了國有資產(chǎn)的低收益、低回報。

（三）造成企業(yè)的信用危機。數(shù)據(jù)的虛假造成了會計信息失真，從而傷害投資者的感情，降低企業(yè)在投資者心目中的形象。當(dāng)信任一旦消失，就會對企業(yè)的生產(chǎn)和銷售造成重大的影響，甚至危及生存及發(fā)展。

（四）加大了市場的不公平程度。市場經(jīng)濟(jì)中, 企業(yè)更多地依靠從投資市場籌集生產(chǎn)經(jīng)營所需的資金，而投資者則是根據(jù)企業(yè)所提供的反映其財務(wù)狀況和經(jīng)營績效的會計資料決定投資的可能性。若提供的會計資料虛增了收入，粉飾了報表，就會吸引更多的投資資金投入，而真正需要資金的企業(yè)卻不能及時得到投資，造成了市場資源配置的不公平。

三、成因分析

（一）錯誤的政績觀使然。目前，一些地方政府部門對國有企業(yè)業(yè)績實行指標(biāo)考核，良好的經(jīng)營數(shù)據(jù)對政府主管部門是政績，對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層則關(guān)系著個人前程。在“數(shù)字出干部、干部出數(shù)字”的風(fēng)氣下，一些企業(yè)負(fù)責(zé)人片面求大、求多、求快，為了政績而實施了會計造假行為。

（二）守法意識淡薄。由于會計人員守法意識薄弱，使得違背職業(yè)道德的會計信息造假行為更頻繁、技術(shù)更復(fù)雜、形式更隱蔽、規(guī)避法規(guī)監(jiān)管更加專業(yè)。再加上企業(yè)會計人員多為企業(yè)內(nèi)部選拔、任命，在從事會計核算、編制會計報表時，常常受到企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的干預(yù)，從而造成了違法違規(guī)行為的普遍存在。

（三）政府會計監(jiān)管力量不足。近年來，會計監(jiān)督工作面臨著監(jiān)管對象點多面廣與監(jiān)管力量薄弱之間的突出矛盾，財政部門對企業(yè)會計監(jiān)督工作覆蓋面積偏窄、監(jiān)管缺位現(xiàn)象普遍，使得企業(yè)會計造假違規(guī)成本較低。

（四）會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量有待提高。國有大型企業(yè)集團(tuán)的年度會計報表均需會計師事務(wù)所出具審計報告，但事務(wù)所及執(zhí)業(yè)人員對企業(yè)虛增收入現(xiàn)象披露不夠，風(fēng)險意識不足，執(zhí)業(yè)質(zhì)量有待提高。

四、對策建議

（一）運用實質(zhì)重于形式對轉(zhuǎn)圈銷售進(jìn)行判定。一是從交易動機上判斷是否有故意轉(zhuǎn)圈銷售的可能性。無論從哪一個交易過程來看，參與的每個企業(yè)都增加了其賬面銷售收入及成本數(shù)字，滿足了規(guī)模增長的動機需求；二是從交易實現(xiàn)效益情況判斷是否增加了企業(yè)的價值。轉(zhuǎn)圈銷售在增加企業(yè)收入的同時，帶來的利潤為零或者很少，實際上降低了企業(yè)的價值；三是從交易的對象上判斷是否存在真實的需求。轉(zhuǎn)圈銷售中購進(jìn)的目的純粹是為了銷售，已經(jīng)脫離了主業(yè)，大都是在無真實購銷需求的情況下貿(mào)易公司之間進(jìn)行的“空轉(zhuǎn)”買賣；四是從交易的形式上判斷交易行為的合理性。如某企業(yè)在購進(jìn)環(huán)節(jié)的憑證后均附有物資驗收清單，售出時有出庫單，但實際上實物流轉(zhuǎn)并不存在，貨物驗收及貨物出庫均為假象等。

（二）完善準(zhǔn)則，針對轉(zhuǎn)圈銷售問題出臺專門解釋。一是明確將經(jīng)過無控股關(guān)系的“第三方公司”轉(zhuǎn)圈實現(xiàn)的銷售行為作為“母、子公司的內(nèi)部交易或事項”進(jìn)行抵銷處理；二是結(jié)合社會經(jīng)濟(jì)形勢、企業(yè)環(huán)境、經(jīng)營目的、行業(yè)現(xiàn)狀等各方面因素，對企業(yè)行為合理性應(yīng)遵循的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行原則性界定；三是在全面摸查的基礎(chǔ)上，對轉(zhuǎn)圈銷售的類型進(jìn)行概括性總結(jié)和細(xì)致性描述，以增強會計監(jiān)督中實質(zhì)判斷的可操作性；四是確定對“轉(zhuǎn)圈銷售”的處理、處罰尺度等。

財政部駐河南專員辦.2014.“轉(zhuǎn)圈銷售”的危害、判定及應(yīng)對[J].財會信報，2。