◎黃茹原 謝濤（南京市國資委，南京210019）

關(guān)于發(fā)展混合所有制企業(yè)中職工持股的若干思考

◎黃茹原 謝濤（南京市國資委，南京210019）

十八屆三中全會在《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》中明確提出“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)職工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”，為進(jìn)一步完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制指明方向的同時，對深化國有企業(yè)改革、探索職工持股提出了更高的要求。

1 我國職工持股的實(shí)踐和制度缺失

職工持股現(xiàn)象自上世紀(jì)八十年代在我國出現(xiàn)，至今已有近30年的發(fā)展歷史。與國外較為成熟的職工持股計劃（ESOP）激勵理論不同，我國的職工持股產(chǎn)生之初，主要是作為國有企業(yè)資本籌措和國有企業(yè)改制解決職工分流、安置問題的一種重要手段，在發(fā)展過程中雖然一度向股權(quán)激勵手段過渡，但由于國有產(chǎn)權(quán)的特殊性、政策法規(guī)的滯后性以及操作監(jiān)管的不規(guī)范，從試點(diǎn)鼓勵到規(guī)范退出幾經(jīng)波折，以至于國有企業(yè)職工持股發(fā)展至今，仍然沒有形成一套符合我國實(shí)際的理論體系加以支撐，相關(guān)政策法規(guī)也亟待完善。

1.1 歷史沿革

1992年5月國家體改委頒布《股份有限公司規(guī)范意見》，首次以法規(guī)的形式承認(rèn)職工持股行為；1993年7月國家體改委頒布《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》，對內(nèi)部職工持股的含義、內(nèi)部職工持股的范圍、審批程序、上市轉(zhuǎn)讓條件等做出了規(guī)定。起初職工股的大量出現(xiàn)對當(dāng)時國有企業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生了積極的影響，但是大量操作不規(guī)范和腐敗事件的發(fā)生使得職工持股不得不被重新評價。

1994年6月國家體改委發(fā)布《關(guān)于立即停止審批定向募集股份有限公司并重申停止發(fā)行職工內(nèi)部股的通知》，要求各地立即停止審批定向募集股份有限公司并立即停止內(nèi)部職工股的審批和發(fā)行。自此，各地相繼出臺關(guān)于職工持股的指導(dǎo)規(guī)范，這些規(guī)范做法不一，沒有統(tǒng)一明確的標(biāo)準(zhǔn)加以約束。對于這些不同的做法，當(dāng)初國家并沒有禁止，但隨著實(shí)踐中問題的出現(xiàn)，2000年7月民政部發(fā)出《關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進(jìn)行社團(tuán)法人登記的函》，停止對職工持股會進(jìn)行社團(tuán)法人登記；2000年12月，中國證監(jiān)會法律部在《關(guān)于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復(fù)函》中指出，職工持股會將不再具有法人資格，職工持股的發(fā)展速度明顯放緩。

直至2002年黨的十六大報告中再次明確“國有經(jīng)濟(jì)必須有進(jìn)有退，有所為有所不為，繼續(xù)調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)的結(jié)構(gòu)和布局，改革國有資產(chǎn)管理體制，是深化經(jīng)濟(jì)體制改革的重大任務(wù)”，各地大力推進(jìn)地方國有企業(yè)改制工作，職工持股成為國有企業(yè)改善產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、解決職工分流安置、國有資產(chǎn)退出競爭性領(lǐng)域的重要方式再次登上歷史舞臺，但由于缺乏成熟配套的制度規(guī)范和監(jiān)管，國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象較為嚴(yán)重。

2008年至2009年國務(wù)院國資委連續(xù)印發(fā)《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》和《關(guān)于實(shí)施〈關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見〉有關(guān)問題的通知》，禁止通過關(guān)聯(lián)交易謀取不當(dāng)利益，嚴(yán)格限制職工持股不得超出本企業(yè)范圍，加強(qiáng)對經(jīng)允許保留的職工持股企業(yè)與職工所在企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，從國家層面對國有企業(yè)職工，尤其是管理層持股參與企業(yè)改制和投資進(jìn)行了規(guī)范。各地紛紛制定實(shí)施細(xì)則，落實(shí)文件要求，此后職工持股即被束之高閣，發(fā)展再度進(jìn)入冬眠期。

1.2 規(guī)范退出的原因分析

職工持股曲折前進(jìn)，螺旋上升的背后正反映出我國國有產(chǎn)權(quán)的特殊性、政策法規(guī)的滯后性以及操作監(jiān)管的不規(guī)范，究其具體原因主要包括以下五個方面：

一是可持股范圍不明確。國有企業(yè)職工直接或間接持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)或參股企業(yè)、本集團(tuán)公司所出資其他企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)等，通過關(guān)聯(lián)交易使利益輸送于職工投資的關(guān)聯(lián)企業(yè)，容易造成國有企業(yè)利益的轉(zhuǎn)移，如電力、鐵路、電信等國有壟斷領(lǐng)域，職工投資企業(yè)普遍存在，這些職工持股企業(yè)依靠與壟斷企業(yè)的利益紐帶獲取豐厚利潤。

二是入股資金來源不規(guī)范。一些企業(yè)引入職工持股的資金并非是職工的自有資金，如由企業(yè)提供借款或墊付款項(xiàng)，或以國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)作標(biāo)的物為職工融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等，之后再用職工股權(quán)獲得的分紅償還。此外，還有使用工效掛鉤和百元產(chǎn)值工資含量包干結(jié)余以全體職工名義投資形成的集體股權(quán)。這類行為容易導(dǎo)致職工沒有風(fēng)險意識，不關(guān)心企業(yè)的發(fā)展。

三是覆蓋廣重點(diǎn)不突出。在改制時點(diǎn)上全體職工持股，在企業(yè)運(yùn)營中起關(guān)鍵作用的骨干，如對企業(yè)發(fā)展作出突出貢獻(xiàn)或?qū)ζ髽I(yè)中長期發(fā)展有直接作用的科技、管理骨干，在持股數(shù)上并未明顯差別化，持股變成了企業(yè)職工的另一種“大鍋飯”福利。

四是激勵性不強(qiáng)。員工普遍持股數(shù)較低，按此獲得的資本收益并不明顯，工資仍是其收入的主要因素，導(dǎo)致員工更關(guān)注眼前利益，而少顧及企業(yè)中長期發(fā)展，其衍生行為往往違背職工持股計劃的設(shè)計初衷，產(chǎn)生如“快進(jìn)快出”的投資套利行為。

五是時效性不夠。當(dāng)初大部分都是時點(diǎn)制度，所以老員工能持股，新員工就不能持股，時間稍長后，就引起了內(nèi)部的不平衡，尤其是青年骨干的不滿;特別是退出機(jī)制不健全，使得與企業(yè)經(jīng)營無關(guān)的人員仍持股，但關(guān)聯(lián)度大的骨干可能無法持股。

2 國有控股企業(yè)職工持股的客觀必然性和成長空間

當(dāng)下，職工持股再度被推到了國資國企改革的前臺。無論是與國外職工持股先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)的“殊途同歸”，還是國內(nèi)職工持股計劃的“朝花夕拾”，無疑都說明了職工持股有其存在的客觀必然和強(qiáng)大活力。概括來說，職工持股的作用和意義主要包括：

2.1 有利于調(diào)動職工積極性

目前，世界各國企業(yè)調(diào)動經(jīng)營者和職工積極性的經(jīng)濟(jì)激勵形式大致有三種：薪酬制、股權(quán)制和期權(quán)制。三相比較，薪酬制是一種常規(guī)的激勵辦法，比較容易實(shí)施，它主要以獎勵過去為主，如實(shí)施的好可能形成對未來一定的正向激勵約束；股權(quán)制和期權(quán)制都是一種長期激勵和約束的辦法，把企業(yè)發(fā)展和經(jīng)營者、職工的收益聯(lián)結(jié)在一起形成利益共同體，如美國經(jīng)營者的收益既包括工資、年度獎金、也包括股票期權(quán)；員工既包括工資、獎金、也包括股權(quán)分紅，激勵約束作用較強(qiáng)。

職工持股制度重在激勵企業(yè)內(nèi)部職工，股票期權(quán)制度重在激勵經(jīng)營者和少數(shù)管理人員、工程技術(shù)人員。我國正處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時期，資本市場不發(fā)達(dá)，上市公司較少，實(shí)行股票期權(quán)條件還不成熟。但是，實(shí)行職工持股計劃現(xiàn)實(shí)可行，尤其是薪酬制和股權(quán)制相結(jié)合的激勵約束方式，職工比較容易接受，激勵約束機(jī)制比較容易形成。

2.2 有利于國有資產(chǎn)的售讓

當(dāng)前，十八屆三中全會在《決定》中提出“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)”，這就是國有經(jīng)濟(jì)實(shí)施戰(zhàn)略性調(diào)整和國有企業(yè)深化改革的指導(dǎo)性綱領(lǐng)。國有股權(quán)資產(chǎn)讓渡，誰來承接民間資本和國際資本。但是，要使理論交易變成現(xiàn)實(shí)交易還必須具備一定的條件：一是民間資本和國際資本在規(guī)模和結(jié)構(gòu)具有替代國有資產(chǎn)退出競爭性領(lǐng)域的可能性，二是民間投資者和國際投資者有愿望購買國有資產(chǎn)，三是有一個便于交易的場所，即資本市場。目前的情況是國際資本規(guī)模和結(jié)構(gòu)都具有替代的可能性，但由于受到國家政策的制約和國有股東對國際資本潛意識存在的固有戒心，國資改革中鮮見大舉進(jìn)入；在國有企業(yè)股份制改革中，國有資本一股獨(dú)大的現(xiàn)象仍大量存在，民間資本沒有控制權(quán)和發(fā)言權(quán)，一方面難以發(fā)揮民間資本反應(yīng)快、決策靈活等優(yōu)勢，另一方面始終存在“被合作”的顧慮，故參與的積極性不高；民間資本規(guī)模雖大，卻過于分散，加之資本市場對非國有企業(yè)融資的門檻較高，難以將閑散資金集中管理、使用，形成現(xiàn)實(shí)交易。如果采用職工持股計劃，則可較好地解決這一問題，吸引職工出資購買本企業(yè)國有資產(chǎn)部分或全部產(chǎn)權(quán)，組建公司制現(xiàn)代企業(yè)。

2.3 有利于改善國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)

據(jù)估計，在我國企業(yè)經(jīng)營失誤中，有近七成的失誤源于決策失誤，而外國企業(yè)經(jīng)營失誤則多源于執(zhí)行不力。為什么？國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)不明、權(quán)責(zé)不清，國有資產(chǎn)一股獨(dú)大，“所有者虛置”、“內(nèi)部人控制”；民營企業(yè)創(chuàng)業(yè)者、所有者、執(zhí)行者集于一身，董事會形同虛設(shè)，下級俯首聽命。這種條件和權(quán)力的結(jié)合，必然會致使我國企業(yè)決策失誤的概率大大增加。外企多為股份公司和有限公司，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化、治理結(jié)構(gòu)規(guī)范化，決策程序科學(xué)化，避免了個人主觀臆斷，大大降低了決策失誤的概率。國有企業(yè)實(shí)行職工持股制度不僅可以購買國有資產(chǎn)部分或全部產(chǎn)權(quán)，改善產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，形成多元化的投資主體，建立公司制的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范化運(yùn)作；而且可以使職工以股東的身份參與企業(yè)管理，行使股東的權(quán)利，監(jiān)督大股東和經(jīng)營者，促進(jìn)運(yùn)作規(guī)范化、決策科學(xué)化，避免和減少決策失誤，實(shí)現(xiàn)公司和股東利益最大化。

2.4 有利于形成利益共同體

公司制法人治理結(jié)構(gòu)，是現(xiàn)代企業(yè)制的重要組成部分，對于促進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)的健康發(fā)展起著至關(guān)重要的保障作用。但是，這種治理結(jié)構(gòu)也有不完善之處，它雖然采取“兩權(quán)分離”、“三權(quán)監(jiān)督”的方式較好地解決了出資者和勞動者的關(guān)系問題，但是對如何處理出資者和勞動者的關(guān)系卻是一個空白。公司和股東追求的是公司利益最大化，經(jīng)營者和勞動者追求的是個人績效最大化，經(jīng)營者和勞動者追求的是個人績效最大化，怎樣才能使他們有機(jī)地結(jié)合在一起呢，只有通過職工持股制度和股票期權(quán)制度，使其達(dá)到同股同權(quán)同利，使出資者和經(jīng)營者、勞動者聯(lián)股聯(lián)心，和諧和統(tǒng)一。

2.5 有利于完善社會保障制度

社會保障的實(shí)質(zhì)是收入保障。因?yàn)楦鞣N保障最終都要以收入為基礎(chǔ)。收入高了，醫(yī)療、住房、失業(yè)、養(yǎng)老等社會保障就迎刃而解了；否則，不重視收入，社會保障就是無本之木，無源之水?，F(xiàn)階段我國人均可支配收入尚處于較低水平，而引入職工持股可以使職工在獲得勞動收入的同時獲得資本收益，較快提高職工收入水平?？梢娐毠こ止芍贫纫彩巧鐣Ｕ现贫鹊闹匾a(bǔ)充。我國現(xiàn)階段社會保障制度還不健全，通過職工持股不僅可以調(diào)動職工積極性增加個人收入，而且可以增加社會財富，充分體現(xiàn)職工持股制度的社會保障功能。

3 推進(jìn)國有控股企業(yè)職工持股的相關(guān)建議

當(dāng)前，混合所有制改革已蓄勢待發(fā)，從中央到地方、從民間到學(xué)術(shù)界呼吁在國企混合所有制改革中引入職工持股的聲音也愈發(fā)“整齊響亮”。如何以時不我待的改革精神，勇挑重?fù)?dān)的改革魄力，創(chuàng)新求變的改革思維，直面國企混合所有制改革中職工持股存在的諸多難題，筆者謹(jǐn)提出以下“四個務(wù)必”以拋磚引玉。

3.1 務(wù)必以搶抓機(jī)遇試點(diǎn)先行為宗旨

綜上所述，盡管職工持股在國有企業(yè)混合所有制改革中的優(yōu)勢和活力已日漸顯現(xiàn)，但任何改革創(chuàng)新的探索都必然存在爭議，況且回顧之前職工持股的幾經(jīng)波折，也難免會讓人產(chǎn)生裹足不前的疑慮：國企改革到底要不要搞職工持股？職工持股到底要怎么搞？回答是肯定的。

一是不能因噎廢食。職工持股是國企混合所有制改革的一種重要形式，符合條件的應(yīng)當(dāng)優(yōu)先考慮，這不僅是貫徹落實(shí)十八屆三中全會精神的具體表現(xiàn)，是國有企業(yè)適應(yīng)市場規(guī)律和增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)的活力、控制力與影響力的客觀要求，也是實(shí)現(xiàn)多種所有制主體共贏的有效途徑。

二是選擇試點(diǎn)推進(jìn)。深刻理解混合所有制改革的內(nèi)涵，大力推進(jìn)職工持股參與國有企業(yè)混合所有制改造，不是全面開花而是有選擇的試點(diǎn)推進(jìn)。試點(diǎn)企業(yè)的范圍應(yīng)選擇市場競爭較為充分領(lǐng)域的企業(yè)或者科技創(chuàng)新型企業(yè)，并根據(jù)不同企業(yè)類型確定職工持股的特定對象，特別是少數(shù)關(guān)鍵崗位和重點(diǎn)技術(shù)骨干，輔之以合適的持股方式、激勵兌現(xiàn)機(jī)制等。

三是適當(dāng)逐步推廣?？偨Y(jié)職工持股的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，加快完善股權(quán)激勵設(shè)計、國有資產(chǎn)監(jiān)管、企業(yè)內(nèi)部管理等方面的制度規(guī)范，在試點(diǎn)基礎(chǔ)上進(jìn)行逐步推廣。

3.2 務(wù)必以機(jī)制完善形式合法為前提

因?yàn)榉煞ㄒ?guī)的不盡完善，職工持股在我國的發(fā)展確實(shí)走過不少彎路，為此從國家層面針對存在的問題，分別在職工持股中直接持股人數(shù)、持股方式、籌資方式等方面進(jìn)行了規(guī)范，這些規(guī)范和要求對當(dāng)前提倡職工持股仍有提醒和示范意義。

一是嚴(yán)格控制持股人數(shù)。鑒于《公司法》對有限公司股東人數(shù)不得超過50人、股份公司股東人數(shù)不得超過200人的規(guī)范要求，引入職工持股應(yīng)當(dāng)明確可持股對象的基本條件和批準(zhǔn)權(quán)限，嚴(yán)格篩選可持股對象，履行決策審批程序，在控制職工持股人數(shù)的基礎(chǔ)上，鼓勵直接持股。

二是根據(jù)需要采取間接持股方式。為完善法人治理結(jié)構(gòu)，對確實(shí)無法壓縮職工持股人數(shù)或者確需采用間接持股方式的，可以借鑒上市公司優(yōu)先股概念，以信托方式或成立職工持股的投資公司由第三方代為持有企業(yè)優(yōu)先股，作為代價，職工應(yīng)承諾在取得本企業(yè)股份后放棄部分股東權(quán)利。

三是優(yōu)先選擇增量方式。對符合條件的員工，鼓勵以自有資金認(rèn)繳為主，以其它方式為輔，如以信托方式取得貸款作為持股投入的資本金；或根據(jù)員工對企業(yè)超出平均利潤的貢獻(xiàn)價值，經(jīng)公司股東會或董事會同意，按一定比例提留后形成職工出資等。通過將國有企業(yè)做大做強(qiáng)，實(shí)現(xiàn)以較少國有資本控制較大資產(chǎn)體量，創(chuàng)造更多社會價值，讓國資特別是參與職工持股的企業(yè)員工都能從做大的“蛋糕”中受益，真正實(shí)現(xiàn)“國民共進(jìn)”。

3.3 務(wù)必以點(diǎn)面結(jié)合的激勵導(dǎo)向?yàn)楹诵?/p>

激勵是職工持股的根本屬性，職工持股實(shí)施的成功與否，不僅要體現(xiàn)在激勵持股員工為企業(yè)創(chuàng)造更多利潤、更大價值上，也要體現(xiàn)其是否能在不同企業(yè)落地生根的生命力上；不僅要對已參與職工持股的員工產(chǎn)生激勵效應(yīng)，也要能激發(fā)潛在符合條件的員工參與進(jìn)來的積極性，形成良性循環(huán)。

一是要強(qiáng)化激勵突出重點(diǎn)。擯棄過去全員持股的平均福利模式，結(jié)合企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核激勵計劃，突出對少數(shù)關(guān)鍵崗位和重點(diǎn)技術(shù)骨干的激勵導(dǎo)向，并根據(jù)不同時期、不同對象，及時調(diào)整持股優(yōu)惠政策，建立持續(xù)激勵機(jī)制，真正形成留住人才的“金手銬”。

二是要做到兼顧公平。一方面應(yīng)按照過去對企業(yè)實(shí)際貢獻(xiàn)的大小和將來可能對企業(yè)貢獻(xiàn)價值的多少，進(jìn)行綜合比較，確定可持股對象、可持股的數(shù)量；另一方面，對于持股員工以非付現(xiàn)方式出資的，如超企業(yè)平均利潤的貢獻(xiàn)價值等，應(yīng)當(dāng)以公平公開的原則、客觀公正的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行具體量化。

三是要建立可持續(xù)機(jī)制。為避免出現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營外部股權(quán)流失、私下交易、惡意收購等行為，應(yīng)加快建立健全職工持股的正常流動和退出機(jī)制。一方面要設(shè)置轉(zhuǎn)讓前置條款，如規(guī)定只能由本企業(yè)回購、5～7 年的持有保留期、50%的年度限售額度，及考慮員工離職、結(jié)婚、購房、有嚴(yán)重疾病等一些急需資金情況的特殊處理，便于職工在滿足條件時的股權(quán)變現(xiàn)；另一方面可由企業(yè)設(shè)立專項(xiàng)基金，用于回購和儲備職工股，為新進(jìn)持股員工預(yù)留后續(xù)持股空間，形成職工持股的內(nèi)部循環(huán)流動和可持續(xù)發(fā)展。

3.4 務(wù)必以嚴(yán)防國有資產(chǎn)流失為根本底線

回顧歷史，國資改革與國有資產(chǎn)流失就像一對孿生姊妹，始終如影隨形，這不僅真實(shí)反映了國資改革工作的艱辛程度，也對時時處處提高警惕，嚴(yán)格把關(guān)，確保國有資產(chǎn)流失無死角提出了更高的要求。

一是嚴(yán)把持股范圍關(guān)。要堅決落實(shí)《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》相關(guān)要求，職工持股原則上僅限于持有本企業(yè)股權(quán)。這是職工持股本身的特性決定的，也是和其他類型投資人行為最本質(zhì)的區(qū)別。事實(shí)證明，國有企業(yè)職工持股超出本企業(yè)范圍，容易出現(xiàn)利用權(quán)力和信息不對稱來謀取不當(dāng)利益。

二是嚴(yán)把關(guān)聯(lián)交易關(guān)。禁止企業(yè)員工對外投資有關(guān)聯(lián)關(guān)系或有關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的企業(yè)，通過非公開渠道與職工所在企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、獲取無償服務(wù)，轉(zhuǎn)移國有利益；或讓渡商業(yè)機(jī)會、獲取無償借款和擔(dān)保，損害國有權(quán)益。

三是嚴(yán)把公示監(jiān)督關(guān)。一方面要加大對經(jīng)允許保留的職工持股企業(yè)與職工所在企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管力度，將關(guān)聯(lián)交易收入或利潤控制在職工持股企業(yè)業(yè)務(wù)總收入或利潤的一定比例以內(nèi)，并要求逐年降低；另一方面要建立健全職工持股的公示制度，從比選可持股對象到可持股數(shù)量，從入股資金來源到兌現(xiàn)退出股權(quán)，實(shí)施全程公示、接受全程監(jiān)督，尤其應(yīng)加強(qiáng)對間接持股的公示和監(jiān)督，確保國有權(quán)益的同時保護(hù)職工股東的利益。