（鄭州大學商學院 河南鄭州 450001）

2012年9月21日，證監(jiān)會正式發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2012年修訂）》（以下簡稱新《年報準則》），并于2013年1月1日起施行。這是繼2007年發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2007年修訂）》（以下簡稱舊《年報準則》）后的又一次重大修訂。新《年報準則》有哪些特點，會給上市公司本身和投資者帶來何種影響，上市公司該如何應對新《年報準則》的變化，監(jiān)管部門又會面臨哪些挑戰(zhàn)？在新《年報準則》實施一年之際，本文對這些問題進行分析，以期對上市公司、監(jiān)管部門和投資者提供有益的借鑒。

一、新《年報準則》的特點

與2007年舊《年報準則》相比，新《年報準則》呈現出幾大特點。

（一）結構安排合理，內容詳略得當，披露重點突出

新《年報準則》將相對重要的“董事會報告”和“重要事項”提前，并擴充了披露內容：將原來分列的“股東大會情況簡介”和“監(jiān)事會報告”合并入“公司治理”，使公司治理更具系統(tǒng)性；將熱點問題“內部控制”從原“公司治理結構”中分離出來專門作為一節(jié)，以落實企業(yè)內部控制規(guī)范體系建設的要求；突出了公司治理方面的要求，比如要求公司披露報告期內每位獨立董事履行職責的情況、監(jiān)事會就有關風險的簡要意見等；對一些公司在招股說明書、以往年報、臨時公告或專項報告中已披露過的歷史信息，如董事會日常工作情況中的會議及決議情況等重要事項，在年報全文中只做概述，詳細內容通過“查詢索引”指引投資者查閱指定披露網站即可。

本次修訂縮減幅度最大的“年度報告摘要”中，僅保留了主要財務數據和股東變化、管理層討論與分析、涉及財務報告的相關事項等投資者最為關心的內容，同時要求摘要披露篇幅原則上不超過報紙的1/4版面，以便于投資者尤其是個人投資者閱讀。年報摘要披露篇幅減少，上市公司在指定報刊的信息披露成本也會相應降低。

（二）加大非財務信息披露，體現價值投資導向和投資者利益保護

本次修訂借鑒了香港等成熟市場的經驗，在“董事會報告”部分增加了反映投資價值的非財務信息披露。例如，在年報全文的“董事會報告”部分，加大了公司管理層就報告期公司經營活動狀況的分析，強化對主要供應商、客戶信息的披露，特別要求公司披露報告期內核心競爭力的重要變化及對公司所產生的影響。新《年報準則》對市場關注焦點也作了重點規(guī)范，包括：公司利潤分配特別是現金分紅政策情況以及近3年的利潤分配方案、控股股東及關聯方非經營性占用資金情況、公司內幕信息知情人登記管理制度、社會責任履行情況、非金融類公司委托理財及衍生品投資的情況以及年報披露后可能存在的退市風險等。

投資者對企業(yè)價值的判斷應該著重未來現金流的價值，而不是歷史信息，因此，非財務信息披露更多的是前瞻性信息，有利于投資者了解公司的未來發(fā)展趨勢，做出正確的價值判斷，從而有效地保護中小投資者的利益。

（三）增加自愿性披露，鼓勵差異化披露，增強信息披露的有效性和針對性

新《年報準則》中出現了較多的“鼓勵”字樣，如第二十條 “鼓勵公司披露對業(yè)績敏感度較高的關鍵業(yè)績指標”、第二十五條中 “鼓勵公司主動披露積極履行社會責任的工作情況”等。這些內容雖不是強制，但體現了監(jiān)管部門希望公司借助年報更好地與投資者溝通，更好地讓公司在資本市場體現出其獨特性，從而贏得投資者的青睞。目前銀行、證券、保險等金融類公司以及房地產公司已有符合本行業(yè)特點的信息披露特別規(guī)定，從而實現公司差異化披露。

（四）強化“管理層討論與分析”，與國際接軌

“管理層討論與分析（MD&A）”源于美國，是上市公司定期報告中管理層對于公司過去經營狀況的評價分析和對未來發(fā)展趨勢的前瞻性判斷。此次修訂強化了這部分內容，在“年度報告摘要”中，直接用“管理層討論與分析”取代原來的“董事會報告”，但內容僅限于“分析報告期內的財務狀況、經營成果及重要事項”。在“年度報告正文”中，“管理層討論與分析”的內容體現在“董事會報告”部分，涵蓋了管理層對于公司過去經營狀況的評價分析以及對公司未來發(fā)展趨勢的前瞻性判斷，內容也更加豐富。各個國家或地區(qū)的監(jiān)管部門和國際組織近年來都在加強“管理層討論與分析”披露問題的研究，我國正加速與國際接軌。

二、新《年報準則》對投資者的影響

投資者是上市公司年報的主要閱讀者。上市公司按照新《年報準則》公布年報信息，將有利于投資者的決策。

（一）有利于提高報告的可讀性

上市公司披露的信息主要是歷史的、靜態(tài)的，重復低效信息較多，篇幅長且空泛，缺少原因分析及未來信息，可讀性差。新《年報準則》中，年報摘要大幅簡化，僅保留幾項投資者最為關心的內容；年報全文也實現了精簡，對已經在臨時公告或專項報告中披露的歷史信息，在年報全文中僅做概述；披露的會計數據和財務指標也進行簡化，刪除了能互相替代或通過推導計算獲得的 “營業(yè)利潤”、“利潤總額”、“每股經營活動產生的現金流量凈額”等3項。因此，新《年報準則》重點突出，更具針對性和有效性，便于投資者更便捷、更直觀地獲取有助于其判斷上市公司價值及未來發(fā)展趨勢的信息。

（二）有利于滿足機構投資者的多元化需求

為滿足機構投資者的信息多元化需求，新《年報準則》除強調機構投資者比較關心的管理層討論與分析的內容外，還進一步細化了重大訴訟、仲裁、重大擔保、重要承諾和支付中介機構報酬等重要事項，加強市場普遍關注的利潤分配、企業(yè)內控規(guī)范體系實施效果、董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬，以及屬于國家環(huán)保部門規(guī)定的重污染行業(yè)上市公司環(huán)境信息等情況的披露。這些改進將更好地滿足機構投資者的不同信息需求。

三、上市公司對新《年報準則》的應對

“董事會報告”和“重要事項”是此次年報準則的修訂重點，要求上市公司更注重對非財務信息及影響投資者價值判斷信息的披露，一方面對上市公司年報信息披露提出了更高的要求，另一方面也為上市公司更好地展現自身形象提供了溝通平臺。

（一）關注此次修訂的重點

“董事會報告”和“重要事項”是此次年報準則的修訂重點，也是投資者關注的重點。新《年報準則》要求上市公司在披露“董事會報告”時應注重真實可靠性、決策相關性、充分關聯性、邏輯一致性；重點披露實質性內容、已知的重要趨勢和不確定性；做到語言平實，清晰易懂，力戒空洞和模板化。“重要事項”所涉及的相關信息，是報告期內對上市公司經營活動有重要影響的相關事宜的總結。上市公司不能滿足于既有信息的披露，而應持續(xù)關注相關事宜的發(fā)展，著重闡述相關事宜對公司未來經營的影響。

可見，依照新《年報準則》，上市公司將更為注重對經營數據的分析，而不是像以往那樣進行簡單的數據羅列及粗淺的數據分析，需要通過與投資者的溝通，了解投資者對上市公司經營信息的關注點，有的放矢地進行數據分析。同時，應重視非財務信息的披露，突出前瞻性信息，向市場和投資者清晰、透明地傳遞有關公司的發(fā)展計劃及管理層信心。比如可以將具有國內外重大影響的技術創(chuàng)新、領先的專利發(fā)明、高層次調研接訪、國家級榮譽嘉獎、突出的市場占有率等信息向投資者及時通報；還可以向投資者宣傳公司卓有成效的投資者關系管理理念與工作方法等。

（二）加強信息披露制度建設

為適應新《年報準則》的披露要求，做好信息披露工作，上市公司應該進一步加強信息披露制度的建設，建立一套公司內部經營、行業(yè)發(fā)展及宏觀經濟信息收集、匯總及分析的體系，真正做到信息披露的全員責任制。上市公司信息披露及投資者關系管理部門應加強與投資者的溝通，通過召開投資者見面會、發(fā)放年報信息調查問卷等多種方式，了解投資者對公司經營信息的關注點，有目的地收集相關信息，并通過提高自身業(yè)務能力，掌握信息分析方法，做好信息分析工作。

（三）重視投資者關系管理

新《年報準則》鼓勵充分自愿性披露和差異化披露，上市公司應抓住通過年報披露與投資者交流的機會。自愿性披露和差異化披露的信息能夠更好地反映出企業(yè)所處行業(yè)的特點及自身發(fā)展的個性，是投資者更深入理解和判斷企業(yè)投資價值的切入點。從投資者關系管理角度來看，上市公司實施自愿性披露和差異化披露的態(tài)度，也反映出其對投資者利益的重視程度。在A股市場進入全流通時代及建立股權激勵制度后，從市值管理、維護全體股東及相關利益者利益角度出發(fā)，上市公司應有足夠的動力推動信息披露工作的開展。

四、新《年報準則》對監(jiān)管層的挑戰(zhàn)

新《年報準則》強化了上市公司“管理層討論與分析”的披露，鼓勵上市公司進行自愿性披露和差異化披露。這無疑會提高年報信息的決策有用性和價值相關性，但是也不可避免會給監(jiān)管層帶來新的挑戰(zhàn)。

（一）加強對“管理層討論與分析”信息披露的監(jiān)管

“管理層討論與分析”側重于前瞻性信息的披露，前瞻性信息屬于軟信息，對軟信息的監(jiān)管一直是監(jiān)管部門面臨的一大難題。因為前瞻性信息更多地要依靠判斷和估計，必然存在一定的不確定性，管理層為了維護自己的聲譽，避免日后可能出現的訴訟風險，往往不愿意披露過多的前瞻性信息，即使披露也多是定性信息。公司普遍存在“少說為佳”的心態(tài)，嚴重影響了我國“管理層討論與分析”的披露質量。

但是，目前我國建立像美國的“安全港”制度的法律環(huán)境尚未成熟?，F階段，我國可以通過頒布披露指南，明確規(guī)定披露的具體項目、方法和要求等，引導上市公司披露前瞻性信息。同時，由于同行業(yè)公司MD&A中非財務信息的披露內容和披露質量參差不齊，不利于投資者對公司經營狀況進行比較分析。我國還應該以行業(yè)內普遍使用的評價指標為基礎，結合國際通用指標，制定并頒布我國MD&A行業(yè)指標披露指南，其中應包括通用指標和特定行業(yè)指標兩大類。

（二）強化對自愿性披露和差異化披露的監(jiān)管

年報信息的“自愿性披露”內容廣泛，缺乏統(tǒng)一的標準。因此，如何平衡好“強制性披露”與“自愿性披露”的邊界，把握好“自愿性披露”的范疇和內容，是監(jiān)管部門要做的工作。年報信息的“差異化披露”，是鼓勵上市公司根據不同行業(yè)、不同規(guī)模、不同企業(yè)性質等因素，規(guī)范披露相關重要信息，如年度發(fā)展戰(zhàn)略、產品特殊性能、綠色環(huán)保信息等，這將有利于上市公司充分展示自己，也勢必提高年報信息的多樣化水平。但是，在推動信息披露差異化的同時，可能也會出現年報信息披露的隨意性和有選擇性，影響信息披露的客觀性和準確性，導致信息披露水平參差不齊。所以，監(jiān)管部門必須科學引導、規(guī)范推進。建議監(jiān)管部門根據不同行業(yè)特點，分類遴選幾家在這方面做得比較出色的上市公司，視為年報披露“樣板”，供同行業(yè)其他公司參考。與此同時，還要謹防“自愿性披露”雷同化，進而逐漸演變?yōu)閺娭菩浴白栽感耘丁薄?/p>

新《年報準則》倡導的“簡繁得當”、“差異化披露”和“自愿性披露”理念，將直接提高上市公司信息披露質量和水平，進一步引導中國證券市場未來朝著理性化的價值投資方向發(fā)展。