李曉生

企業(yè)上市前資產(chǎn)重組及會計(jì)處理研究

李曉生

隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，經(jīng)濟(jì)實(shí)力突出的企業(yè)數(shù)量與日俱增，為了使企業(yè)獲得長足發(fā)展，很多企業(yè)都會選擇上市，但隨之而來的問題也會增加，如主業(yè)不突出、運(yùn)營能力差等，在籌備申請企業(yè)上市前進(jìn)行整合成為一種必要。本文圍繞企業(yè)上市前資產(chǎn)重組及會計(jì)處理問題，做了幾點(diǎn)概述，希望可以給各位一些有益的思考。

企業(yè)上市；資產(chǎn)重組；會計(jì)處理

一、概念簡述

所謂企業(yè)上市前資產(chǎn)重組是指企業(yè)在籌備上市前，對企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及企業(yè)人員進(jìn)行劃分和調(diào)整，其一般的表現(xiàn)形式有內(nèi)部框架調(diào)整、資產(chǎn)注入、剝離和置換等。一般而言，企業(yè)上市前資產(chǎn)重組分為兩種類型，即：內(nèi)部重組和外部重組。內(nèi)部重組是指在企業(yè)的內(nèi)部進(jìn)行調(diào)整，一般表現(xiàn)為內(nèi)部架框調(diào)整。外部重組是指企業(yè)與企業(yè)之間的聯(lián)系，是兩個(gè)或者兩個(gè)以上的企業(yè)之間進(jìn)行的合并、收購、交換等，使企業(yè)之間進(jìn)行資源的重新配置或優(yōu)化，一般表現(xiàn)形式主要有資產(chǎn)注入、剝離和置換等。

二、企業(yè)上市前資產(chǎn)重組的原因分析

為什么企業(yè)上市前要進(jìn)行資產(chǎn)重組呢？主要原因首先是因?yàn)槠髽I(yè)規(guī)模不合理，主業(yè)不突出，企業(yè)的實(shí)際收益與企業(yè)的規(guī)模不能成正比，或是部分資產(chǎn)不符合上市審核條件，不利于企業(yè)通過上市審核，在這種情況下，企業(yè)會選擇進(jìn)行資產(chǎn)重組。其次為了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升擬上市企業(yè)的競爭力，對企業(yè)的業(yè)務(wù)邊界重新劃分會進(jìn)行資產(chǎn)重組。再次是企業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)不符合目標(biāo)要求，對企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整而重組。內(nèi)部重組主要是對企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、企業(yè)控制的下屬企業(yè)進(jìn)行重組，目的是優(yōu)化現(xiàn)有管理架構(gòu)。外部重組則是為了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升擬上市企業(yè)的競爭力，外部重組有收購兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)互換、股權(quán)出售和資產(chǎn)剝離等。無論哪種整合形式，都是為了清除企業(yè)上市障礙、優(yōu)化公司資產(chǎn)、突出公司主業(yè)，使重組后的企業(yè)更符合企業(yè)上市條件，提高企業(yè)上市成功率以及實(shí)現(xiàn)企業(yè)更好更快的發(fā)展。

三、企業(yè)上市前資產(chǎn)重組的特殊要求

擬上市企業(yè)要在主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)會計(jì)以及募集資金投向等方面達(dá)到首發(fā)上市的要求，其上市前進(jìn)行資產(chǎn)重組時(shí)應(yīng)注意符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的要求，資產(chǎn)重組不能導(dǎo)致擬上市企業(yè)實(shí)際控制人發(fā)生變更，還有資產(chǎn)重組造成資產(chǎn)數(shù)額變化較大的，可能會導(dǎo)致首發(fā)上市的申報(bào)時(shí)點(diǎn)被迫推遲。根據(jù)《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告［2008］22號）第三條第一款：“被重組方重組前一個(gè)會計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會計(jì)年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目100%的，為便于投資者了解重組的整體運(yùn)營情況，發(fā)行人重組后運(yùn)行一個(gè)會計(jì)年度后方可申請發(fā)行。”企業(yè)重組過程應(yīng)避免重組后的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額中任意一個(gè)數(shù)額超過重組前相應(yīng)項(xiàng)目的100%，而導(dǎo)致擬上市企業(yè)需要在重組后等待一個(gè)會計(jì)年度方可申報(bào)。

四、資產(chǎn)重組的種類及具體工作

目前資產(chǎn)重組一般分為收購兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)互換、股權(quán)出售和資產(chǎn)剝離等四種類型。1、收購兼并，收購兼并是指擬上市企業(yè)通過持有其他企業(yè)的股權(quán)或購買資產(chǎn)來兼并其他企業(yè)。使擬上市企業(yè)通過兼并其他企業(yè)獲得該企業(yè)的資產(chǎn)、技術(shù)、業(yè)務(wù)等擴(kuò)大自己企業(yè)的業(yè)務(wù)邊界。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指持有股份的股東對自己的股權(quán)進(jìn)行有償或無償?shù)霓D(zhuǎn)讓，使企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，企業(yè)的管理層、董事會等企業(yè)管理機(jī)構(gòu)發(fā)生變化，整合資源，提升企業(yè)的管理運(yùn)營能力。3、資產(chǎn)互換，資產(chǎn)互換是指擬上市企業(yè)與自身以外的企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)置換的活動，包括公司資產(chǎn)和債權(quán)等的互換、債轉(zhuǎn)股等。4、股權(quán)出售和資產(chǎn)剝離，股權(quán)出售是指將擬上市企業(yè)將下屬企業(yè)或投資的股權(quán)出售給其他企業(yè)的活動，是對不符合上市要求的投資進(jìn)行剝離的行為。資產(chǎn)剝離，指通過對企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)的調(diào)整、對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行優(yōu)化，將某一部分資產(chǎn)剝離出擬上市企業(yè)的主體，使擬上市企業(yè)主業(yè)突出、產(chǎn)權(quán)清晰、更具發(fā)展?jié)摿Α?/p>

企業(yè)上市前資產(chǎn)重組應(yīng)對重組方案進(jìn)行全面設(shè)計(jì)，在充分考慮企業(yè)上市前資產(chǎn)重組的特殊要求及企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益前提下進(jìn)行。工作過程中應(yīng)當(dāng)按公司章程及法定程序進(jìn)行，經(jīng)董事會同意股東大會批準(zhǔn)。如涉及到國有股份的變化、轉(zhuǎn)讓問題，應(yīng)按國家法定程序進(jìn)行行政審批手續(xù)，但凡涉及到法律問題都應(yīng)仔細(xì)考慮，確保從原始資料、程序、結(jié)果等全過程合理合法、有據(jù)可循。

五、企業(yè)上市會計(jì)處理研究

購買法和權(quán)益結(jié)合法是現(xiàn)在資產(chǎn)重組的主要處理方法，在我國一直使用的是購買法，購買法在擬上市企業(yè)具體使用與一般企業(yè)的購買法一樣，它要求在對要購買的資產(chǎn)進(jìn)行重新評估后，將購買信息傳遞給購買公司，在確認(rèn)購買企業(yè)的所有資產(chǎn)后，與被購買公司進(jìn)行協(xié)商，雙方同意后進(jìn)行交易。但上市企業(yè)在使用購買法時(shí)，更注重價(jià)值確定過程的合理、交易程序是否合法及交易雙方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在利益輸送還有并入后會計(jì)處理的合理性。

目前，擬上市企業(yè)的對資產(chǎn)重組的會計(jì)處理經(jīng)常出現(xiàn)較大問題，這與會計(jì)準(zhǔn)則的運(yùn)用不當(dāng)密切相關(guān)的，所以需要在制定企業(yè)的會計(jì)制度的時(shí)候需要一些剛性，并嚴(yán)格執(zhí)行，合理使用會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)。

企業(yè)資產(chǎn)并購是一個(gè)復(fù)雜、繁鎖的過程，從會計(jì)處理的角度來看，擬上市企業(yè)資產(chǎn)并購涉及到的問題是非常多的，擬上市企業(yè)資產(chǎn)并購最重要部分就是資產(chǎn)的部分，關(guān)于資產(chǎn)入賬價(jià)格的問題一直貫穿著資產(chǎn)重組的全過程，在資產(chǎn)重組的過程中，最好按照會計(jì)準(zhǔn)則并參照企業(yè)上市并購重組中企業(yè)相關(guān)部分操作，上市準(zhǔn)備過程保薦人、會計(jì)師、律師將會嚴(yán)格審查，有的企業(yè)通過資產(chǎn)重組提高企業(yè)的利潤，但重組過程卻不是十分的恰當(dāng)，這就會使企業(yè)在上市審查出現(xiàn)障礙，甚至上市失敗。所以對于資產(chǎn)重組會計(jì)處理的方面要特別謹(jǐn)慎。

另外，關(guān)于被并購企業(yè)的資產(chǎn)重組清算的問題以及處理方式，債權(quán)人應(yīng)要求債務(wù)人清算所欠資金及數(shù)額按時(shí)返還?；緯?jì)報(bào)表的制定要詳細(xì)。購買法作為最基本的并購方法之一，適合用于我國國內(nèi)的普遍并購方法。會計(jì)處理作為購買法中最重要的環(huán)節(jié)，其作用是不可忽視的，會計(jì)處理方法和會計(jì)準(zhǔn)測的不斷完善和信息系統(tǒng)的運(yùn)用使資產(chǎn)重組的處理變得更加的簡便，同時(shí)嚴(yán)格的上市核查要求對企業(yè)在資產(chǎn)重組過程中的會計(jì)處理要求也更加嚴(yán)格。

隨著我國經(jīng)濟(jì)的迅速的發(fā)展，各種交易的頻繁，重組的方式、種類、會更加豐富，我們要學(xué)會應(yīng)對各種重組的方法，如今對重組的會計(jì)處理方法，負(fù)商譽(yù)的研究和處理方法的爭議和看法是比較多的，我們應(yīng)該對各種方式加以整理和整合，對于不同類型的資產(chǎn)重組的并購方式要用不同的方法來處理，做到具體問題具體分析，以應(yīng)對各種問題的發(fā)生。

六、結(jié)語

本文通過對企業(yè)上市前資產(chǎn)重組和會計(jì)處理，對企業(yè)上市資產(chǎn)重組的概念概述、資產(chǎn)重組的類型、會計(jì)處理等內(nèi)容作論述，運(yùn)用一些理論和分析來研究企業(yè)上市前資產(chǎn)重組及會計(jì)處理的關(guān)注問題，希望對我國企業(yè)上市前資產(chǎn)重組及會計(jì)處理的工作能夠提供一些參考。

[1]鄭超.上市公司資產(chǎn)重組中的關(guān)聯(lián)交易研究[J].現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè)，2011(18).

[2]李響玲,方俊.完善上市公司重大資產(chǎn)重組制度[J].中國金融，2011(16).

[3]袁莉.對企業(yè)合并“負(fù)商譽(yù)”的認(rèn)識[J].財(cái)會月刊，2010(26).

（作者單位：廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司）