于凡

2014年1月21日，富安娜（002327）一紙公告，宣告持續(xù)了一年多的A股上市公司“天價(jià)”股權(quán)激勵(lì)索賠系列案終有定論，深圳市中級(jí)人民法院二審認(rèn)為，被告曹琳在富安娜上市后三年內(nèi)離職，應(yīng)依約將被限制的部分收益返還給富安娜，而根據(jù)一審判決，被告曹琳需支付原告富安娜違約金189萬元及利息。這也意味著A股上市公司最具標(biāo)桿意義的股權(quán)激勵(lì)糾紛案進(jìn)入蓋棺定論階段，也為完善A股上市公司股權(quán)激勵(lì)機(jī)制提供了實(shí)戰(zhàn)判例，上市公司股權(quán)激勵(lì)對(duì)象“低價(jià)獲股”、“上市離職”、“拋股圈錢”的資本游戲可能玩不轉(zhuǎn)了。

股權(quán)激勵(lì)怪圈

長期以來，A股擬上市公司在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候，大部分都陷入“激勵(lì)對(duì)象低價(jià)獲得股權(quán)，公司成功上市，離職拋股”的激勵(lì)怪圈，股權(quán)激勵(lì)的初衷是留住人才，結(jié)果由于股權(quán)快速增值，離職拋股的現(xiàn)象比比皆是，成為資本市場的一大頑疾。

據(jù)了解，富安娜上市前曾向持有原始股的余松恩、周西川、陳瑾、吳滔、曹琳等人實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，并配合IPO將所有限制性股票轉(zhuǎn)換為無限制性的普通股。但不想待公司上市后，以上員工卻分別于2008年7月起至2009年9月期間紛紛辭職并跳槽至競爭對(duì)手公司，違反了曾簽訂的《承諾函》，對(duì)此2012年12月26日，富安娜對(duì)余松恩、周西川、陳瑾、吳滔、曹琳等自然人股東就《承諾函》違約金糾紛一事向南山法院提起了民事訴訟，要求判令各被告分別賠償違約金累計(jì)達(dá)8121.67萬元，該違約金堪稱A股“史上最貴違約金”，在經(jīng)歷了被告提出管轄權(quán)異議，南山法院裁定駁回管轄權(quán)異議，被告不服提出上訴，深圳中院裁定駁回上訴，南山法院一審宣判，被告不服提出上訴，深圳中院二審終審等一系列法律流程之后，持續(xù)了一年多的A股上市公司“最貴”股權(quán)激勵(lì)索賠系列案，終于劃上了第一個(gè)句號(hào)。

深圳中院審理認(rèn)為，作為被激勵(lì)的原始股東之一曹琳在富安娜公司上市后三年內(nèi)離職，《承諾函》約定的對(duì)曹琳股份投資收益進(jìn)行限制的條件已經(jīng)成就，曹琳應(yīng)依約將被限制的部分收益返還給富安娜公司，而據(jù)南山法院的一審判決——被告曹琳需支付原告富安娜違約金1，89.89元及利息。

富安娜維權(quán)案例或成行業(yè)標(biāo)桿

事實(shí)上，富安娜“天價(jià)”股權(quán)激勵(lì)索賠糾紛案，不僅備受相關(guān)當(dāng)事人以及持有富安娜股票的投資人的關(guān)注，由于該案件的代表性，也備受上市公司及證券從業(yè)人員的高度關(guān)注，富安娜股權(quán)激勵(lì)索賠糾紛案，已經(jīng)成為業(yè)內(nèi)重點(diǎn)研究的案例。

證券界業(yè)內(nèi)人士分析指出，富安娜“天價(jià)”股權(quán)激勵(lì)索賠糾紛案首例終審判決出爐，違反約定的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象最終敗訴?？梢哉f給已經(jīng)做出類似違約行為和有類似背信行為沖動(dòng)的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象敲響了警鐘，為中國上市公司股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的完善，做出了一個(gè)非常好的示范案例。

IPO重啟進(jìn)程1月份正式拉開帷幕，圍繞上市公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的話題再度被市場熱議。據(jù)記者從深圳董秘圈了解到，在本次“天價(jià)”股權(quán)激勵(lì)索賠糾紛案的處理過程中，富安娜得到了絕大多數(shù)的投資人認(rèn)可，有類似情況的上市公司，紛紛有意效仿富安娜在股權(quán)激勵(lì)方面的做法，今后上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，要求被激勵(lì)對(duì)象簽署《承諾函》有可能成為一種趨勢(shì)。