薛玉敏

1月10日凌晨，奧賽康發(fā)布公告稱，公司和主承銷商經(jīng)協(xié)商決定本次發(fā)行暫緩，未來將擇機(jī)重新啟動(dòng)發(fā)行。這是IPO本次重啟以來首只新股宣布暫緩發(fā)行。據(jù)悉，奧賽康不但72.99元的發(fā)行價(jià)刷新了本輪IPO重啟后的發(fā)行紀(jì)錄，其惟一有資格轉(zhuǎn)讓老股的控股股東南京奧賽康將一舉套現(xiàn)31.8億元以及中金近3億元的總承銷費(fèi)也引起了市場(chǎng)的高度關(guān)注。

隨著奧賽康本次發(fā)行的“暫緩”，不僅奧賽康和中金的套現(xiàn)利潤(rùn)暫時(shí)成為泡影，也把人們的目光吸引到老股股東轉(zhuǎn)讓問題上。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至1月10日，已經(jīng)有50家公司披露了招股材料，其中多數(shù)已經(jīng)敲定了老股轉(zhuǎn)讓方案，而明確不轉(zhuǎn)讓老股的目前僅有4家。

這是什么樣的逆天回報(bào)？奧賽康們的大股東們不用等上3年就可以直接高位套現(xiàn)，承銷商也賺得盆滿缽滿，這讓證監(jiān)會(huì)辛苦推出的“老股轉(zhuǎn)讓方案”一時(shí)成為了笑柄。高超募是控制住了，那高發(fā)行價(jià)和高市盈率呢？由于后兩者仍然存在，這為大小非高價(jià)出逃提供了機(jī)會(huì)。而且，還有老股股東轉(zhuǎn)讓中，還存在一個(gè)人們很容易忽略的：轉(zhuǎn)讓所得稅的問題。

據(jù)《投資者報(bào)》記者了解，老股轉(zhuǎn)讓有關(guān)的登記結(jié)算、稅收繳付等事宜，中國(guó)證券登記結(jié)算公司正在制訂具體的業(yè)務(wù)規(guī)則。金元證券的一位投行人士告訴記者，稅收問題沒有變化。其中，對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股取得的所得按20%稅率征收個(gè)人所得稅。如果是法人股減持則需要繳納25%的企業(yè)所得稅。

多數(shù)觸及老股轉(zhuǎn)讓機(jī)制

12月2日，證監(jiān)會(huì)公布《首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》。按照規(guī)定，如果預(yù)計(jì)超募，持股滿36個(gè)月的老股東可以在公開發(fā)行新股時(shí)，按照平等協(xié)商原則向公眾發(fā)售老股，增加新上市公司流通股數(shù)量。

彼時(shí)，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，相比目前的增量發(fā)行，此舉有利于協(xié)調(diào)一二級(jí)市場(chǎng)的定價(jià)平衡。但現(xiàn)實(shí)并不似證監(jiān)會(huì)預(yù)計(jì)的那么樂觀。

以第一家開放申購的我武生物為例，發(fā)行價(jià)格為20.05元/股，需要進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓。根據(jù)發(fā)行新規(guī)，公司發(fā)行的2525萬股中，有1425萬股為老股轉(zhuǎn)讓。上市公司募集資金僅有2億元左右，而老股轉(zhuǎn)讓資金達(dá)到2.8億元。炬華科技發(fā)行價(jià)格為55.11元，市盈率33.17倍，募集資金2.36億元，老股轉(zhuǎn)讓8.6億元；楚天科技發(fā)行價(jià)格40元，對(duì)應(yīng)的市盈率為31.5倍，募集資金2.5億元，老股轉(zhuǎn)讓4.5億元；思美傳媒發(fā)行價(jià)格為25.18元對(duì)應(yīng)的市盈率為24.06倍，募集資金3.1億元，老股轉(zhuǎn)讓2.26億元。

上述4家公司，3家公司老股轉(zhuǎn)讓資金超出公司募集資金1倍。如此大規(guī)模的轉(zhuǎn)讓，令投資者對(duì)于公司的未來發(fā)展心存疑慮，進(jìn)而影響流通股股東持股信心，對(duì)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)造成沖擊。

老股轉(zhuǎn)讓方案各異

當(dāng)然，記者在采訪中也了解到，股東對(duì)于老股轉(zhuǎn)讓的態(tài)度也有不同意見。一方是PE/VC為主的財(cái)務(wù)投資以及部分控股股東，希望是落袋為安。另一方是控股股東看好公司前景，并不希望上市之初就減持。對(duì)于老股轉(zhuǎn)讓態(tài)度的差異，也使得目前的老股轉(zhuǎn)讓方案五花八門。

例如全通教育的老股轉(zhuǎn)讓方案中，首先轉(zhuǎn)讓的是外部股東，擬轉(zhuǎn)讓比例為其持股總數(shù)的0～100%；其次是公司董監(jiān)高，擬轉(zhuǎn)讓比例為其持股總數(shù)的0至25%；最后是控股股東、實(shí)際控制人及其控制的持股公司，擬轉(zhuǎn)讓比例為其持股總數(shù)的0至25%，該公司其他創(chuàng)投股東并不參與老股轉(zhuǎn)讓。

登云股份明確公司控股股東以及IPO前3年內(nèi)擔(dān)任公司董監(jiān)高、核心技術(shù)人員的股東均不參與老股發(fā)售。與此同時(shí)，公司的PE股東國(guó)投高科將被優(yōu)先放行，其在發(fā)售順序條件滿足的情況下擬公開發(fā)售不超過900萬股。

金貴銀業(yè)則明確表示，公司控股股東、持股10%以上股東未公開發(fā)售股份，而是由控股股東關(guān)聯(lián)方公開發(fā)售股份，規(guī)模不超過20萬股，同時(shí)公開發(fā)行前3年內(nèi)擔(dān)任公司董監(jiān)高、核心技術(shù)人員擬公開發(fā)售股份合計(jì)不超過60萬股。從目前的公告來看，大股東持股意愿最堅(jiān)定的當(dāng)屬應(yīng)流股份和貴人鳥。應(yīng)流股份明確表示將不進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓。貴人鳥亦未作出老股轉(zhuǎn)讓的安排，公司還特別說明，如果發(fā)行股份的數(shù)量達(dá)到下限仍構(gòu)成超募，主承銷商將在定價(jià)環(huán)節(jié)進(jìn)行控制。

當(dāng)然記者也注意到，也有很多公司竭力促成老股發(fā)售，例如我武生物和鼎捷軟件。我武生物的發(fā)行方案僅規(guī)定了3000萬股的總規(guī)模及老股公開發(fā)售的上限，并未就新股發(fā)行規(guī)模單獨(dú)設(shè)置上限。在募投項(xiàng)目資金不大的情況下，意味著其將必然觸發(fā)老股的公開發(fā)售。

鼎捷軟件的情況也與此類似，公司本次公開發(fā)行數(shù)量為不超過3000萬股，募集資金擬投資項(xiàng)目總額5.17億元，公司未就具體的新股發(fā)行數(shù)量作出明確的限制，觸發(fā)老股轉(zhuǎn)讓是大概率事件。