從香港到紐約再到如今的上海，兜了一圈，阿里巴巴的上市步伐并沒有先前想象中的輕松，答案仍然搖擺不定。

“中國合伙人”尷尬來襲

港交所行政總裁李小加此前表示，港交所不會為阿里巴巴上市更改規(guī)則。

阿里巴巴與港交所的矛盾焦點(diǎn)在于合伙人制。連日來，圍繞阿里巴巴希望以合伙人制度模式在港交所上市的問題，港交所行政總裁李小加和阿里巴巴集團(tuán)董事局執(zhí)行副主席蔡崇信則分別發(fā)文隔空激辯。

阿里巴巴希望通過合伙人制在香港上市，即在章程中設(shè)置提名董事人選的特殊條款：由28位被稱作“合伙人”的人提名董事會中的大多數(shù)董事人選，而不是按照持有股份比例分配董事提名權(quán)。

值得一提的是，在美國，公司可通過“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”設(shè)計(jì)獲得控制權(quán)。不過，港媒仍指稱阿里巴巴堅(jiān)持保留公司的合伙人架構(gòu)，而非根據(jù)紐約上市規(guī)管采取雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，反映出馬云決意維持公司文化不變。

蔡崇信特別為合伙人的公司治理機(jī)制辯白，稱這個機(jī)制可使阿里的合伙人——即公司業(yè)務(wù)核心管理者，擁有較大戰(zhàn)略決策權(quán)，減少資本市場短期波動影響，從而確保客戶、公司以及所有股東的長期利益。這個制度不會威脅到香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)所倡導(dǎo)的“一股一票”原則。

他強(qiáng)調(diào)，“我們從未提議過采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)（Dual Class）方案。一個典型雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，是允許那些擁有更高投票權(quán)人在公司任何事務(wù)投票上享有這種權(quán)利。而我們方案則充分保護(hù)股東重要權(quán)益，包括不受任何限制選舉獨(dú)立董事的權(quán)利、重大交易和關(guān)聯(lián)方交易的投票權(quán)等?！?/p>

阿里巴巴的想法，顯然與香港“同股同權(quán)”的監(jiān)管基礎(chǔ)不符。港交所行政總裁李小加此前表示，港交所不會為阿里巴巴上市更改規(guī)則。

對于上市傳聞，阿里方面一直強(qiáng)調(diào)“有上市計(jì)劃，無時間表”，此前對上市一事進(jìn)行明確回應(yīng)的，只有阿里CEO陸兆禧在香港透露“紐約和香港都是理想的上市地點(diǎn)”；以及阿里董事局主席馬云以郵件形式表達(dá)了對“合伙人制度”的堅(jiān)持。

軟銀雅虎同時投出橄欖枝

當(dāng)然，阿里如果最終上市成功，這兩大股東套現(xiàn)的收入也非常豐厚。

“這些年來，阿里巴巴為股東們創(chuàng)造了巨大的價值，成績喜人。阿里巴巴特殊的企業(yè)文化，是其成功的核心，保持這種文化對企業(yè)繼續(xù)向前發(fā)展非常重要。因此，我們非常支持阿里巴巴的合伙人制度，并且我們不會有任何想法?！?/p>

10月剛剛成為僅次于豐田汽車的日本市值第二大企業(yè)的軟銀集團(tuán)非常支持阿里巴巴提出的“合伙人”制度，其總裁孫正義在9月底發(fā)布的關(guān)鍵聲明中如是說。目前，阿里巴巴的股權(quán)架構(gòu)是雅虎、軟銀、阿里合伙人分別持有約22.8%、34.7%、10%（其中馬云持股7%）。

十四年前，孫正義和馬云第一次碰面，當(dāng)時，馬云沒錢、沒名、沒經(jīng)驗(yàn)，而孫則是軟銀集團(tuán)董事長、亞洲首富。6分鐘后，孫正義決定給馬云的阿里巴巴投資2000萬美元。十四年后，孫正義為了讓阿里巴巴順利上市，破天荒承諾將其持有逾三成股份的投票權(quán)，悉數(shù)“委托授權(quán)”予阿里合伙人，即阿里合伙人將持有逾四成投票權(quán)，合乎監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定。

近年來發(fā)展并不如意的雅虎也對阿里表現(xiàn)了支持，其人力資源及發(fā)展執(zhí)行副總裁、阿里巴巴集團(tuán)董事會董事賈桂琳·雷瑟斯近日針對阿里巴巴集團(tuán)的合伙人制度和公司管理機(jī)制發(fā)表聲明說，“在快速發(fā)展的技術(shù)市場，公司領(lǐng)導(dǎo)人可以堅(jiān)持和傳承企業(yè)的文化，并用以制定未來 的企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略，是非常重要的。作為阿里巴巴重要的股東之一，雅虎相信，阿里巴巴管理層的努力，是為了在兼顧股東權(quán)益的同時，保持公司運(yùn)營的長遠(yuǎn)成功”。

緣也香港 怨也香港

對馬云來說，上市不上市不重要，之前的投資者、股東、持有期權(quán)的員工的利益都不重要，能否借上市增加控制權(quán)才重要。

按照MarketWatch 網(wǎng)站最新報(bào)道，阿里巴巴上市地點(diǎn)將在紐約和上海之間選擇，意味香港或?qū)ⅰ俺鼍帧薄?月份，港交所、阿里巴巴已多次通過郵件、博客等文字方式，將利弊權(quán)衡展示在公眾面前。

9月25日，港交所總裁李小加發(fā)表文章，未點(diǎn)名卻疑似對阿里IPO一事作出利益解讀；次日，阿里集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人、董事局執(zhí)行副主席蔡崇信發(fā)表《阿里巴巴為什么推出合伙人制度》進(jìn)行回應(yīng)。而之前關(guān)于港交所、阿里巴巴雙方的多輪傳聞，似乎已顯露阿里赴港上市希望渺茫。

阿里巴巴提出的“合伙人”制度在香港并沒有先例，港交所也不太情愿為阿里巴巴破例。在不同程度上，雙方都面臨棘手的問題。

不過，持有阿里巴巴34.7%的大股東日本軟銀承諾，將其投票權(quán)“委托授予”阿里合伙人，加上阿里巴巴管理層原本持有的10%股份，阿里巴巴合伙人將持有40%以上投票權(quán)，這讓阿里巴巴赴港上市一度出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)。

港交所并不完全無動于衷，也在試探性的向阿里巴巴投出友好橄欖枝——擬在數(shù)月內(nèi)公開咨詢，探討是否引入A、B股等雙重股權(quán)架構(gòu)。

如果這一消息屬實(shí)，對于阿里管理層來說，無疑是比原來所提出的“合伙人制度”所更為理想的一種結(jié)果，因?yàn)殡p重股權(quán)結(jié)構(gòu)允許擁有“超級投票權(quán)”股份的持有人，獲得比持股比例更大的投票權(quán)，從而獲得對公司的絕對控制權(quán)。

同時，港交所也提出了另外的一些限制，其中包括：降低股東大會提名董事的重選次數(shù)至一到兩次，同時“合伙人”制度設(shè)有三年有效期，期間馬云及管理層最多可減持其持股的25%。上述政策意味著，持有7%股權(quán)的馬云，最多只能減持1.75%的股權(quán)。港交所提出的所有減持限制，焦點(diǎn)無疑都集中在阿里合伙人及馬云身上。這其中的玄機(jī)是為了防止阿里上市后股東套現(xiàn)，二級市場出現(xiàn)大幅波動。

設(shè)想如果馬云可以接受港交所有關(guān)建議，那么，阿里巴巴集團(tuán)便可以在九月底遞交正式上市申請，有望于年底前實(shí)現(xiàn)上市。畢竟這只是一種假設(shè)，可惜馬云的主見讓他更加堅(jiān)持“合伙人”制度，不肯允許自己做出妥協(xié)讓步，令上市計(jì)劃再陷僵局。

明眼人早就窺出究竟，自阿里巴巴去年8月從香港退市之后，馬云就一直計(jì)劃進(jìn)行IPO，但如果他不能掌控公司，上市的事情就自然不會發(fā)生。

為促成阿里在港上市，阿里和港交所已雙雙進(jìn)行了讓步，但無奈雙方分歧嚴(yán)重，阿里赴港上市可能性已經(jīng)越來越小。就在最近的一次媒體交流中，阿里巴巴集團(tuán)CEO陸兆禧對外界“赴港上市”傳聞做出評論，稱“決定不選擇在香港上市”。

根據(jù)2012年阿里巴巴和雅虎達(dá)成的股份回購協(xié)議，阿里巴巴只有在2015年之前上市，才有權(quán)向雅虎回購余下的22.8%的股權(quán)。該協(xié)議還規(guī)定，阿里巴巴上市地點(diǎn)除了香港和美國之外，在特定情況下也可以到中國內(nèi)地上市。不過，國內(nèi)A股市場尚未重啟新股發(fā)行，而且阿里巴巴作為境外注冊的民營企業(yè)，要到A股上市將會面臨更復(fù)雜的情況，因此回歸內(nèi)地上市只是阿里巴巴的后備方案。