抱著“僥幸”躲過一劫的心理，湘鄂情一份早該公布的風險提示公告，

一拖就是一年多時間。

日前，自曝陷入“地產(chǎn)騙局”的湘鄂情，從外表看，好像是個受害者。不過，這一事件非但沒有使其博得同情，反而引來了一身的麻煩。

在深交所9月25日和9月30日兩次監(jiān)管問詢下，10月17日，湘鄂情就其“在武漢6000萬買地被騙一事”做出回應(yīng)。湘鄂情從“無辜受害”轉(zhuǎn)變?yōu)椤疤拱捉淮?，承認了自己的調(diào)查失職；而北京證監(jiān)局的一紙整改令，似乎已然說明了一切。

董事長權(quán)力過大

相關(guān)人士認為，湘鄂情被騙一事發(fā)生，可能很重要的一個原因就是董事長權(quán)力過大。

據(jù)了解，在湘鄂情的《董事會議事規(guī)則》中，董事長在長期股權(quán)投資方面的權(quán)限為“公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額10%以內(nèi)（含10%）的單項投資額”。

根據(jù)湘鄂情2013年半年報，公司凈資產(chǎn)為10.1億元，這意味著1億元以下的長期股權(quán)投資，都可以由董事長決定。

此外，董事會還將出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等權(quán)限直接授權(quán)給了董事長。

北京證監(jiān)局認為，上述條款違反了《公司法》，造成了董事長個人權(quán)限過大，影響董事會、監(jiān)事會及股東大會發(fā)揮作用，大額對外投資未能及時經(jīng)三會審議并披露，導(dǎo)致不規(guī)范運作的問題屢屢發(fā)生。

一家上市公司高管稱，公司的重大事項應(yīng)該經(jīng)過董事會投票決定，像湘鄂情這樣，將出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保、管理交易等諸多事項都直接授權(quán)給董事長，這樣做顯然是有瑕疵的，會造成董事會的不作為。

內(nèi)部決策草率

董事長權(quán)力過大，不僅可能造成董事會的不作為，而且很容易造成公司內(nèi)部決策草率。

自上市以來，湘鄂情一直對收購頗為熱衷，收購標的包括農(nóng)業(yè)企業(yè)、快餐公司、團膳企業(yè)等等，一度被媒體稱為“大胃王”。

今年7月，湘鄂情宣布轉(zhuǎn)型環(huán)保，并打算收購江蘇中昱環(huán)?？萍加邢薰?1%的股權(quán)。然而，公告發(fā)出沒幾天，就有媒體調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中昱環(huán)保公司在2009年至2011年的營收均為零，被懷疑是“空殼公司”。

此外，中昱環(huán)保還與一家在港上市公司中昱科技存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，而這一點在湘鄂情的公告中也并未披露。

對于這些問題，湘鄂情方面曾解釋，由于公司還沒有對收購標的進行盡職調(diào)查，一些情況他們也還需要核實。

今年9月，湘鄂情公告稱，2011年在湖北武漢的一樁合作經(jīng)營項目遭遇了股東糾紛和欺詐，6000萬元的購地款可能有去無回，公司可能對此計提壞賬準備。

有媒體發(fā)現(xiàn)，早在湘鄂情購地前，對方公司涉及股權(quán)欺詐一事就已有媒體報道，不僅如此，當?shù)胤ㄔ哼€發(fā)布過一系列查封公告。媒體質(zhì)疑稱，一筆過億元的投資，湘鄂情在交易前沒有做基本的盡職調(diào)查嗎？

明知風險卻不披露

在風險批露上，湘鄂情似乎也慢了半拍。

此前報道指出，湘鄂情于2011年就應(yīng)當知曉上述地塊存在的法律問題，卻一直未公告，律師認為此舉涉嫌信披違規(guī)。

在深交所9月25日和9月30日兩次監(jiān)管問詢下，10月17日，湘鄂情就其“在武漢6000萬買地被騙一事”做出回應(yīng)。湘鄂情否認了外界對于其投資前未盡職調(diào)查、審批程序存在重大失誤等質(zhì)疑。不過，湘鄂情公告稱，其支付的6000萬購地款已被合作方挪作他用。

澄清公告顯示，公司于2011年4月20日審議通過 《關(guān)于整體轉(zhuǎn)讓武漢臺北路72號項目的議案》，同意湖北湘鄂情與甲方、乙方、北京和泓置地有限公司（丙方）簽訂《協(xié)議書》。丙方在履行協(xié)議時發(fā)現(xiàn)A、B兩塊土地使用權(quán)可能存在爭議，公司開始進行調(diào)查，并對土地使用權(quán)的合法性存在疑慮。

但湘鄂情就上述風險的提示公告至兩年后才姍姍而至，公司稱這是因為一直未取得第三方提供的法律性文件用于證實此事的真實性。

武漢市國土資源和規(guī)劃局網(wǎng)站顯示，據(jù)2011年12月8日《武法拍字（2011年）17號》文件，武漢市土地交易中心將對“武漢市江岸區(qū)臺北路72號 （拉斯維加會所）1-4層”進行公開拍賣。拍賣公告顯示，上述項目土地登記面積為4844.51平方米，與湘鄂情購買的72號項目中的A地塊完全一致。這意味著，在2011年12月8日前后，湘鄂情就應(yīng)當知曉上述地塊存在的法律問題，然而公司同樣對此“視而不見”。

在湘鄂情支付6000萬元首付款之后，所謂的合作方一直未履約，對于這一明顯風險，湘鄂情稱，考慮到合作三方未來將會開展更多的商業(yè)合作，因此公司基于信任并未強制要求對方在合作協(xié)議約定的期限內(nèi)完成土地的過戶和抵押手續(xù)的辦理。

此外，對該項目此后系列的權(quán)益變化，公司不予公告的理由是：在項目方案確定后再對相關(guān)事宜進行充分披露公告較為謹慎，因此未以單獨披露。

多次挑戰(zhàn)監(jiān)管底線

實際上，回看湘鄂情在隱秘信息披露方面可謂“劣跡斑斑”，信披違規(guī)早已成為“慣犯”。

2011年11月16日，湘鄂情針對媒體報道其涉礦一事發(fā)布澄清公告，在這一則澄而不清的公告中，湘鄂情承認了與吉林信托曾經(jīng)接觸，且推翻了此前“沒有這回事”的回應(yīng)。

這份澄清公告將信托計劃原定的擔保主體“深圳湘鄂情投資”改寫成“本次信托計劃的發(fā)起主體”，并將信托計劃股票收益權(quán)出讓人孟凱、收益權(quán)出讓標的北京湘鄂情與此信托計劃撇得一干二凈，同時還將擬參與主體之間的關(guān)系一筆帶過。

2012年12月，湘鄂情對南京湘鄂情的應(yīng)收款余額2568萬元，該款項全部為公司代南京湘鄂情墊付的款項，已經(jīng)構(gòu)成對外提供財務(wù)資助。而對于這起財務(wù)資助行為，直至2013年4月24日才在2012年年度報告中予以披露。

被責令限期整改

北京證監(jiān)局還指出了湘鄂情在財務(wù)核算、公司治理方面的諸多問題。

公告中稱，湘鄂情違反《企業(yè)會計準則》確認加盟費收入1480萬元，確認股權(quán)收購合并日前損益1556萬元，共影響當期損益3036萬元，占2012年度凈利潤28.09%。同時，公司向供應(yīng)商收取采購返點1220萬元沖減營業(yè)成本，入賬依據(jù)不充分，財務(wù)基礎(chǔ)工作不規(guī)范。

2012年，湘鄂情凈利潤為1.09億元，如果扣除3036萬元，凈利潤將減至7000多萬元。

對于用采購返點沖減營業(yè)成本的問題，一位資深會計師告訴記者，這樣的做法在會計上沒有問題，湘鄂情可能是在具體處理上做得不夠好，例如可能采購成本每個季度都在發(fā)生，但一年的采購返點是一次到賬的，可能公司沒有對這些返點進行均攤，影響了各個財務(wù)周期中的利潤狀況。

此外，北京證監(jiān)局還指出了湘鄂情在經(jīng)營管理方面的諸多問題。例如，湘鄂情上市以來未按照項目建立募集資金使用和管理臺賬，各門店裝修相關(guān)募投項目工程未建立相關(guān)內(nèi)控制度；公司重大事項內(nèi)部報告的標準過于寬松，不利于公司及時了解、判斷重大事項的影響等。

10月15日，湘鄂情收到一份來自證監(jiān)會的決定書，并責令其限期進行整改。

湘鄂情方面表示，公司將按照北京證監(jiān)局的要求，對不符合規(guī)定的行為認真及時予以改正，并在規(guī)定時間內(nèi)向北京證監(jiān)局提交書面整改報告。