最近半年，蘭亭集勢(shì)CEO郭去疾一直喜憂參半。喜的是，蘭亭集勢(shì)成為今年首個(gè)在美國(guó)上市成功的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)；憂的是，這個(gè)好勢(shì)頭沒(méi)有持續(xù)太久。

10月17日， 包括PPomerantz Law Firm在內(nèi)的三家美國(guó)律師事務(wù)所先后宣布，已經(jīng)對(duì)蘭亭集勢(shì)及其部分高管發(fā)起集體訴訟。這3家律所均在起訴書(shū)中稱，在6月6月至8月19日期間，蘭亭集勢(shì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)表現(xiàn)和未來(lái)前景發(fā)布了實(shí)質(zhì)上錯(cuò)誤及誤導(dǎo)的聲明。

隨后，蘭亭集勢(shì)發(fā)布公告回應(yīng)，稱公司已審閱了訴訟中提出的索賠主張，認(rèn)為該指控毫無(wú)根據(jù)。另外，蘭亭集勢(shì)表示準(zhǔn)備聘請(qǐng)Simpson Thacher Bartlett律所作為法律顧問(wèn)，在此事件上堅(jiān)決捍衛(wèi)公司利益。

此番三家律師事務(wù)所發(fā)起的法律起訴，并不是蘭亭集勢(shì)上市后的首度遭遇。自8月19日發(fā)布今年第二季度財(cái)報(bào)后，至少有美國(guó)的10家律師事務(wù)所聲明將對(duì)蘭亭集勢(shì)發(fā)起集體訴訟。

集體訴訟是美國(guó)特有的法律行為。據(jù)了解，所有在起訴書(shū)所稱的相關(guān)時(shí)間段買入股票的股東，均可成為訴訟的原告，而最后的判決或和解協(xié)議也默認(rèn)覆蓋所有相關(guān)時(shí)間段的股東，除非股東主動(dòng)聲明被排除在外。根據(jù)以往的經(jīng)驗(yàn)，一旦敗訴，企業(yè)將面臨巨額罰款，甚至有被摘牌的危險(xiǎn)。

中概股在美國(guó)早已如履薄冰，集體訴訟、屢遭做空，是眾多在美上市的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司的噩夢(mèng)。截至目前，雖然沒(méi)有公司因此倒閉，但對(duì)于被訴公司的影響卻如多諾米骨牌。俗話說(shuō)“蒼蠅不叮無(wú)縫的蛋”，若中概股們真能如其招股說(shuō)明那般“陽(yáng)光”，也就不用擔(dān)心會(huì)招來(lái)投資人的訴訟。歷史的經(jīng)驗(yàn)告訴我們，業(yè)績(jī)粉飾和對(duì)未來(lái)過(guò)高的預(yù)期成為麻煩的根源，蘭亭集勢(shì)概不例外。

二度被訴

作為此次集體訴訟的原告之一，美國(guó)律師事務(wù)所Robbins Geller Rudman Dowd LLP在官方網(wǎng)站上發(fā)表訴訟聲明，依據(jù)《1934年證券交易法》的相關(guān)條款以及美國(guó)證券交易委員會(huì)據(jù)此制定的規(guī)則，他們尋求對(duì)蘭亭集勢(shì)及其部分高管追討賠償損失。

Levi Korsinsky律師事務(wù)所的指控更為具體，它認(rèn)為，蘭亭集勢(shì)除了作出虛假或誤導(dǎo)性聲明外，還未披露一些關(guān)鍵信息。比如，銷售額增長(zhǎng)速度為何在2013年第二季度中大幅降低；2013年第二季度的成本增速為何突然超過(guò)了銷售額。

有國(guó)內(nèi)券商人士點(diǎn)評(píng)認(rèn)為，這起集體訴訟核心點(diǎn)在于“蘭亭集勢(shì)面向市場(chǎng)發(fā)布一系列材料或虛假陳述，在集體訴訟期內(nèi)造成人為抬高市場(chǎng)價(jià)格影響。”他們聲稱，若美國(guó)律所的指控被調(diào)查屬實(shí)，最嚴(yán)重的結(jié)果是蘭亭集勢(shì)被強(qiáng)制退市。

2007年，郭去疾辭去谷歌中國(guó)首席戰(zhàn)略官職務(wù)，與博客中國(guó)副總裁文心、卓越前副總裁劉俊、當(dāng)當(dāng)?shù)墓?yīng)商張良等共同創(chuàng)辦跨國(guó)B2C公司——蘭亭集勢(shì)。最初以電子產(chǎn)品為主要產(chǎn)品，后來(lái)將產(chǎn)品線拓展至服裝、電子產(chǎn)品配件、家居園藝等。從2010年起至今，蘭亭集勢(shì)的服飾類產(chǎn)品占營(yíng)收的比例從33%上升為40%，成為占比最大的商品類別，主打婚紗和禮服。

該公司發(fā)布的招股書(shū)顯示，凈營(yíng)收從2010年的5870萬(wàn)美元增長(zhǎng)至2012年的2億美元，2012年第四季度首次實(shí)現(xiàn)盈利，凈利潤(rùn)為112萬(wàn)美元，今年第一季度凈利潤(rùn)為 261萬(wàn)美元。2013年6月6日，蘭亭集勢(shì)以“2013年中概股破冰”的名義，成功闖關(guān)紐約交易所，發(fā)行價(jià)9.5美元，融資金額約為7885萬(wàn)美元。8月14日，蘭亭集勢(shì)股價(jià)達(dá)到歷史最高點(diǎn)22.21美元。

與之前流血上市的唯品會(huì)和歡聚時(shí)代相比，蘭亭集勢(shì)在很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)可謂是資本市場(chǎng)的寵兒，但這種好運(yùn)并沒(méi)有超過(guò)3個(gè)月。8月19日，蘭亭集勢(shì)發(fā)布的第二季度財(cái)報(bào)顯示，業(yè)績(jī)遠(yuǎn)不如預(yù)期，其產(chǎn)品需求弱于此前招股書(shū)所作的陳述。

隨后一個(gè)交易日，蘭亭集勢(shì)股價(jià)從19日19.27美元的收盤價(jià)暴跌40%，收盤報(bào)11.58美元。截至10月25日，蘭亭集勢(shì)開(kāi)盤10.02美元，收盤9.94，股價(jià)進(jìn)一步下跌，公司市值嚴(yán)重縮水，僅為4.99億美元。投資人損失慘重，瑞士信貸將該股評(píng)級(jí)下調(diào)至相當(dāng)于“賣出”的評(píng)級(jí)。

郭去疾在接受媒體采訪時(shí)曾稱“上市就像高考”，而它在“鯉魚(yú)跳龍門”之后，卻沒(méi)有交出一份令投資人滿意的答卷。

報(bào)表引發(fā)的憂慮

投資者對(duì)蘭亭集勢(shì)的不滿，原因在于其二季度業(yè)績(jī)?cè)鏊俚南禄?/p>

根據(jù)蘭亭集勢(shì)上市前的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，二季度是銷售旺季，但今年第二季度收入增長(zhǎng)卻是環(huán)比下滑，7220萬(wàn)美元的凈營(yíng)收低于華爾街7580萬(wàn)美元的預(yù)期，并且低于第一季度的7331萬(wàn)美元。同比增長(zhǎng)率大幅下滑至52.6%。2012年第二季度到上市前，蘭亭集勢(shì)凈營(yíng)收同比增速分別是74%、82%、96%和99%。

有消息人士指出，郭去疾在路演時(shí)曾作出第二季度收入增長(zhǎng)達(dá)到64%的承諾，但這一數(shù)字并未被寫(xiě)入正式文件中。

對(duì)于營(yíng)業(yè)額的環(huán)比下滑，郭去疾歸咎于兩個(gè)原因：一沒(méi)料到傳統(tǒng)旺季的6月份會(huì)出現(xiàn)轉(zhuǎn)化率下降，部分原因是公司過(guò)多注重高端產(chǎn)品，對(duì)低端產(chǎn)品關(guān)注不夠；二是在IPO后，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手通過(guò)大幅降價(jià)并爭(zhēng)奪流量來(lái)打壓蘭亭集勢(shì)，且這種競(jìng)爭(zhēng)超過(guò)預(yù)期。

資深電商人士鐘華對(duì)此說(shuō)法持反對(duì)意見(jiàn)，“競(jìng)爭(zhēng)一直都存在，3個(gè)月恐怕不足以引起市場(chǎng)環(huán)境如此巨大的變化，對(duì)于蘭亭集勢(shì)來(lái)說(shuō)，增速的下滑透露出的是其商業(yè)模式本身存在問(wèn)題。”

除此之外，運(yùn)營(yíng)成本57%的增速卻高于營(yíng)收增長(zhǎng)52.6%的結(jié)果，令投資者大為不滿。對(duì)此，PPomerantz Law Firm提出的質(zhì)疑是，6月份正好是第二季度結(jié)束月，這個(gè)月內(nèi)上市的蘭亭集勢(shì)應(yīng)該對(duì)第二季度的相關(guān)數(shù)據(jù)有大致預(yù)料，卻沒(méi)有進(jìn)行相關(guān)說(shuō)明，是對(duì)市場(chǎng)和投資人的欺騙。

盡管郭去疾曾在路演時(shí)暗示過(guò)未來(lái)營(yíng)銷費(fèi)用會(huì)提高，“未來(lái)會(huì)提高原有主要市場(chǎng)滲透率、有選擇地進(jìn)入新市場(chǎng)、擴(kuò)大在線推廣渠道、抓住移動(dòng)機(jī)遇?！鄙頌榍肮雀柚袊?guó)的高層，郭去疾最擅長(zhǎng)的是網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷，對(duì)搜索引擎、展示廣告、郵件、社交網(wǎng)絡(luò)等營(yíng)銷渠道較為熟悉。

在很長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)，蘭亭集勢(shì)都把所有的盈利投入到了購(gòu)買谷歌關(guān)鍵詞中。據(jù)Hitwise數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2013年3月蘭亭集勢(shì)北美地區(qū)超過(guò)45%的流量來(lái)自谷歌。2010年及之后兩年，蘭亭集勢(shì)的營(yíng)銷費(fèi)用占同期凈營(yíng)收的比例分別為38.5%、33.1%和26.7%，今年第二季度27.1%的營(yíng)銷占比也高于一季度的25%。

蘭亭集勢(shì)CFO薛錚認(rèn)為，“第四季度才是公司的旺季，一季度和二季度是結(jié)婚禮服和舞會(huì)禮服的旺季。三季度是淡季。”但季節(jié)性的好轉(zhuǎn)很難實(shí)現(xiàn)蘭亭集勢(shì)在招股說(shuō)明書(shū)里的遠(yuǎn)期目標(biāo)：營(yíng)銷費(fèi)用占比降至20%；凈利率提升至10%。

愿景比較美好，現(xiàn)實(shí)卻很殘酷，如果不能在接下來(lái)幾個(gè)季度中扭轉(zhuǎn)增速下滑的現(xiàn)實(shí)，蘭亭集勢(shì)將很難擺脫投資者對(duì)其涉嫌財(cái)務(wù)欺詐的質(zhì)疑。

揮不去的陰影

“為什么美國(guó)市場(chǎng)造假少，就是因?yàn)樵旒僬咭坏┍话l(fā)現(xiàn)，就將付出高昂的代價(jià)，甚至破產(chǎn)。”張遠(yuǎn)忠律師認(rèn)為，蘭亭集勢(shì)必須舉出強(qiáng)有力的反證，證明當(dāng)初做業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)時(shí)的會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)為真實(shí)的，而基于真實(shí)數(shù)據(jù)的推測(cè)也是合理的。此外，郭去疾還需要證明，蘭亭集勢(shì)上市之后到底發(fā)生了哪些新的事件及市場(chǎng)變化，導(dǎo)致其業(yè)績(jī)不如當(dāng)初預(yù)測(cè)。

財(cái)務(wù)造假、虛假消息，實(shí)際上已成為美國(guó)投資者對(duì)中國(guó)概念股的整體印象。根據(jù)美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，從1996年至2012年初，來(lái)自中國(guó)公司的財(cái)務(wù)欺詐占海外公司在美欺詐的比例最高，達(dá)到26.1%。

財(cái)務(wù)造假除了公司自身的責(zé)任之外，還有更深層次的原因。前述券商人士告訴本刊記者，美國(guó)的資本市場(chǎng)采用注冊(cè)制，投資風(fēng)險(xiǎn)多由投資者自己承擔(dān)。到目前為止，中美兩國(guó)尚未就一些監(jiān)管問(wèn)題達(dá)成共識(shí)，造成了一些監(jiān)管真空地帶，給想蒙混過(guò)關(guān)的公司和中介機(jī)構(gòu)以可乘之機(jī)。美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)只能監(jiān)管上市公司在中國(guó)境外的上市主體，由于保密原則，他們拿不到境內(nèi)會(huì)計(jì)師的工作底稿，無(wú)法對(duì)上市公司在中國(guó)境內(nèi)的子公司進(jìn)行審計(jì)。而中國(guó)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)只能對(duì)上市公司在境內(nèi)的子公司進(jìn)行監(jiān)管。

兩年前，一輪赴美上市的熱潮爆發(fā)，為擁有“中國(guó)B2C第一股”光環(huán)，麥考林公司想盡辦法一償心愿，但等待它的卻是兩年后跌破1美元的尷尬?？罩芯W(wǎng)、前程無(wú)憂、UT斯達(dá)康等赴美上市的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司都曾因“財(cái)務(wù)問(wèn)題”和“信息不透明”招來(lái)集體訴訟。最慘的當(dāng)屬中國(guó)環(huán)境產(chǎn)品制造商——綠諾科技，被SEC披露存在財(cái)務(wù)造假問(wèn)題并在納斯達(dá)克交易所停牌兩周后，收到一紙退市通知，理由是綠諾科技已經(jīng)不再滿足納斯達(dá)克上市標(biāo)準(zhǔn)。