十年前， 41歲的計(jì)算機(jī)科學(xué)博士陳宏，在硅谷經(jīng)歷了兩次頗為成功的創(chuàng)業(yè)后，和三四個(gè)志同道合的朋友回到北京，在幾乎沒有什么并購(gòu)意識(shí)的國(guó)內(nèi)開始做并購(gòu)，說得好聽點(diǎn)是頗具膽識(shí)，說得不好聽，是有點(diǎn)不知天高地厚。

然而，十年后，陳宏創(chuàng)立的漢能投資集團(tuán)已經(jīng)發(fā)展成業(yè)務(wù)遍布全球、在舊金山及上海等地設(shè)有辦事機(jī)構(gòu)、擁有超過60人的跨境投資銀行和基金管理公司，并購(gòu)業(yè)務(wù)涉及超過60家企業(yè)，金額超過80億美元。

2004年到2005年間，漢能和IDG共同創(chuàng)造的單筆投資兩年內(nèi)93倍的并購(gòu)案例——框架傳媒并購(gòu)八家企業(yè)之后被分眾傳媒并購(gòu)——已成為哈佛商學(xué)院的教學(xué)庫(kù)經(jīng)典案例。

更重要的是，陳宏還等來了中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)春天的到來。

隨著年初由國(guó)家工信部、發(fā)改委、財(cái)政部等十二家部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》正式出臺(tái)，原本逐漸形成的“并購(gòu)潮”更是一浪高過一浪。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，僅五月，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)就共完成69起并購(gòu)交易，交易總金額約為33.86億美元，平均每起案例資金規(guī)模約4907萬美元，與四月相比，并購(gòu)交易總金額增加了33.9%。

并購(gòu)少年期

7月初的一個(gè)下午，《環(huán)球企業(yè)家》記者在位于華貿(mào)中心的漢能總部見到陳宏。他剛接受了一個(gè)企業(yè)老總的咨詢，這個(gè)咨詢背后的指向很可能導(dǎo)致數(shù)起并購(gòu)案子。

這是國(guó)內(nèi)一家集團(tuán)公司，年?duì)I業(yè)額有十多億，涉足十幾個(gè)領(lǐng)域，該老總卻覺得未來越來越難做，因此找到陳宏咨詢發(fā)展對(duì)策。

鑒于這家集團(tuán)公司沒有一個(gè)下屬企業(yè)的年?duì)I業(yè)額超過一個(gè)億，而其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手年?duì)I業(yè)額的平均水平都是超過五億的。陳宏給出建議：定義自己的核心產(chǎn)業(yè)，將其做大做強(qiáng)，其他非核心產(chǎn)業(yè)該賣的賣掉。這樣，公司可把收回來的資金投入到核心產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，爭(zhēng)取成為行業(yè)的第二或者第三，甚至可以去收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，爭(zhēng)取成為行業(yè)的龍頭老大。

像這樣主動(dòng)找上門來進(jìn)行并購(gòu)咨詢的企業(yè)，越來越多。并購(gòu)開始被越來越多的投資者主動(dòng)提及，企業(yè)的并購(gòu)意向也越來越多。

等了十年，陳宏終于等來到了今年。

去年以來，盡管陳宏并不覺得并購(gòu)會(huì)有爆發(fā)式的發(fā)展，但他看到有著并購(gòu)能力的大公司越來越多，而且不少都在尋找和補(bǔ)足自己的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu) 勢(shì)。

于是他預(yù)測(cè)，主動(dòng)并購(gòu)肯定會(huì)越來越多，動(dòng)作也會(huì)越來越大。超過十億美元級(jí)的大并購(gòu)肯定會(huì)發(fā)生。結(jié)果，萬達(dá)26億美元并購(gòu)AMC，雙匯71億美元收購(gòu)史密斯菲爾德等超大并購(gòu)案相繼出現(xiàn)。

眼下，不但并購(gòu)的內(nèi)容變得豐富，并購(gòu)的推動(dòng)者也多了，并購(gòu)的方式也多元起來。最早是上市公司收購(gòu)，現(xiàn)在出現(xiàn)了非上市公司，基金也開始收 購(gòu)。

以前并購(gòu)是國(guó)內(nèi)企業(yè)之間并購(gòu)，現(xiàn)在出現(xiàn)了國(guó)內(nèi)收購(gòu)國(guó)外；以前是以國(guó)企為主的資源型并購(gòu)，現(xiàn)在買技術(shù)，買市場(chǎng)……買的內(nèi)容越來越多。

此外，更大的PE接盤小PE投的項(xiàng)目，小PE接盤VC投的項(xiàng)目，也越來越明顯。專業(yè)并購(gòu)基金開始發(fā)揮越來越重要的作用。

在他看來，2013年恰逢諸多成立于2005年和2006年的VC＼PE基金的投資退出期，全民VC/PE熱中，每年超過萬家企業(yè)被投，IPO退出的少之又少，加之IPO的暫停，還有數(shù)百家在排隊(duì)，并購(gòu)逐漸成為風(fēng)投和創(chuàng)投公司退出的主要渠道。

而現(xiàn)階段中國(guó)并購(gòu)潮的興起，很重要的一個(gè)原因就是產(chǎn)業(yè)專業(yè)化、深耕化發(fā)展趨勢(shì)的驅(qū)使。

陳宏認(rèn)為，雖然現(xiàn)在和過去由發(fā)改委主導(dǎo)及地方政府推動(dòng)的國(guó)企并購(gòu)已然不同，并購(gòu)市場(chǎng)化正在成形，資本的力量逐漸顯現(xiàn)，但顯然，和產(chǎn)業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型相對(duì)應(yīng)，中國(guó)還處于“并購(gòu)潮”來臨的初始階段，可稱為“并購(gòu)少年期”。

少年就意味著無數(shù)的可能性。因此，陳宏絲毫不擔(dān)心中小規(guī)模的漢能找不到好項(xiàng)目。事實(shí)上，當(dāng)前在并購(gòu)市場(chǎng)上，漢能很少有機(jī)會(huì)和其他的并購(gòu)機(jī)構(gòu)形成競(jìng)爭(zhēng)，因?yàn)榇蠹叶寄苷业礁髯躁P(guān)注的領(lǐng)域。比如弘毅資本、中信比較多關(guān)注國(guó)企的并購(gòu)，漢能則很少關(guān)注這個(gè)領(lǐng)域。

陳宏還注意到，中概股私有化浪潮中出現(xiàn)了專門的私有化并購(gòu)基金。這在他看來，是順應(yīng)并購(gòu)市場(chǎng)發(fā)展的一種非常聰明的舉動(dòng)。畢竟，現(xiàn)在二級(jí)市場(chǎng)和一級(jí)市場(chǎng)的倒掛現(xiàn)象讓從事并購(gòu)的機(jī)構(gòu)不得不心 動(dòng)。

他認(rèn)為，如果中概股低估值的狀況不改變，2013年中概股私有化浪潮甚至比2012年要更大。

但陳宏并不打算涉足私有化業(yè)務(wù)。另外，漢能成立的并購(gòu)基金也只會(huì)投幾億人民幣量級(jí)的企業(yè)。

專注和專業(yè)

在陳宏看來，十年前，漢能以“過江龍”的姿態(tài)，在全無并購(gòu)概念的國(guó)內(nèi)闖出一片天，要拜漢能一直堅(jiān)持“專注和專業(yè)”的發(fā)展策略所賜。

漢能做的第一例成功的并購(gòu)案子，是2005年幫助總部設(shè)在加州圣何塞的一家名為NeoPhotonics的光電器件開發(fā)、制造企業(yè)并購(gòu)深圳的飛通光電股份有限公司。彼時(shí)兩家公司都是未上市公司，并購(gòu)之后，NeoPhotonics在光通信領(lǐng)域從開發(fā)、生產(chǎn)和銷售都有了非常大的提升，發(fā)展勢(shì)頭迅猛，2010年在紐交所上 市。

回顧十年來操作的并購(gòu)案例，無論是幫助買家還是幫助賣家，陳宏帶領(lǐng)漢能所作的事情，無非都是要想讓企業(yè)更專注于核心產(chǎn)業(yè)，融合升級(jí)，在市場(chǎng)上更具競(jìng)爭(zhēng)力。

“不專注，企業(yè)難以做好做大”。陳宏說。這句話既是對(duì)那個(gè)前來咨詢的苦惱的集團(tuán)公司老總所說，也是對(duì)漢能自己所說。

對(duì)于陳宏來說，他對(duì)身為民營(yíng)獨(dú)立并購(gòu)機(jī)構(gòu)的漢能未來非?？春玫牡讱饩驮谟冢菏陙?，漢能只專注于并購(gòu)，而且只專注國(guó)內(nèi)公司之間的并購(gòu)和國(guó)外公司在中國(guó)的并購(gòu)業(yè)務(wù)。

把國(guó)內(nèi)作為主戰(zhàn)場(chǎng)，用十年的時(shí)間積累國(guó)內(nèi)的并購(gòu)案例經(jīng)驗(yàn)并深入研究其成敗?！吧鲜小l(fā)債不是我們的專長(zhǎng)，但是并購(gòu)、重組和融資，找漢能就對(duì)了?！标惡暾f。

在并購(gòu)行業(yè)中，漢能也只是專注于TMT、消費(fèi)等幾個(gè)領(lǐng)域的并購(gòu)，所延攬的人才主要對(duì)應(yīng)這些專注的領(lǐng)域，目的是在專注下做到專業(yè)。

2011年初，SKYPE找到漢能，希望漢能幫助其在中國(guó)尋找買家。被SKYPE看中，陳宏認(rèn)為正是SKYPE意識(shí)到國(guó)外大投行在中國(guó)并沒有漢能十年來在中國(guó)TMT行業(yè)積累的關(guān)系網(wǎng)和專業(yè)能力。“我們可以安排他們與中國(guó)公司的老大見面?！?/p>

不過后來，因?yàn)榭紤]到國(guó)內(nèi)電信政策的風(fēng)險(xiǎn)，漢能并不能確定國(guó)內(nèi)電信主管部門對(duì)SKYPE 的態(tài)度，這個(gè)案子漢能并未做成，SKYPE最終以85億美元賣給了微軟。

陳宏對(duì)專業(yè)的理解還體現(xiàn)在漢能有所為有所不為上。作為并購(gòu)顧問，漢能這些年一直在提醒自己，絕不夸夸其談忽悠客戶，畢竟并購(gòu)涉及到相當(dāng)多方面的因素，尤其是在國(guó)內(nèi)，變數(shù)相當(dāng)大，因此，能做就做，不能做就不做。

乙方心態(tài)

截至目前，漢能所做的并購(gòu)，都是站在客戶角度做的友好并購(gòu)，能對(duì)企業(yè)雙方的未來發(fā)展有利才做。今后，陳宏依然決定如此。

和友好收購(gòu)相對(duì)的是惡意收購(gòu)。是賣方不肯賣的情況下，買方通過各種途徑取得一定股權(quán)最終達(dá)成并購(gòu)。這只是兩種并購(gòu)方式，對(duì)于并購(gòu)機(jī)構(gòu)來講，其實(shí)無涉價(jià)值觀，關(guān)鍵看客戶所需。

在一場(chǎng)并購(gòu)中，并購(gòu)機(jī)構(gòu)有自己具體的服務(wù)對(duì)象，不允許也不需要雙方利益都考慮到。但漢能在維護(hù)自身客戶利益的情況下，都會(huì)盡量不讓并購(gòu)的另一方感覺不適。

回國(guó)做并購(gòu)的這十年，陳宏總結(jié)的一條重要的生存之道是：幫助別人就是幫助自己。換句話，就是時(shí)刻謹(jǐn)記要用乙方的心態(tài)去做并購(gòu)服務(wù)。

做并購(gòu)顧問，沒做成就沒有收入，但即便如此，如果中途了解到有變數(shù)會(huì)損害自己客戶的利益，即使客戶自己完全沒察覺，漢能會(huì)如實(shí)相告，并建議停止并購(gòu)。

要做到這些，必須有一個(gè)非常專業(yè)的并購(gòu)團(tuán)隊(duì)。并購(gòu)專家則像指揮家那樣指揮著并購(gòu)流程的各個(gè)不同時(shí)間的參與者。

從最開始的戰(zhàn)略咨詢到一旦找到合理并購(gòu)對(duì)象，啟動(dòng)對(duì)公司的盡職調(diào)查，包括律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)事務(wù)所先后進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行的法律、財(cái)務(wù)調(diào)查，甚至還要請(qǐng)來專門的調(diào)查公司對(duì)管理層的背景進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查了解。

之后，根據(jù)各種各樣可能的交易結(jié)果作價(jià)，然后談判，確定是選擇現(xiàn)金交易還是股權(quán)交易。目前，國(guó)內(nèi)的并購(gòu)基本都是全額現(xiàn)金交易，選擇現(xiàn)金加股權(quán)的很 少。

并購(gòu)的整個(gè)過程就是一系列的精心設(shè)計(jì)，談判過程中還涉及到交易雙方的融合，如果是跨國(guó)并購(gòu)，還涉及兩國(guó)法律，需要協(xié)調(diào)的東西更多更復(fù) 雜。

在并購(gòu)中，陳宏還經(jīng)常會(huì)碰到是否設(shè)立對(duì)賭條款。這些復(fù)雜的東西稍微處理不當(dāng)，即使價(jià)錢談好了，都可能最后做不成并購(gòu)。

在陳宏看來，中國(guó)企業(yè)當(dāng)前依然是老板文化，老板決定一切。因此，并購(gòu)機(jī)構(gòu)想做好乙方，首先還得要有一張足夠覆蓋到所專注行業(yè)的高層關(guān)系網(wǎng)。這樣并購(gòu)機(jī)構(gòu)能和行業(yè)的企業(yè)互相了解、達(dá)成信任，贏得機(jī) 會(huì)。

漢能這些年獲得了并購(gòu)機(jī)會(huì)，多數(shù)都是來自陳宏多年精心構(gòu)建的行業(yè)高層關(guān)系網(wǎng)。

但陳宏認(rèn)為，國(guó)內(nèi)目前很多所謂并購(gòu)專家，即使出身大投行，其實(shí)主要起的還是牽線搭橋的作用，并不真正做并購(gòu)。按照他的大致估算，國(guó)內(nèi)真正懂并購(gòu)的不會(huì)超過1000人。

漢能也一直缺人才，缺陳宏需要的能用乙方心態(tài)做并購(gòu)的好的專業(yè)人才。陳宏相當(dāng)看重具有一定專業(yè)知識(shí)且處事、協(xié)調(diào)關(guān)系能力非常強(qiáng)的并購(gòu)人才。因?yàn)椴①?gòu)雙方的利益格局平衡是非常微妙的工作，要讓雙方都覺得滿意，非常不易，并購(gòu)顧問甚至要能承受住客戶不滿意發(fā)泄時(shí)候的怨氣，著實(shí)需要有談判專家和心理醫(yī)生的特質(zhì)。