摘 要：資產(chǎn)證券化是當今國際金融領域最重要的創(chuàng)新之一，自興起以來在世界范圍內(nèi)迅速發(fā)展并取得巨大成功。資產(chǎn)證券化引入中國并被視為解決商業(yè)銀行風險管理、資本充足率以及不良資產(chǎn)等問題的有效手段。商業(yè)銀行是中國金融體系的主體，其運行質(zhì)量高低直接關(guān)乎中國金融安全與穩(wěn)定。通過對中國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化問題、以及對它的政府主導原則、市場推進原則、分業(yè)經(jīng)營原則和循序漸進原則進行分析，總結(jié)并完善出中國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化的對策。

關(guān)鍵詞：金融危機；商業(yè)銀行；資產(chǎn)證券化

中圖分類號：F830 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）15-0132-02

資產(chǎn)證券化是指通過將具有未來現(xiàn)金流、但相對缺乏流動性的全部或部分資產(chǎn)進行結(jié)構(gòu)性重組，在破產(chǎn)隔離和信用增級技術(shù)支持下將其轉(zhuǎn)換為可在金融市場上流通的證券的過程。自2005年中國資產(chǎn)證券化試點工作啟動開始，中國商業(yè)銀行已成功發(fā)行10余支信貸資產(chǎn)支持證券，初步形成了基于中國經(jīng)濟法律框架的商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化模式，但在實踐中依然存在不少問題?；仡欀袊虡I(yè)銀行資產(chǎn)證券化發(fā)展歷程，分析中國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化實踐中存在的問題，借鑒國際成功經(jīng)驗，吸取教訓，有利于提出促進中國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化健康發(fā)展的戰(zhàn)略思考和對策建議。

一、中國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化問題分析

（一）參與主體方面

資產(chǎn)證券化直接參與主體包括發(fā)起人、特設機構(gòu)、投資者、信用增級機構(gòu)、評級機構(gòu)、證券承銷商、服務商和受托管理人等。間接參與主體主要是指監(jiān)管機構(gòu)。中國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化在部分直接參與主體的設立、選擇、培育以及間接參與主體監(jiān)管協(xié)調(diào)等方面存在一些問題。

監(jiān)管機構(gòu)不屬于資產(chǎn)證券化直接參與者。但是，資產(chǎn)證券化的復雜性和高風險性決定了監(jiān)管機構(gòu)在資產(chǎn)證券化過程中負有極其重要的監(jiān)管職責。監(jiān)管機構(gòu)是資產(chǎn)證券化的重要間接參與者。從監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管行為看，存在以下兩個方面問題。第一，監(jiān)管機構(gòu)缺乏配合。商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化涉及貸款發(fā)放、建立特殊目的信托、貸款轉(zhuǎn)移、貸款分級、發(fā)行以信貸資產(chǎn)為支撐的證券以及資產(chǎn)支持證券流通等多個環(huán)節(jié)。人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會等均有監(jiān)管職責。從各個環(huán)節(jié)看，資產(chǎn)證券化均符合法律法規(guī)和監(jiān)管制度的要求。但是在監(jiān)管結(jié)合部位，由于監(jiān)管機構(gòu)缺乏配合，容易出現(xiàn)多頭監(jiān)管和監(jiān)管真空。第二，監(jiān)管機構(gòu)協(xié)調(diào)不力。人民銀行負責額度審批和制度建設，銀監(jiān)會負責發(fā)起機構(gòu)和受托機構(gòu)資格審核。人民銀行致力于推進中國資產(chǎn)證券化快速發(fā)展。銀監(jiān)會則更為關(guān)注銀行信貸風險是否隨資產(chǎn)證券化實現(xiàn)同步轉(zhuǎn)移，在資產(chǎn)證券化監(jiān)管問題上相對審慎。人民銀行與銀監(jiān)會態(tài)度存在重大差別的主要原因是中國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品主要機構(gòu)投資者為商業(yè)銀行，商業(yè)銀行相互持有資產(chǎn)證券化產(chǎn)品問題較為普遍，銀行信貸風險沒有轉(zhuǎn)移到銀行體系之外。

（二）結(jié)構(gòu)設計方面

設計合理的交易結(jié)構(gòu)是推進資產(chǎn)證券化健康發(fā)展的重要基礎。從中國實踐看，資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)仍然存在一些問題。

在償付結(jié)構(gòu)方面，中國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化項目中發(fā)起機構(gòu)強勢地位也容易導致對投資者不利的制度安排。主要體現(xiàn)在以下兩個方面：第一，基礎資產(chǎn)池產(chǎn)生的本金現(xiàn)金流按照A級、B級、C級的順序依次支付，如有剩余則歸次級證券持有人建設銀行所有。次級證券持有人建設銀行在優(yōu)先級證券本金償付前已參與基礎資產(chǎn)池利息的分配。而在發(fā)達國家成熟的資產(chǎn)證券化安排中，次級證券持有人只有在A級、B級、C級優(yōu)先級證券的本息全部償付完畢后才能接受證券收益償付。次級證券持有人過早接受償付安排事實上加大了投資者的風險。第二，償付安排使優(yōu)先級證券并沒有獲得比次級證券持有人更早的本息償付，沒有體現(xiàn)優(yōu)先級證券優(yōu)先償付的原則，沒有體現(xiàn)次級證券對優(yōu)先級證券的信用支持作用。優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)形式上的優(yōu)先償付未起到對優(yōu)級證券持有人的優(yōu)先保護作用，加大了優(yōu)先級證券持有人的風險。

（三）制度建設方面

資產(chǎn)證券化的發(fā)展需要良好的制度保障。中國能否成功引進并創(chuàng)立基于中國經(jīng)濟法律框架的資產(chǎn)證券化模式，制度建設是關(guān)鍵。但從中國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化實踐看，在法律制度、會計制度及稅收制度等方面仍存在一些不足之處。

1.法律制度。資產(chǎn)證券化技術(shù)的復雜性決定了需要嚴密的法律法規(guī)體系保障資產(chǎn)證券化的順利開展。中國尚未出臺關(guān)于資產(chǎn)證券化的專門法律。目前的《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》、《金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》，以及其他相關(guān)部門規(guī)章難以有效規(guī)范資產(chǎn)證券化實踐，長期的無序推進會加大金融風險。相關(guān)法律法規(guī)如《中華人民共和國信托法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國破產(chǎn)法》等也存在一些條款不利于資產(chǎn)證券化的開展。

2.會計制度。中國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化會計處理問題主要體現(xiàn)在：第一，中國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化項目表外處理數(shù)量界限不夠合理。目前中國規(guī)定以95%作為判斷發(fā)起機構(gòu)是否幾乎或全部轉(zhuǎn)移信貸資產(chǎn)風險和報酬的標準。在實踐中，對95%是否為最合理的標準存在異議。第二，中國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化項目表外處理風險測算模型不統(tǒng)一。中國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化項目中，一般由發(fā)起機構(gòu)持有次級資產(chǎn)支持證券，所以要對這部分次級資產(chǎn)支持證券的風險進行測算。但在實際操作過程中，風險測量模型不統(tǒng)一，證券化信貸資產(chǎn)能否實現(xiàn)表外處理往往有較大分歧，在一定程度上成為信貸資產(chǎn)證券化的障礙。

3.稅收制度。稅收是資產(chǎn)證券化主要的成本支出。資產(chǎn)證券化涉及多個參與主體，歷經(jīng)多個環(huán)節(jié)，合理的稅收安排對于促進資產(chǎn)證券化發(fā)展有重要意義。中國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化項目至少存在以下兩方面問題：第一，中國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化項目在營業(yè)稅環(huán)節(jié)存在事實上的重復征稅。信托機構(gòu)取得貸款利息收入和各服務機構(gòu)的服務費收入均來源于證券化信貸資產(chǎn)的利息收入，在證券化過程中，同一筆利息收入繳納了兩次營業(yè)稅。第二，中國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化項目特殊目的機構(gòu)稅收負擔過重。發(fā)達國家資產(chǎn)證券化實踐中為降低發(fā)行成本，一般會對特殊目的機構(gòu)作免稅處理。中國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化實踐中特殊目的機構(gòu)除免繳印花稅外，還存在營業(yè)稅和所得稅負擔，加大了成本支出，削弱了資產(chǎn)支持證券的吸引力。

二、中國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化基本原則

1.政府主導。資產(chǎn)證券化是一項涉及銀行、證券、保險、法律、會計、稅收等方面的系統(tǒng)性工程。國外資產(chǎn)證券化實踐經(jīng)驗告訴我們，資產(chǎn)證券化的早期發(fā)展離不開政府的強力支持。中國資產(chǎn)證券化試點工作也應在政府主導下進行，通過政府強力主導完成資產(chǎn)證券化的制度變遷。

2.市場推進。堅持政府在資產(chǎn)證券化發(fā)展早期的主導作用并不否認在資產(chǎn)證券化市場運行中要遵循市場原則。資產(chǎn)證券化是現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下金融創(chuàng)新的產(chǎn)物，它源于自由競爭而非政府計劃。資產(chǎn)證券化運行應首先遵循市場原則。

3.分業(yè)經(jīng)營。選擇分業(yè)經(jīng)營或混業(yè)經(jīng)營是20世紀30年代大危機以來世界金融業(yè)發(fā)展面臨的歷史性課題。20世紀80年代中期以后，中國金融業(yè)實行“混業(yè)經(jīng)營”模式。經(jīng)歷了20世紀90年代初期的金融風潮后，1995年頒布《商業(yè)銀行法》確立了嚴格的分業(yè)經(jīng)營體制。隨著對外開放和金融體制改革的深化，中國嚴格的分業(yè)經(jīng)營基本框架逐漸松動。1999年后逐步突破嚴格分業(yè)經(jīng)營界限，呈現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營趨勢。

4.循序漸進。資產(chǎn)證券化具有參與主體較多，涉及銀行、證券等多個金融領域，構(gòu)建技術(shù)復雜，高風險對應高收益等典型特點。同時，中國發(fā)展資產(chǎn)證券化的制度環(huán)境仍不完善，如法律法規(guī)不夠完善，稅收、會計制度不夠健全，中介機構(gòu)不夠成熟，缺乏資產(chǎn)證券化專業(yè)人才，資產(chǎn)證券化監(jiān)督管理體系有待完善等。

三、完善中國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化對策

1.完善資產(chǎn)證券化制度建設。完善證券化法制環(huán)境，突破法律障礙，彌補法律空白，保護投資者權(quán)益，穩(wěn)步推進資產(chǎn)證券化進程，維護金融安全與穩(wěn)定。

2.完善資產(chǎn)證券化會計準則。在理論層面，要繼續(xù)完善金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓終止確認這一資產(chǎn)證券化核心會計處理問題，吸收風險報酬分析法、金融合成分析法和后續(xù)涉入法各自的優(yōu)點并克服其不足。在操作層面，首先，在實踐中要進一步探索發(fā)起機構(gòu)基礎資產(chǎn)實現(xiàn)表外處理的數(shù)量界限和標準，扭轉(zhuǎn)目前各注冊會計師對“出表”判斷的隨意性。其次，對于介于全部“出表”和全部“不出表”的中間情況，要進一步對其標準進行量化。

3.完善資產(chǎn)證券化稅收政策。第一，堅持“稅收中性”原則，避免重復征稅。中國目前的相關(guān)稅收政策基本上體現(xiàn)了“稅收中性”的原則，但在營業(yè)稅方面仍然存在對受托機構(gòu)和第三方服務機構(gòu)的重復征稅，因此應當適時予以調(diào)整。第二，適時減輕特殊目的機構(gòu)或者受托機構(gòu)的營業(yè)稅和所得稅負擔。第三，將關(guān)于營業(yè)稅、印花稅和所得稅的相關(guān)優(yōu)惠政策予以法制化，增強政策的連續(xù)性，穩(wěn)定市場預期。第四，增強資產(chǎn)證券化稅收制度設計的宏觀性，使之與國家的整體稅收制度安排相適應，避免相互之間的不協(xié)調(diào)，更好地促進資產(chǎn)證券化的發(fā)展。

同時也要完善資產(chǎn)證券化信用體系，大力發(fā)展信用評級機構(gòu)，規(guī)范信用評級管理，加快社會信用體系建設，完善資產(chǎn)證券化交易市場，加強資產(chǎn)證券化監(jiān)督管理，完善監(jiān)督管理體系。

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