摘 要：公司治理結(jié)構(gòu)和企業(yè)成長性己經(jīng)成為當(dāng)前國內(nèi)外理論界和實(shí)務(wù)界所共同關(guān)注的問題?，F(xiàn)實(shí)中，要解決我國上市公司發(fā)展快、衰落快，成長動(dòng)力不足等問題，單純依靠外部政策是不夠的，還在企業(yè)內(nèi)部建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。因之，揭示了企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)構(gòu)成和企業(yè)成長性之間直接和間接的影響關(guān)系，并提出了相應(yīng)的政策性建議，為現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的改善與企業(yè)成長性的提升提供借鑒。

關(guān)鍵詞：股權(quán)結(jié)構(gòu)；董事會(huì)構(gòu)成；企業(yè)成長性

中圖分類號(hào)：F276.6；F271；F224 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1673-291X（2013）20-0015-02

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，世界各國的公司治理也在發(fā)生著深刻的變革。目前，公司治理結(jié)構(gòu)和成長性己經(jīng)成為當(dāng)前國內(nèi)外理論界和企業(yè)界共同關(guān)注的問題。越來越多的投資者和企業(yè)的管理者意識(shí)到，良好的公司治理是企業(yè)增強(qiáng)核心競爭力和提高經(jīng)營績效的必要保證，是保護(hù)所有者及其他利益相關(guān)者，保護(hù)現(xiàn)代市場體系有序、高效運(yùn)行的微觀基礎(chǔ)，成熟健全的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)保持較好成長性的保障。

公司作為一個(gè)復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)，是多種因素相互影響相互作用的集合體。要真正揭示公司成長性及其影響因素的關(guān)系，是具有相當(dāng)難度的。上市公司作為優(yōu)質(zhì)成長性企業(yè)的代表，更具備研究層面的一般性，是本文研究的重點(diǎn)。目前，我國上市公司的成長性在治理層面上出現(xiàn)的問題主要集中在兩個(gè)方面：一是股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性；二是董事會(huì)構(gòu)成的有效性。一方面，股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排影響公司治理結(jié)構(gòu)制度的安排，進(jìn)而影響公司的績效和成長。如調(diào)查資料表明[1]，在中國有相當(dāng)多的上市公司其董事大多數(shù)由第一大股東派出，股權(quán)過度集中導(dǎo)致大股東事實(shí)上控制了董事會(huì)，在董事會(huì)的人員結(jié)構(gòu)上表現(xiàn)為內(nèi)部董事人數(shù)占絕對優(yōu)勢，其結(jié)果容易產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，外部董事或獨(dú)立董事對公司治理的價(jià)值幾乎沒有貢獻(xiàn)。另一方面，董事會(huì)在整個(gè)公司有效治理中也起著非常重要的作用。所有權(quán)和控制權(quán)的分離導(dǎo)致了代理問題的產(chǎn)生，董事會(huì)這種機(jī)構(gòu)的設(shè)置正是為了控制和解決這樣的代理問題。Hermalin和Weisbach（2001）[2]明確指出，董事會(huì)是解決公司代理問題的均衡解。由此可見，股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)構(gòu)成與企業(yè)成長性有著密切的聯(lián)系。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)，它決定了股東大會(huì)的權(quán)力核心，進(jìn)而決定了董事會(huì)構(gòu)成及權(quán)力歸屬，并對企業(yè)成長性產(chǎn)生影響（見圖1，虛線部分為股權(quán)結(jié)構(gòu)對企業(yè)成長性的中介效應(yīng)）。

一、股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè)成長性的關(guān)系

股權(quán)集中程度過高，大股東就可以通過人事安排實(shí)現(xiàn)對公司的絕對控制權(quán)，很容易產(chǎn)生大股東侵犯中小股東利益的現(xiàn)象，以及內(nèi)部人控制問題。據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國上市公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)是以不能流通的國家股為主導(dǎo)，且國有股“一股獨(dú)大”現(xiàn)象的普遍存在。若上市公司的股權(quán)大量集中在產(chǎn)權(quán)殘缺、行政負(fù)擔(dān)嚴(yán)重的國家股股東手中，則可能由于權(quán)責(zé)利關(guān)系的不對稱，作為國家股出資人的代理人難以有效地發(fā)揮監(jiān)督作用，出資人并未真正到位，形成實(shí)際上的內(nèi)部人控制，使管理者難以感受到來自于出資方的壓力，從而降低代理效率，這些影響會(huì)對公司的成長性產(chǎn)生弱化作用。

在流通股比例方面，從理論上講，流通在外的股份越多，上市公司的管理層就越應(yīng)注重公司的經(jīng)營業(yè)績，因?yàn)榱魍ü晒蓶|大多根據(jù)公司的經(jīng)營業(yè)績來選擇是否持有該公司的股份。但是，由于我國上市公司股份中僅有一小部分流通在外，致使流通股股東在公司事務(wù)決策上沒有發(fā)言權(quán)，另外，有效的投資者保護(hù)機(jī)制的缺乏使得中小股東的各種權(quán)利形同虛設(shè)，最終導(dǎo)致我國證券市場上流通股股東搭便車現(xiàn)象的普遍存在。可見，股權(quán)的流通性并不是影響我國上市公司及其成長性的根本性問題。

二、董事會(huì)構(gòu)成與企業(yè)成長性的關(guān)系

在董事會(huì)規(guī)模方面，傳統(tǒng)的董事會(huì)理論認(rèn)為，較大規(guī)模的董事會(huì)容易陷入人浮于事和效率低下的泥潭，導(dǎo)致董事會(huì)成員之間缺乏溝通，并增大協(xié)調(diào)難度，進(jìn)而導(dǎo)致一些好的創(chuàng)意與策略因溝通的困難而無法實(shí)施，降低決策效率。但由于我國上市公司大多數(shù)是國企轉(zhuǎn)制形成的，會(huì)存在一定程度的內(nèi)部人控制，如果能適度增加董事會(huì)規(guī)模，在制定決策時(shí)可以使不同董事的知識(shí)、技能和特長進(jìn)行合理的搭配，擴(kuò)大內(nèi)部專業(yè)知識(shí)和管理能力，較好的實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)和避免一言堂，從而有利于企業(yè)長期穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展。我國上市公司董事會(huì)人數(shù)絕大多數(shù)為奇數(shù)，這有利于董事會(huì)會(huì)議的最終表決和決策的制定。

在獨(dú)立董事方面，將獨(dú)立董事引入董事會(huì)，是規(guī)范中國上市公司治理，提高公司決策水平，減少公司違法違規(guī)經(jīng)營的重要舉措，因此，對于提高中國上市公司經(jīng)營績效和成長性具有重大意義。獨(dú)立董事具有監(jiān)督代理角色的客觀優(yōu)勢，又能以非關(guān)聯(lián)方式帶來資源支持和戰(zhàn)略決策建議，因此引進(jìn)獨(dú)立董事并適當(dāng)增加獨(dú)立董事有利于公司未來的成長。

董事長與總經(jīng)理兩職合一，可能在一定程度上有利于核心的控制力，避免無效率的管理紛爭，使公司的戰(zhàn)略和使命更為清晰。但實(shí)踐證明，董事長和總經(jīng)理二位一體使得相關(guān)利益主體之間缺乏相互制約，責(zé)任不明，在職消費(fèi)現(xiàn)象嚴(yán)重，股東利益受損，使上市公司逐漸走入低成長的泥潭。雖然董事長與總經(jīng)理兩職合一有利于提高企業(yè)創(chuàng)新的自由度，但卻降低了對高級(jí)管理人員監(jiān)督的有效性。董事長與總經(jīng)理原則上應(yīng)該分開，這樣可以形成相互制衡的機(jī)制，維護(hù)董事會(huì)監(jiān)督的獨(dú)立性，如果兩職合一，就可能意味著高管對自己的績效進(jìn)行評(píng)估。雖然兩職合一并不意味著高管必然會(huì)操縱董事會(huì)，但這的確提供了這樣的機(jī)會(huì)。所以，依據(jù)代理理論，董事長與總經(jīng)理普遍兼任的現(xiàn)象加劇了董事會(huì)的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，從而阻礙了企業(yè)成長。

三、股權(quán)結(jié)構(gòu)與董事會(huì)構(gòu)成的關(guān)系

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，它決定了股東大會(huì)的權(quán)力核心，進(jìn)而決定了董事會(huì)人員的構(gòu)成及權(quán)力歸屬。大股東對上市公司的控制主要通過大股東對董事會(huì)的控制來實(shí)現(xiàn)，即通過組建較小規(guī)模和較小獨(dú)董比例為特點(diǎn)的董事會(huì)，并將自己推薦的候選人安插入董事會(huì)而發(fā)揮作用。大股東由于持有的股份較多，通常可以直接或委派自己的代理人出席董事會(huì)，因此在董事會(huì)中能夠很好地保障自己作為股東的權(quán)利。不僅如此，由于中小股東持股份額較少，并且居住地分散，小股東間的溝通渠道不通暢，因此中小股東的代表很難通過股東大會(huì)選舉進(jìn)入董事會(huì)，這就使得大股東在董事會(huì)中所占席位的比例很可能超過其持股比例，甚至董事會(huì)完全被大股東所控制。

可見，要改善企業(yè)成長性，就要先改善企業(yè)的股權(quán)集中度。企業(yè)股權(quán)集中度對企業(yè)成長性的影響一方面是通過直接效應(yīng)發(fā)揮的，另一方面是通過董事會(huì)規(guī)模和獨(dú)立董事比例所產(chǎn)生的部分中介效應(yīng)而作用的。因此，要提高企業(yè)成長性，適合的股權(quán)結(jié)構(gòu)是基礎(chǔ)，而在此基礎(chǔ)上科學(xué)的董事會(huì)構(gòu)成是關(guān)鍵。

四、研究建議

為了保持企業(yè)的成長，提高企業(yè)的成長性，在公司內(nèi)部治理方面必須加強(qiáng)股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會(huì)構(gòu)成兩方面的建設(shè)。

（一）改變股權(quán)過分集中的現(xiàn)狀

我國特有的國有股股權(quán)過分集中是產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”的重要原因。通過前面的分析可以看到，改變過分集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，既抑制了“內(nèi)部人控制”，又保證了董事會(huì)的決策效率，故而是最為合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。因此，可以考慮通過引入多種形式的持股主體，培育機(jī)構(gòu)投資人等方式，來降低第一大股東持股比例，形成幾個(gè)大股東相互制衡的局面。實(shí)踐上可以鼓勵(lì)上市公司的大股東之間進(jìn)行股權(quán)置換。股權(quán)置換就是把兩家以上的公司通過互換股權(quán)來實(shí)現(xiàn)降低公司的國家股比例、改善公司的股本結(jié)構(gòu)、促使投資主體的多元化的目的。為了制止大股東的不正當(dāng)操控，可由相關(guān)管理部門主持股權(quán)置換。

（二）改變國有股持股主體模式

上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的直接效果是，通過國有股持股主體的變化或國有股權(quán)比例的降低，使非國有股股權(quán)的比例相應(yīng)增加，改善了公司治理結(jié)構(gòu)。法人股股東的引入不僅能夠在一定程度上解決國有產(chǎn)權(quán)虛置的問題，而且有利于理順國有產(chǎn)權(quán)的所有者與經(jīng)營者的委托代理關(guān)系，降低代理成本。即使股權(quán)屬性仍為國有，但股權(quán)由國有資產(chǎn)管理部門轉(zhuǎn)移到國有集團(tuán)公司，社會(huì)法人股東和社會(huì)公眾股東的持股比例相應(yīng)提高，有利于激發(fā)各方利益主體對公司經(jīng)營業(yè)績的關(guān)心，充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營人員的主觀能動(dòng)性，最終實(shí)現(xiàn)上市公司的根本改善。實(shí)踐中，改變國有股東的角色，可以采取構(gòu)建或有治理機(jī)制。國有股股東仍可扮演積極的外部大股東的角色，并發(fā)揮有利于治理改進(jìn)的功能。在日常事務(wù)中，國有股股東非正式地參與同經(jīng)理的協(xié)商和咨詢，并更多地履行一個(gè)獨(dú)立的外部監(jiān)督的職責(zé)，超然于公司的常務(wù)性控制系統(tǒng)之外。但是，國有股股東應(yīng)擁有一個(gè)或有的控制權(quán)，以便在關(guān)鍵時(shí)刻行使對公司重大決策的投票權(quán)，或者在公司初現(xiàn)管理失敗的跡象或陷入財(cái)務(wù)困境時(shí)，實(shí)施權(quán)力接管。這樣的話，國有股股東既可服務(wù)于外部檢查的接管壓力（源自于其或有的控制權(quán)），又可避免其過分參與公司事務(wù)所造成的對其他公司參與者的潛在危害。

（三）董事選舉市場化

董事的選舉制度對于整個(gè)董事會(huì)是否能發(fā)揮作用至關(guān)重要。董事會(huì)作用的發(fā)揮是依靠董事會(huì)成員來制定并實(shí)現(xiàn)的，當(dāng)整個(gè)董事的選舉沒有公正性和公開性，或者說董事來源不是代表所有股東的利益，那么整個(gè)董事的功能也就不可能發(fā)揮其應(yīng)有的功效。因此，董事的選舉制度要有一個(gè)完善的外部董事勞動(dòng)力市場。建立起董事的勞動(dòng)力市場使股東能輕松地聘任合適的人選來擔(dān)任公司董事。一方面，職業(yè)董事有更多的精力和時(shí)間投入到對公司經(jīng)營的決策和對管理層的監(jiān)督工作中去。迫于人才市場競爭的壓力，他們必然會(huì)盡可能地促使管理層的行為符合股東的利益；另一方面，他們在董事會(huì)中任職人數(shù)的增加，使得公司董事會(huì)中外部董事的比例增加，可以避免內(nèi)部人控制的局面。

（四）提升董事會(huì)的獨(dú)立性

董事會(huì)的獨(dú)立性是董事會(huì)進(jìn)行客觀經(jīng)營決策和客觀評(píng)價(jià)與監(jiān)督的基礎(chǔ)，是關(guān)系到董事會(huì)有效運(yùn)行的首要問題，因而也是衡量董事會(huì)治理的重要指標(biāo)。對一般上市公司來說，董事會(huì)的獨(dú)立性又在相當(dāng)程度上要依靠獨(dú)立董事的作用來保證。在公司治理模式下，增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性就是要提高董事會(huì)中獨(dú)立董事的比重，根據(jù)紐約證券交易所（NYSE）的指導(dǎo)意見，美國許多大公司要求董事會(huì)成員的獨(dú)立董事比例至少達(dá)到2/3[3]。我國應(yīng)該增加獨(dú)立董事在董事會(huì)成員中比重，同時(shí)，要加強(qiáng)完善獨(dú)立董事的產(chǎn)生機(jī)制，以免高管通過控制選拔獨(dú)立董事的過程來控制董事會(huì)。實(shí)踐中，第一是要建立合理的獨(dú)立董事聘用制度。在上市公司中，關(guān)于獨(dú)立董事的產(chǎn)生可由董事會(huì)交股東大會(huì)提名，股東大會(huì)投票表決通過，這是為保障中小股東的利益，防止董事會(huì)在提名中出現(xiàn)過多強(qiáng)調(diào)個(gè)別偏好以改變可能影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情況發(fā)生而設(shè)的。第二是要建立合理的約束激勵(lì)制度。在上市公司中，獨(dú)立董事的地位和作用不可低估，但并非設(shè)立獨(dú)立董事后就能保障萬無一失，所以要建立合理的約束激勵(lì)機(jī)制，促進(jìn)其權(quán)力到位和落實(shí)責(zé)任。第三是要明確獨(dú)立董事的職權(quán)，分清其和公司監(jiān)事會(huì)的權(quán)限，監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立董事必須有明確的職能分工，避免相互權(quán)力交叉，防止出現(xiàn)責(zé)任互相推托與意見不一致現(xiàn)象。

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[責(zé)任編輯 王 佳]