摘 要：政府部門或國有商業(yè)銀行等憑借公共權(quán)力或壟斷優(yōu)勢指定會計師事務(wù)所為其服務(wù)對象提供特定審計鑒證服務(wù)的現(xiàn)象越來越嚴(yán)重，這種做法是對公共權(quán)力的濫用，也會影響審計鑒證質(zhì)量，破壞審計市場的公平競爭，應(yīng)當(dāng)堅決予以制止。

關(guān)鍵詞：制定審計 危害 遏制

中圖分類號：F239 文獻標(biāo)識碼：A

文章編號：1004-4914（2013）03-198-02

一、“指定審計”的表現(xiàn)

在我國注冊會計師審計市場上，時常出現(xiàn)“指定審計”的現(xiàn)象，即政府部門或國有商業(yè)銀行等憑借公共權(quán)力或壟斷優(yōu)勢指定會計師事務(wù)所為其服務(wù)對象提供特定審計鑒證服務(wù)的現(xiàn)象。按照所憑借權(quán)力不同，指定審計可以分為兩類：

一類是政府部門憑借公共權(quán)力指定審計。其最常見的現(xiàn)象是不少地方工商行政管理部門對前來辦理工商注冊登記的企業(yè)口頭指定提供驗資服務(wù)的會計師事務(wù)所。最典型的是2010年8月29日中央電視臺新聞聯(lián)播報道的，某市某區(qū)為了鼓勵創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)業(yè)，免除創(chuàng)業(yè)者辦理驗資等工商注冊登記手續(xù)的麻煩和經(jīng)濟負(fù)擔(dān)，決定由工商行政管理部門指定會計師事務(wù)所幫助創(chuàng)業(yè)者辦理驗資等工商注冊登記，注冊登記費用由財政負(fù)擔(dān)。

另一類是商業(yè)銀行等金融組織憑借壟斷權(quán)力指定審計。這種指定審計在上世紀(jì)末就出現(xiàn)過：某國有銀行要求到該銀行貸款的企業(yè)必須聘請該銀行指定的某會計師事務(wù)所提供審計服務(wù)。此事雖然被中央政府有關(guān)部門叫停，但是近年來仍有一些地方國有銀行對貸款企業(yè)進行指定審計。2003年某國有銀行向其下屬支行和二級分行發(fā)出文件，推薦39家會計師事務(wù)所進行信貸企業(yè)的審計。2007年該家銀行再次規(guī)定以后全省需要在該行貸款的企業(yè)進行年度財務(wù)報表審計時，要在該行指定的38家會計師事務(wù)所中選擇。

指定審計不同于主管會計師事務(wù)所的政府部門或行業(yè)協(xié)會對會計師事務(wù)所實施的分級管理或設(shè)定特殊業(yè)務(wù)的準(zhǔn)入門檻。前者的實質(zhì)是以公共權(quán)力或壟斷權(quán)力侵犯企業(yè)（包括私人，下同）自主權(quán)力，破壞審計市場的平等競爭；后者的實質(zhì)是規(guī)范市場秩序，既有利于促進會計師事務(wù)所發(fā)展和提高，也不侵害企業(yè)的權(quán)利。

至于2000年證監(jiān)會以證監(jiān)發(fā)【2000】76號、證監(jiān)發(fā)【2000】80號兩個規(guī)定：證券擬發(fā)行上市公司及上市公司在編制招股說明書、年度報告時，需聘請獲得中國證監(jiān)會和財政部特別許可的國際會計師事務(wù)所進行補充審計的問題，這也不屬于指定審計。因為，進入一國審計市場需要經(jīng)過該國政府主管部門特許，是維護國家主權(quán)的需要，是規(guī)范該國審計市場秩序的需要，也是國際通行慣例。當(dāng)然我國證監(jiān)會的這個補充審計規(guī)定是以國際會計師事務(wù)所審計質(zhì)量高于國內(nèi)會計師事務(wù)所為假定前提的，這一假定的合理性很值得懷疑，沒有證據(jù)表明國際會計師事務(wù)所的審計質(zhì)量肯定高于國內(nèi)會計師事務(wù)所，而且補充審計實質(zhì)上是重新審計，不僅沒有必要，而且會模糊審計責(zé)任，還會增加我國上市公司的審計成本。因此，2007年證監(jiān)會發(fā)文廢止這種審計也是情理之中的事。

二、“指定審計”的危害

政府部門指定審計是對公共權(quán)力的濫用?，F(xiàn)代政府經(jīng)濟學(xué)認(rèn)為，政府的公共權(quán)力行使領(lǐng)域應(yīng)當(dāng)限于公共領(lǐng)域和具有外部性的私人領(lǐng)域。企業(yè)的財務(wù)報表、注冊資本等是具有外部性的信息。為了遏制這些信息的外部性，政府主管部門對這些信息的鑒證要求、鑒證者的資格、鑒證的標(biāo)準(zhǔn)作出規(guī)定并進行嚴(yán)格監(jiān)管，是政府主管部門作為市場規(guī)則制定者和監(jiān)督執(zhí)行者所應(yīng)該做的。但是，聘請有資質(zhì)鑒證者對這些信息進行鑒證，則屬于規(guī)則執(zhí)行，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)自主辦理，政府有關(guān)部門不應(yīng)當(dāng)越俎代庖。因為，100多年來的注冊會計師審計實踐表明，由企業(yè)治理層來行使這項權(quán)力，不僅能夠最有效地維護外部利益相關(guān)者的權(quán)益，而且可以使企業(yè)選擇到自己更滿意的中介機構(gòu)，使中介機構(gòu)選擇到自己認(rèn)為適合的客戶，雙方可以相互制約保證審計質(zhì)量，合理商定中介服務(wù)費用，維護雙方的合法權(quán)益。

如果由政府指定事務(wù)所為企業(yè)提供鑒證服務(wù)，則被指定的事務(wù)所就會喪失中介性質(zhì)，成為實質(zhì)上的政府派出機構(gòu)，從而不適合向企業(yè)提供有償性質(zhì)的服務(wù)，不能代表社會公眾提供中介服務(wù)，事務(wù)所就不會把主要精力放在提高鑒證質(zhì)量上，就會更加注重與政府有關(guān)部門的“溝通”，從而形成不正當(dāng)競爭，擾亂審計市場秩序，企業(yè)和事務(wù)所的關(guān)系就不會平等，也就不能控制審計費用，企業(yè)的權(quán)益很容易受到侵害；行使指定審計權(quán)力的政府部門也可能因為不熟悉每個企業(yè)的業(yè)務(wù)特點、工作量大小和風(fēng)險狀況而指定錯了事務(wù)所，影響審計鑒證質(zhì)量，承擔(dān)不必要的責(zé)任，影響其監(jiān)管職能的發(fā)揮，還可能增加其工作人員的尋租機會，產(chǎn)生腐敗行為。

如果由政府付費指定企業(yè)的審計鑒證者，則會改變這種鑒證的中介性質(zhì)，使其成為實質(zhì)上的政府審查，使鑒證結(jié)果不具有社會公信力，或者使有關(guān)政府部門承擔(dān)不必要的責(zé)任；政府指定的事務(wù)所就容易以政府代理者的身份進行工作，而且不需要受有關(guān)公務(wù)人員的法律、紀(jì)律約束，就可能會強令企業(yè)提供額外的工作條件，甚至尋租，侵害企業(yè)的合法權(quán)益；政府在這里支付的費用也有失公共資金的公平性、普惠性，只能讓部分企業(yè)、部分公眾（如創(chuàng)業(yè)者）享受，這與現(xiàn)代民主社會公共財政的基本要求是不相符的；由政府付費指定審計更容易使行使指定審計權(quán)力的政府部門出現(xiàn)尋租問題。

商業(yè)銀行指定審計是其資金壟斷權(quán)的新表現(xiàn)。盡管我國國有銀行已實現(xiàn)了商業(yè)化，但一些銀行的行政習(xí)氣還在，加之市場經(jīng)濟的發(fā)展，金融在國民經(jīng)濟中的地位日益重要，銀行等金融機構(gòu)借助資金壟斷，借助貸款、投資等對企業(yè)形成重要影響甚至控制，使其社會地位日益重要。近年來，商業(yè)銀行借助其資金壟斷地位影響、控制、欺壓、甚至“綁架”企業(yè)、投資人、政府的現(xiàn)象時有發(fā)生，2008年金融危機中的西方商業(yè)銀行憑借其對企業(yè)、投資人的“綁架”（商業(yè)銀行破產(chǎn)意味著投資人即民眾損失更大）而獲得政府救助就是典型的例子。在我國，雖然對金融業(yè)務(wù)翻新的監(jiān)管和控制比較嚴(yán)格，尚沒有形成銀行對投資人的“綁架”局面，但是一些商業(yè)銀行的行政習(xí)氣依然存在，集中表現(xiàn)是重放貸輕管理和回收，自覺不自覺地在行使資金分配的職能，致使不少企業(yè)和其他單位把主要精力放在取得貸款上，不重視貸款使用、管理和償還，甚至有的企業(yè)和單位貸款時壓根兒就沒打算償還。這進一步推高了銀行貸款的壟斷地位，擴大了其壟斷權(quán)力。擁有這種壟斷權(quán)力的商業(yè)銀行自然會有各種壟斷表現(xiàn)，如隨意增加貸款保證金、指定貸款客戶的供應(yīng)商、承包商、鑒證者等，甚至一些商業(yè)銀行決策貸款的高管還收受貸款客戶的回扣、好處費等。

商業(yè)銀行指定審計不僅破壞審計市場的公平競爭，使事務(wù)所更多地通過與銀行高管人員的“溝通”來獲得業(yè)務(wù)，增加銀行高管尋租腐敗的機會，侵害事務(wù)所的利益，而且還會破壞事務(wù)所與企業(yè)間的平等關(guān)系，增加審計鑒證費用，侵害企業(yè)（私人）的權(quán)益。當(dāng)然這種指定審計也未見得能保證或提高審計質(zhì)量。

三、“指定審計”的遏制

我們認(rèn)為，要遏制“指定審計”再度發(fā)生，應(yīng)當(dāng)采取如下措施：

其一，要盡快出臺文件，規(guī)范政府各部門介入社會中介業(yè)務(wù)的行為，禁止政府部門指定事務(wù)所為企業(yè)提供有償鑒證等中介服務(wù)，禁止政府部門為特定企業(yè)提供由政府付費的鑒證等社會中介服務(wù)；政府的監(jiān)察、審計機關(guān)和黨的紀(jì)檢部門要加強對政府官員介入企業(yè)聘用中介服務(wù)的檢查監(jiān)督，對強行指定、插手企業(yè)聘請中介服務(wù)，對從中收受回扣、傭金，進行尋租的行為予以嚴(yán)肅查處。同時，要提高政府工作人員特別是領(lǐng)導(dǎo)人員政策理論、公共管理和經(jīng)濟管理水平，防止好心辦錯事以及對錯事的錯誤宣傳和表彰。

其二，要進一步推進c4511d255d4935334d15e4d93efea42f1f089fa3adb744825f81b1cc6831cafe銀行商業(yè)化，強化銀行高管的貸款管理和本息收回責(zé)任。加強貸款決策的科學(xué)化和民主化制度建設(shè)與制度實施，對錯誤貸款決策造成貸款本息發(fā)生重大損失的責(zé)任人，不但要適當(dāng)增加其民事賠償責(zé)任，而且要適當(dāng)擴大其行政責(zé)任和刑事責(zé)任，并予以嚴(yán)肅追究；為了保證貸款決策分析所依據(jù)的企業(yè)財務(wù)信息的真實可靠性，銀行可以自己出資聘請事務(wù)所對重要貸款企業(yè)的財務(wù)信息進行特定目的的審計，這既可以提高審計質(zhì)量，保證貸款決策所依據(jù)信息的真實可靠性，而且可以避免前述指定審計的負(fù)面效應(yīng)。

其三，要嚴(yán)厲查處事務(wù)所的不正當(dāng)競爭行為，強化其法律責(zé)任，促進其努力提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。指定審計之所以能夠?qū)嵤╇x不開一些事務(wù)所的主動配合。實事求是講，盡管近年來我國財政部門、注冊會計師協(xié)會，以及其他相關(guān)部門制定和實施了一系列的規(guī)范審計市場的法規(guī)、制度、道德守則等，對規(guī)范我國審計市場起到了很好的作用，但仍有一些事務(wù)所依靠支付回扣、傭金等不正當(dāng)競爭手段承攬業(yè)務(wù)，這是誘發(fā)一些指定審計的重要原因。因此，遏制指定審計必須加大對事務(wù)所不正當(dāng)競爭行為的查處。形成一些事務(wù)所依靠支付回扣、傭金等不正當(dāng)競爭手段承攬業(yè)務(wù)的一個重要原因是高質(zhì)量的審計服務(wù)還沒有能形成真正的市場競爭力，這既有客戶內(nèi)部治理不力等方面的原因，也有政府主管部門對虛假欺詐的鑒證服務(wù)查處不力，致使事務(wù)所法律責(zé)任意識不強的原因。因此，遏制指定審計也必須加大對事務(wù)所虛假欺詐鑒證服務(wù)進行嚴(yán)厲查處。

其四，強化企業(yè)貸款責(zé)任追究，禁止政府干預(yù)企業(yè)銀行債務(wù)重組，嚴(yán)厲打擊逃廢銀行債務(wù)行為。一些企業(yè)視貸款為收入，貸款欲望過于強烈，甚至不惜屈從商業(yè)銀行的一些不合理規(guī)定，其中一個重要原因是這些企業(yè)償債責(zé)任淡薄。這既有現(xiàn)行法律對拖欠、逃廢銀行債務(wù)制裁力度不夠的原因，也有一些地方政府越權(quán)干預(yù)其所屬國有單位與銀行債務(wù)重組的原因。因此，必須明令禁止政府為企業(yè)貸款提供擔(dān)保和干預(yù)企業(yè)債務(wù)重組，嚴(yán)厲打擊企業(yè)和其他單位拖欠、逃廢銀行債務(wù)行為，這是使企業(yè)貸款行為回歸理性，使企業(yè)對銀行指定審計予以有效抵制的治本之策。

參考文獻：

1.吳秋生.政府審計職責(zé)研究.中國財政經(jīng)濟出版社，2009

2.趙寶卿，吳凱.“指定審計”現(xiàn)象引發(fā)的思考.財務(wù)與會計，2008（23）

3.陸穎.指定審計現(xiàn)象的綜合治理研究.商場現(xiàn)代化，2008（31）

（作者單位：山西省輕工發(fā)展總公司 山西太原 030000）（責(zé)編：賈偉）