在醫(yī)院被推向市場(chǎng)的過程中，藥品加成政策開始逐漸在全國各大醫(yī)院中普遍推開。一條由醫(yī)院、醫(yī)生、醫(yī)藥代表等構(gòu)成的利益鏈也漸漸浮現(xiàn)。葛蘭素史克事件的發(fā)酵也使得醫(yī)藥行業(yè)的利益鏈曝光在媒體的聚光燈下，引發(fā)民眾的廣泛關(guān)注。

公安部消息稱，葛蘭素史克中國為達(dá)到打開藥品銷售渠道、提高藥品售價(jià)等目的，利用旅行社等渠道，向政府部門官員、醫(yī)藥行業(yè)協(xié)會(huì)和基金會(huì)、醫(yī)院、醫(yī)生等行賄。

“葛蘭素史克事件”并非外企涉嫌在華行賄孤例，之前包括輝瑞制藥、摩根士丹利、IBM、朗訊、沃爾瑪、德普、艾利·丹尼森等諸多知名跨國公司都曾在華涉嫌商業(yè)賄賂。

神秘的市場(chǎng)推廣費(fèi)流向存疑

在醫(yī)藥行業(yè)利益鏈曝光的大背景下，人福醫(yī)藥年報(bào)中的“神秘推廣費(fèi)”引起了我們的注意。

從人福醫(yī)藥披露的2012年年報(bào)數(shù)據(jù)來看，銷售費(fèi)用項(xiàng)下包含的“市場(chǎng)推廣費(fèi)”科目全年發(fā)生額高達(dá)49842.5萬元，幾乎相當(dāng)于公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入金額的十分之一；同時(shí)考慮到公司銷售人員總數(shù)為2539人，則人均年支出“市場(chǎng)推廣費(fèi)”19.63萬元、月均高達(dá)16358.97元。

這意味著人福醫(yī)藥的銷售人員人均每天花出去的、所謂的“市場(chǎng)推廣費(fèi)”就超過500元。金額之高令人乍舌。

那么，人福醫(yī)藥的“巨額市場(chǎng)推廣費(fèi)”流向了何處？對(duì)此，一位深諳藥品經(jīng)銷的業(yè)內(nèi)人士向《經(jīng)濟(jì)》表示：“很多藥廠都會(huì)以召開研討會(huì)的形式，對(duì)醫(yī)院采購人員和醫(yī)生進(jìn)行變相行賄，而銷售人員人均每天支出500多元，這實(shí)在太不正常了?！?/p>

對(duì)此，人福醫(yī)藥對(duì)《經(jīng)濟(jì)》的質(zhì)疑給予了以下回復(fù)：“人福醫(yī)藥銷售收入排名第16位，銷售費(fèi)用排名第18位，銷售費(fèi)用占銷售收入比例排名第81名，公司銷售費(fèi)用屬于正常水平?！边@項(xiàng)回答不免有用“同行業(yè)相比費(fèi)用不高”來回避“本公司費(fèi)用的合理性”的嫌疑。

被收購方缺乏核心競(jìng)爭(zhēng)力

人福醫(yī)藥于2013年6月8日發(fā)布的第二版非公開發(fā)行股票預(yù)案，最終于8月20日拿到了監(jiān)管部門的批文，本次定向增發(fā)計(jì)劃收購的北京醫(yī)療股權(quán)，估值高達(dá)9.79億元。

這僅僅是從合法、合規(guī)的角度認(rèn)可了人福醫(yī)藥的增發(fā)及對(duì)外收購方案，然而站在股東的角度來看待這次收購，卻未必如收購預(yù)案中所述的那般美好。

因?yàn)閺南嚓P(guān)信息披露來看，北京醫(yī)療作為收購標(biāo)的，其全部業(yè)務(wù)均來源于上海羅氏產(chǎn)品的經(jīng)銷，這就意味著該公司經(jīng)營的命脈全部掌握在上海羅氏的手中。

在定向增發(fā)預(yù)案中，人福醫(yī)藥認(rèn)為“上海羅氏目前以及未來可預(yù)期的時(shí)間內(nèi)不會(huì)改變其現(xiàn)有的與經(jīng)銷商的合作模式”。盡管在收購預(yù)案中與北京醫(yī)療原股東簽有盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議，但需要注意的是，補(bǔ)償期限僅僅涉及收購后的三年，而如果在三年之后上海羅氏“反水”必然導(dǎo)致北京醫(yī)療的業(yè)績(jī)出現(xiàn)斷崖式下跌，進(jìn)而拖累人福醫(yī)藥的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。倘若如此，又有誰來維護(hù)人福醫(yī)藥公眾股東的利益呢？畢竟在目前收購過程中的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值，并不是僅評(píng)估未來三年的業(yè)績(jī)。

這自然會(huì)引起投資者的擔(dān)心：北京醫(yī)療的核心競(jìng)爭(zhēng)力在哪里，可持續(xù)的盈利能力又在哪里？人福醫(yī)藥以將近300%的溢價(jià)收購北京醫(yī)療的股權(quán)，是否缺乏合理性？

蹊蹺收購背后的利益流轉(zhuǎn)

人福醫(yī)藥曾于2012年度分兩次收購了北京瑪諾生物制藥有限公司（下稱“瑪諾生物”）股權(quán)。第一次是在2月24日從康普拉斯（中國）控股有限公司手中收購了40%的瑪諾生物股權(quán)，第二次則是在5月18日從瑪諾科技亞洲有限公司手中收購了22.5%的股權(quán)。前一次的收購對(duì)價(jià)為700萬元，對(duì)應(yīng)每1%的瑪諾生物股權(quán)對(duì)價(jià)為17.5萬元；而第二次收購對(duì)價(jià)則為600萬元，對(duì)應(yīng)每1%的瑪諾生物股權(quán)對(duì)價(jià)為26.67萬元。

通過對(duì)比不難發(fā)現(xiàn)，兩次收購時(shí)間相距不足3個(gè)月，但是瑪諾生物股權(quán)估值卻大漲了52.38%，那么在這飆漲的股權(quán)價(jià)格背后，估值是否合理呢？

同時(shí)根據(jù)人福醫(yī)藥在其2012年報(bào)中針對(duì)這兩次收購資產(chǎn)的信息披露發(fā)現(xiàn)，第一次收購至年末為上市公司貢獻(xiàn)的凈利潤金額為88.48萬元，而第二次收購至年末為上市公司貢獻(xiàn)的凈利潤金額驟降至-26.86萬元。

從中不難看出人福醫(yī)藥收購的瑪諾生物，在其第一次收購股權(quán)至第二次收購股權(quán)之間的經(jīng)營業(yè)績(jī)甚為理想，不到3個(gè)月便實(shí)現(xiàn)了115.34萬元凈利潤。若以此計(jì)算，人福醫(yī)藥為其付出的收購市盈率僅為個(gè)位數(shù)，算是一筆較為“劃算”的交易；但是經(jīng)過第二次收購后，瑪諾生物的經(jīng)營情況就急轉(zhuǎn)直下，不僅沒有維持之前3個(gè)月實(shí)現(xiàn)的利潤，甚至還為人福醫(yī)藥的全年業(yè)績(jī)帶來了虧損。

被控股股東侵占巨額資金

截至2012年末，人福醫(yī)藥對(duì)其控股股東武漢當(dāng)代科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司的其他應(yīng)收款余額高達(dá)2.74億元，這對(duì)于年末對(duì)外借款余額高達(dá)20億元、全年背負(fù)利息支出成本高達(dá)1.28億元的人福醫(yī)藥而言，是一筆金額巨大的占款。這其中是否涉嫌以占款的形式、向控股股東進(jìn)行利益輸送，也不得而知。

與此同時(shí)，根據(jù)人福醫(yī)藥在今年發(fā)布的定向增發(fā)二次修訂稿來看，控股股東僅將認(rèn)購“不低于本次非公開發(fā)行的A股總股數(shù)的16.788%”，測(cè)算下來需付出的現(xiàn)金不足2億元，尚不及對(duì)人福醫(yī)藥的負(fù)債金額高。如果人福醫(yī)藥的控股股東，是在用上市公司的現(xiàn)金對(duì)上市公司增資，并以遠(yuǎn)低于二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格增持股權(quán)，這實(shí)在是對(duì)人福醫(yī)藥其他中小股東利益的巨大侵害。