作為銀行業(yè)首個對民間資本打開大門的領域，村鎮(zhèn)銀行從2007年發(fā)展至今，不僅吸引了國有銀行、城商行和農商行紛紛設點扎根，對于被關在門外許久的民間資本來說，也具有很大的誘惑力。盡管陸續(xù)幾年國家不斷出臺政策鼓勵民間資本進入銀行業(yè)，但滿懷激情的投資者在現(xiàn)實面前鎩羽而歸的例子也不在少數(shù)。

誰具有參與資格？

在村鎮(zhèn)銀行的準入門檻方面，不管是民間資本還是入股銀行都在資質上面臨著種種條件的限制。

首先從參與主體來說，村鎮(zhèn)銀行就不可能出現(xiàn)單一主體獨霸一方的局面。這從村鎮(zhèn)銀行的定義就可以看出。村鎮(zhèn)銀行是指經中國銀監(jiān)會批準，由境內外金融機構、境內非金融機構企業(yè)法人、境內自然人出資，在農村地區(qū)設立的主要為當?shù)剞r民、農業(yè)和農村經濟發(fā)展提供金融服務的銀行業(yè)金融機構。這也就意味著在進入村鎮(zhèn)銀行領域之前，民間資本就要做好多方共同合作的心理準備，這和自己開設一家小貸公司或者一家典當行并不相同。

而銀監(jiān)會在2007年1月12日發(fā)布的《村鎮(zhèn)銀行管理暫行規(guī)定》中就對投資人提出了要求，境內非金融機構企業(yè)法人投資入股村鎮(zhèn)銀行，應符合以下條件：在工商行政管理部門登記注冊，具有法人資格；有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；財務狀況良好，入股前上一年度盈利；年終分配后，凈資產達到全部資產的10%以上（合并會計報表口徑）；入股資金來源合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股；有較強的經營管理能力和資金實力。

而自然人入股的要求相對較低，需具有完全民事行為能力，有良好的社會聲譽和誠信記錄，同時入股資金的來源必須合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股。

在符合入股者基本條件的基礎上，民間資本要考慮的就是自己是否具備足夠的資金實力。按照銀監(jiān)會的要求，在縣（市）設立的村鎮(zhèn)銀行，其注冊資本不得低于300萬元人民幣；在鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）設立的村鎮(zhèn)銀行，其注冊資本不得低于100萬元人民幣。而銀行外其他股東每家持股不能超過10%，也就是說，民間資本需準備的資本金要有10萬-30萬元人民幣左右。

然而在此條例制定的6年后，這些資金顯然遠遠不能滿足開設村鎮(zhèn)銀行的要求。2007年成立第一家的村鎮(zhèn)銀行——四川儀隴惠民村鎮(zhèn)銀行的注冊資本僅為200萬元，幾百萬元的注冊資本金在村鎮(zhèn)銀行開設的前幾年是很普遍的現(xiàn)象，然而在近兩年，村鎮(zhèn)銀行的資本金都已突破億元大關，動輒三五億。

“幾百萬的資本金在現(xiàn)在來說，對村鎮(zhèn)銀行的意義不大。因為銀監(jiān)會監(jiān)管的要求，村鎮(zhèn)銀行貸款的單筆金額不能超過注冊資本金的10%，這就意味著注冊資本金為幾百萬元的村鎮(zhèn)銀行，最高單筆貸款僅為幾十萬元?！北本┑貐^(qū)一村鎮(zhèn)銀行行長對《經濟》記者表示，資本金較少無形中會給銀行的業(yè)務發(fā)展帶來限制。

近兩年審批步伐的加快可能會給民間資本進入銀行業(yè)帶來更多的機會。自《關于調整村鎮(zhèn)銀行組建核準有關事項的通知》發(fā)布后，銀監(jiān)會將設立審批權上收，為批量設立村鎮(zhèn)銀行打開大門，以完成其2015年實現(xiàn)縣域全覆蓋的目標。但是與此同時，核準權的上提也無形中加大了獲取村鎮(zhèn)銀行牌照的難度。

發(fā)起行難尋

民間資本需要找到發(fā)起行進行合作。按照銀監(jiān)會的要求，在村鎮(zhèn)銀行的發(fā)起人或出資人中應至少有1家銀行業(yè)金融機構。村鎮(zhèn)銀行最大股東或惟一股東必須是銀行業(yè)金融機構。最大銀行業(yè)金融機構股東持股比例不得低于村鎮(zhèn)銀行股本總額的20%，單個自然人股東及關聯(lián)方持股比例不得超過村鎮(zhèn)銀行股本總額的10%，單一非銀行金融機構或單一非金融機構企業(yè)法人及其關聯(lián)方持股比例不得超過村鎮(zhèn)銀行股本總額的10%。

但并不是所有的銀行都能作為發(fā)起行。據(jù)業(yè)內人士介紹，銀監(jiān)會對發(fā)起行的要求特別嚴格。商業(yè)銀行未并表和并表后的資本充足率均不低于8%，且主要審慎監(jiān)管指標符合監(jiān)管要求；財務狀況良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；入股資金來源真實合法；公司治理良好，內部控制健全有效。

然而自從2011年7月銀監(jiān)會下發(fā)《關于調整村鎮(zhèn)銀行組建核準有關事項的通知》后，村鎮(zhèn)銀行的審批權由原來的地方銀監(jiān)局審批收至銀監(jiān)會，地方銀監(jiān)局只負責具體的實施準入，并且提高了發(fā)起行的準入門檻，要求“村鎮(zhèn)銀行主發(fā)起行監(jiān)管評級達二級以上（含）”。

按商業(yè)銀行監(jiān)管評級內部指引，監(jiān)管機構對商業(yè)銀行的資本充足、資產質量、管理、盈利、流動性和市場風險狀況等六個單項要素進行評級，加權匯總得出綜合評級，評級結果分為6級。

由此，民間資本尋找發(fā)起行共同入股的難度有所增加。因為，按照評級二級的規(guī)定，相當一部分城商行就被擋在了村鎮(zhèn)銀行的大門外?！皣写笮豌y行和全國性的股份制商業(yè)銀行通常都能在‘二級’的關卡面前達標，但是城商行能達到二級的通常只有30%-40%，大約在100家左右。”一銀行業(yè)內人士表示。

如此一來，就導致了許多有意愿做村鎮(zhèn)銀行主發(fā)起行的城商行被迫退出，特別在一些經濟不發(fā)達的地區(qū)，即便民間資本積極性很高，地方政府也很支持，也不能擺脫沒有發(fā)起行的尷尬。而經濟發(fā)達的地區(qū)，由于村鎮(zhèn)銀行開設有指標的限制，往往也沒有“后來者”的立足之地。“現(xiàn)在像浙江這些經濟發(fā)達的地區(qū)，民營資本很難參與進去。因為他們的產品比較多樣，小貸、典當行等都很多，大家都是擠破腦袋在往里鉆?！北本┮淮彐?zhèn)銀行行長對記者表示。

而小的城商行愿意進入卻不能進入的欠發(fā)達地區(qū)，其實正是“二級”達標的銀行所不愿意進入的區(qū)域?！按彐?zhèn)銀行在前幾年往往很難為股東帶來豐厚的回報，人才、設備、科技、技術等方方面面的投入都很大?！鄙鲜鰳I(yè)內人士表示，除了成本比較大外，風險管理也是主發(fā)起行要考慮的因素，潛在的高風險對銀行的資產質量造成了考驗。

特別是大型國有銀行，對前往經濟不發(fā)達地區(qū)的市縣的愿望并不強烈?！八麄冊诟鞯氐木W點建設已經很完善，加開村鎮(zhèn)銀行也會對原有網點造成沖擊?！币淮彐?zhèn)銀行行長表示。

在銀監(jiān)會剛剛發(fā)布的《關于做好2013年農村金融服務工作的通知》中，銀監(jiān)會再次強調了不允許城商行跨省區(qū)擴張。民間資本想要入股村鎮(zhèn)銀行也就只能找到國有銀行和大型股份制銀行。

除了在發(fā)起行方面有所調整，民間資本的控股份額有望得到提升。此前，民間資本持股比例不能超過10%，相比于主發(fā)起行的主導地位，小股東話語權缺失。

而2012年5月，銀監(jiān)會出臺了《關于鼓勵和引導民間資本進入銀行業(yè)的實施意見》，旨在支持民間資本與其他資本按同等條件進入銀行業(yè)，同時為民間資本進入銀行業(yè)創(chuàng)造良好環(huán)境。該實施意見將村鎮(zhèn)銀行主發(fā)起行的最低持股比例要求由20%降至15%，而且明確了村鎮(zhèn)銀行進入可持續(xù)發(fā)展階段后，主發(fā)起行可以與其他股東按有關原則調整各自的持股比例。

繞道小貸公司轉型？

繞道小貸公司、而后轉型成村鎮(zhèn)銀行，就成為了另一種選擇。2008年，銀監(jiān)會和央行共同發(fā)布了《關于小額貸款公司試點的指導意見》，意見指出：“小額貸款公司依法合規(guī)經營，沒有不良信用記錄的，可改造為村鎮(zhèn)銀行?！?/p>

然而，到目前為止，小貸公司轉制成村鎮(zhèn)銀行仍只是一紙空談。小貸公司的轉型意愿并不高，因為小額貸款公司轉制村鎮(zhèn)銀行的條件之一便是：有一家銀行金融機構作為主要發(fā)起人。這對于它們來說無疑會丟掉自身的控制權。

除此之外，小貸公司轉制還有其他種種條件。銀監(jiān)會規(guī)定：申請改制的小額貸款公司要持續(xù)營業(yè)3年及以上，清產核資后，無虧損掛賬，且最近2個會計年度連續(xù)盈利。要求小額貸款公司資產風險分類必須準確，且不良貸款率低于2%，已足額計提呆賬準備金，其中貸款損失準備充足率130%以上。

同時《暫行規(guī)定》還要求，小額貸款公司資產應以貸款為主，最近四個季度末貸款余額占總資產余額的比例原則上均不低于75%，且貸款全部投放所在縣域，最近4個季度末涉農貸款余額占全部貸款余額的比例均不低于60%。最后，考慮流動性風險和抵債資產減值風險的要求，申請改制的小額貸款公司還必須滿足抵債資產余額不得超過總資產10%的要求。

社科院農發(fā)所研究員杜曉山對記者表示，目前國家正在醞釀小貸公司轉型成村鎮(zhèn)銀行后，可由民資對村鎮(zhèn)銀行進行實際的控制，但是這個時間何時到來，仍然是個未知數(shù)。