平安信托VS上海家化（600315.SH）。

前者是中國(guó)平安（601318.SH）主要的PE（私募股權(quán)投資）投資平臺(tái)；后者是上海灘最優(yōu)秀的國(guó)企之一，靠著六神花露水打天下，現(xiàn)在已成長(zhǎng)為年收入45億、凈利潤(rùn)6億的中國(guó)日化巨頭。

這是一出很多人都沒想到的跌宕劇情。2011年11月，平安信托以51億元收購上海家化母公司上海家化集團(tuán)100%股權(quán)，成就一段“天作之合”。就像很多坎坷的婚姻一樣，雙方先是展開蜜月之旅，隨后分歧與沖突顯現(xiàn)，并一一浮上水面——外人方知，雙方的“婚姻”其實(shí)只是看起來很美。

但即便如此， 2013年5月13日這一天的變故，仍出乎很多人的預(yù)料：

上午八點(diǎn)，上海家化董事長(zhǎng)葛文耀在新浪微博上聲稱“企業(yè)遭受政治風(fēng)波”。

白天，上海家化股價(jià)下跌5.3%至每股69.99元；基金、券商等機(jī)構(gòu)投資者中間，流傳著葛文耀將被卸任家化集團(tuán)董事長(zhǎng)一職。

下午四點(diǎn)，葛文耀再發(fā)微博直接指責(zé)平安，同時(shí)上海家化官方證實(shí)葛文耀將卸任母公司董事長(zhǎng)的傳聞。

晚上九點(diǎn)，平安信托放出殺手锏——表示收到舉報(bào)，稱“集團(tuán)管理層在經(jīng)營(yíng)管理中存在設(shè)立‘賬外賬、小金庫’、個(gè)別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀(jì)問題，涉案金額巨大” 。

到了次日凌晨一點(diǎn)，葛文耀再發(fā)微博自辯“完全沒有違法行為”，上海家化官網(wǎng)亦同時(shí)發(fā)布澄清文章。

這短短一天里的幾次激烈交鋒，背后仿佛濃縮了過去一年半，雙方對(duì)彼此的所有不滿。平安信托、上海家化員工、上海家化股東，這一天的心情如同坐過山車般起起伏伏；而一眾看客則滿頭霧水：個(gè)別高管“侵占公司利益”一事是否屬實(shí)？

這令人震驚的一幕，到底是平安信托為了打擊家化集團(tuán)原管理者所使用的“超限戰(zhàn)”，還是被投資者捧為“家化教父”的葛文耀，真的會(huì)成為下一個(gè)褚時(shí)健？

家化教父 強(qiáng)勢(shì)傳統(tǒng)

葛文耀，上海灘最優(yōu)秀的企業(yè)家之一；上海家化，上海灘最優(yōu)秀的國(guó)企之一。在葛文耀帶領(lǐng)下，上海家化保住傳統(tǒng)品牌“六神”并將其發(fā)展壯大，并在上世紀(jì)末，從無到有做出了國(guó)產(chǎn)化妝品牌“佰草集”。

2005年以后，上海家化常年業(yè)績(jī)出色，為此廣受機(jī)構(gòu)投資者追捧，葛文耀亦被尊稱為家化“教父”。

葛文耀被公認(rèn)為一貫強(qiáng)勢(shì)。2009年，他就曾公開說：“我們家化給國(guó)家干預(yù)三次，每次都差點(diǎn)死掉。國(guó)企現(xiàn)行管理體制不改革的話，國(guó)企的狀況會(huì)越來越差。”

類似的言論比比皆是。這也是葛文耀和同處上海灘的其他知名企業(yè)家不同的地方：這座城市盛行內(nèi)斂的、貌似溫和的企業(yè)家，國(guó)企掌舵者尤其追求說話面面俱到，極難從公開發(fā)言中窺見他們的真意。不過，盡管葛文耀如此鋒芒畢露，但因上海家化出色的業(yè)績(jī)，他近十年一直都穩(wěn)坐著家化集團(tuán)當(dāng)家人位置，甚至沒有受60周歲就退休的紅線約束。葛文耀出生于1947年，現(xiàn)在66歲，這個(gè)年紀(jì)仍居一線，在國(guó)企中極為罕見。

多次公開抨擊國(guó)資委對(duì)上海家化干涉的葛文耀，在2009年甚至更早，就一直謀求著家化集團(tuán)的“去國(guó)資化”，他的構(gòu)想是將家化集團(tuán)全資出售。而家化集團(tuán)最為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，自然是其持有近30%的上海家化的股權(quán)。

郎情妾意 羨煞旁人

人生若只如初見。

今日相看兩厭的平安信托與上海家化，曾經(jīng)是多么地兩情相悅、惺惺相惜。

2010年，當(dāng)家化集團(tuán)公開宣傳要進(jìn)行改制時(shí)，身為“好女”的上海家化，自然引來了許多追求者：中國(guó)平安、淡馬錫、紅杉資本、復(fù)星集團(tuán)、凱雷集團(tuán)、鼎暉、中信資本、弘毅投資、LVMH集團(tuán)等20多家機(jī)構(gòu)都曾拋出了繡球。這些機(jī)構(gòu)無一不是所在領(lǐng)域的佼佼者，可謂正牌的“高帥富”。

由于“追求者”眾多，葛文耀開出了篩選條件：不賣給外資企業(yè)，這是上海市政府和葛文耀出于保護(hù)民族企業(yè)的考慮；不賣給基金，因?yàn)椤盎鸲际呛匣镏疲坏┻_(dá)到其要求的投資回報(bào)后，合伙人就分開了，家化集團(tuán)又會(huì)被賣一次，也有可能賣給外資”。

20多家機(jī)構(gòu)多是基金，還多是外資基金，兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)一卡，符合條件的競(jìng)購者就只剩下了復(fù)星、平安、海航等幾家本土集團(tuán)。

2011年9月，競(jìng)購到最后一輪，只剩下中國(guó)平安和海航集團(tuán)。兩個(gè)月后，平安信托勝出。雖然，海航集團(tuán)當(dāng)時(shí)報(bào)價(jià)約58億元，高出平安信托的51億元，但平安信托能勝出，自有其吸引力。根據(jù)媒體公開報(bào)道，與海航集團(tuán)相比，平安信托給予的付款條件較為優(yōu)厚：它承諾20%的尾款在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后5個(gè)工作日內(nèi)付清，而海航集團(tuán)則計(jì)劃余款在簽署合同后90天內(nèi)支付。

但最終讓葛文耀拍板定下平安信托，還有更深層的原因：一方面，葛文耀參觀過平安，他認(rèn)為平安的管理非常規(guī)范；另一方面，平安董事長(zhǎng)兼CEO馬明哲表現(xiàn)出了相當(dāng)?shù)恼\意，并支持葛文耀做大產(chǎn)業(yè)的夢(mèng)想。葛文耀一直希望能用上海家化做品牌的經(jīng)驗(yàn)，以家化集團(tuán)作為孵化器，將諸多老品牌尤其是上海的老品牌改制。葛文耀看重平安有錢，有全金融牌照，二者如能聯(lián)姻將是完美的產(chǎn)業(yè)+資本的融合。

馬明哲和平安信托對(duì)葛文耀產(chǎn)業(yè)夢(mèng)想的支持，在后來的收購公告中也有所披露：“為家化集團(tuán)提供360度保險(xiǎn)支持、銀行信貸、債券融資等全方位金融支持，并針對(duì)家化集團(tuán)日化產(chǎn)業(yè)鏈延伸、化妝品專賣店、直銷品牌、SPA 漢方店、 精品酒店、旅游項(xiàng)目開發(fā)、高端表業(yè)等時(shí)尚產(chǎn)業(yè)拓展承諾追加人民幣70億元投資?！?/p>

于是，2011年11月7日，平安信托以掛牌價(jià)51.09億元受讓家化集團(tuán)100%的股權(quán)，并同時(shí)成為上海家化的第一大股東，控股約29.2%。

平安入主之后，雙方即開始了一段蜜月之旅。2012年4月，上海家化公告了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；兩個(gè)月內(nèi)，監(jiān)管層、董事會(huì)、股東會(huì)系數(shù)通過此計(jì)劃。這一股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，向上海家化包括葛文耀在內(nèi)的中高層共395人授予2535萬股，占上海家化總股權(quán)的5.66%。中國(guó)平安持有的上海家化股份稀釋為約27.6%，其控股股東地位不變。

當(dāng)時(shí)上海家化的股價(jià)一直在每股50元以上，換言之，這一激勵(lì)計(jì)劃給中高層的獎(jiǎng)勵(lì)高達(dá)10億元。上一次葛文耀進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)，也不過只向上海家化的中高層發(fā)放500多萬股。前后兩次激勵(lì)計(jì)劃獎(jiǎng)勵(lì)額度的差別顯著，也足見平安信托愿意付出真金白銀來支持葛文耀及管理層。

相敬如“冰”各退一步

當(dāng)日歷翻到2012年11月19日時(shí)，一直關(guān)注上海家化的人，發(fā)現(xiàn)事情起了變化。

這一天，葛文耀連續(xù)發(fā)了幾則微博：“你收購的是集團(tuán)，只是間接擁有上市公司27.5%的股份，我這董事長(zhǎng)代表廣大股東利益?！薄?月份開始，面對(duì)平安的無理和壓力，激發(fā)我只有把上市公司業(yè)務(wù)做得更好……”

此時(shí)，公眾察覺到，原來在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃前后，葛文耀與平安信托就有了矛盾，焦點(diǎn)有二：海鷗集團(tuán)與董事會(huì)席位。

海鷗是一家生產(chǎn)手表的老牌公司，曾研制出中國(guó)第一只機(jī)械手表，目前海鷗機(jī)械手表機(jī)芯約占世界總產(chǎn)量的20%。以前只有瑞士等制表大國(guó)才掌握的“陀飛輪、三問、萬年歷”等三大核心技術(shù)也已被海鷗攻克。

葛文耀從2009年就開始接觸海鷗集團(tuán)，他覺得這家公司技術(shù)很強(qiáng)，但公司內(nèi)部管理、市場(chǎng)營(yíng)銷偏弱，如果由懂管理和市場(chǎng)的人來操盤，其成長(zhǎng)空間巨大。此外，葛也有強(qiáng)烈的“產(chǎn)業(yè)報(bào)國(guó)”情結(jié)，在其看來，如果能將海鷗手表做成輕奢侈品乃至奢侈品，可以填補(bǔ)中國(guó)沒有真正奢侈品的空缺。所以，他對(duì)海鷗集團(tuán)可謂 “心心念念”。

據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》報(bào)道，當(dāng)時(shí)平安競(jìng)購家化集團(tuán)時(shí)，也知曉葛文耀的這一打算，并表示支持，向上海國(guó)資委書面承諾的“在高端表業(yè)等時(shí)尚產(chǎn)業(yè)追加投資”，就是指此事。但后來平安信托入主后，極力反對(duì)并否決了此事。葛文耀原計(jì)劃由家化集團(tuán)出面收購海鷗，家化集團(tuán)此時(shí)已是平安信托全資控股子公司，平安信托既然否決，葛文耀的計(jì)劃只好暫時(shí)擱淺。

但葛文耀并沒有放棄，他也絲毫不掩飾這一點(diǎn)。2012年11月23日以后，他共發(fā)了20多條跟“海鷗手表”有關(guān)的微博，且多是贊譽(yù)之詞。

除了海鷗手表，上海家化董事會(huì)席位一事，同樣涉及平安投資前的承諾。據(jù)了解，當(dāng)時(shí)平安信托收購家化集團(tuán)的條件之一是，不向上海家化派遣董事，只派一名監(jiān)事。但入主之后，平安信托卻要求要另派一名董事進(jìn)入上海家化董事會(huì)。有金融界人士對(duì)記者分析，平安信托要派駐董事一事，即使違事先承諾，但平安信托入主后，可能其中發(fā)生了什么變故（外人無從得知），讓其覺得有必要派一名董事進(jìn)上海家化董事會(huì)，大股東指派一名董事，這種做法符合慣例。

一個(gè)月后，上海家化舉行臨時(shí)股東大會(huì)，平安信托董事長(zhǎng)兼CEO童愷當(dāng)選為新一任的董事。這也表明，平安信托與上海家化的管理層之爭(zhēng)，以平安信托先下一城而暫告一段落。

童愷極為低調(diào)，很少在業(yè)內(nèi)論壇和媒體上出現(xiàn)。外界只知他是香港人，畢業(yè)于牛津大學(xué)，在高盛（亞洲）做到執(zhí)行董事。

兩虎相爭(zhēng) 鹿死誰手

文章開頭描述的2013年5月13日這一天，用上海家化的股價(jià)作佐證，即可知事情有多突然 。

當(dāng)日，即使股價(jià)跌到69.99元，上海家化的靜態(tài)市盈率依然高達(dá)50倍，這在大公司市盈率反而低的A股市場(chǎng)，仍是一個(gè)超高的指標(biāo)。上海家化是多0sskdRIcNkN9jR27R8UPCg==家機(jī)構(gòu)投資者的重倉股，其股價(jià)被推高至如此高，足見大部分機(jī)構(gòu)投資者，對(duì)雙方的爭(zhēng)端一無所知，直到5月13日這一天有所察覺后，才紛紛用腳投票。

事實(shí)上，即便是4月時(shí)，葛文耀仍沒有與平安信托公開交惡。他當(dāng)時(shí)接受了政府的邀請(qǐng)，擔(dān)任上海國(guó)際時(shí)尚聯(lián)合會(huì)的會(huì)長(zhǎng)。接受了媒體采訪時(shí)，仍宣稱要做大海鷗。只不過方式已有所變化：由其他基金來投資，他擔(dān)當(dāng)顧問，派一個(gè)團(tuán)隊(duì)去海鷗集團(tuán)，由團(tuán)隊(duì)來做好這個(gè)企業(yè)。某種程度上，這種變通可視為葛文耀對(duì)平安信托的讓步：他自己的精力仍集中在上海家化，他也不再尋求用家化集團(tuán)的資金去投資。

但隨后平安信托走出了出乎很多人意料的一步棋。五一期間，平安信托突然在家化集團(tuán)總部張貼告示，宣布免除葛文耀在家化集團(tuán)的職務(wù)，平安信托全面接管家化集團(tuán)。葛文耀及上海家化員工都非常吃驚，雖盡力斡旋，卻難改這一局面。

于是，就有葛文耀5月13日上午八點(diǎn)的那條微博。當(dāng)日股市還未收盤之際，市場(chǎng)就開始傳聞葛文耀將卸任家化集團(tuán)董事長(zhǎng)。這一天，上海家化的股票跌了5.3%。

但這不并是全部。當(dāng)日晚上九點(diǎn)，平安信托正式對(duì)外發(fā)出官方聲明，稱5月11日，家化集團(tuán)召開臨時(shí)董事會(huì)議，決議免去葛文耀上海家化集團(tuán)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)，由家化集團(tuán)董事、平安信托副總經(jīng)理張禮慶出任家化集團(tuán)董事長(zhǎng)。

此外，聲明中還拋出了另一條重磅消息：“據(jù)了解，今年3月以來上海家化集團(tuán)控股股東平安信托陸續(xù)接到上海家化內(nèi)部員工舉報(bào)，反映集團(tuán)管理層在經(jīng)營(yíng)管理中存在設(shè)立‘賬外賬、小金庫’、個(gè)別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀(jì)問題，涉案金額巨大。目前，相關(guān)事項(xiàng)在進(jìn)一步的調(diào)查中?！边@一聲明，看起來是針對(duì)葛文耀，而“侵占公司和退休職工利益”的指控，看起來也是指向葛文耀。

四小時(shí)后，上海家化刊發(fā)聲明回應(yīng)：“董事長(zhǎng)葛文耀在國(guó)資時(shí)期嚴(yán)格按照組織上核定的金額領(lǐng)取薪酬，去年嚴(yán)格按照平安核定的金額領(lǐng)取，從未多拿一分錢?！甭暶鬟€說，企業(yè)發(fā)放給高管的激勵(lì)獎(jiǎng)金，通過嚴(yán)格手續(xù)，由組織同意發(fā)放，絕無違法行為。葛文耀也在同一時(shí)間發(fā)微博，表述了類似意思。

這讓外界感覺到，平安信托與葛文耀的這一次爭(zhēng)端，要遠(yuǎn)比半年前那一次更為嚴(yán)重。上一次，是葛文耀先發(fā)微博抗議，平安信托從始到終并不回應(yīng)此事；而這一次，平安信托卻出招凌厲地暗指葛文耀違法。

事實(shí)的真相究竟是什么？是平安信托為了爭(zhēng)奪上海家化控制權(quán)使用的“超限戰(zhàn)”？葛文耀是否又會(huì)是下一個(gè)褚時(shí)??？——褚是紅塔集團(tuán)原董事長(zhǎng)，曾是中國(guó)最有名的“中國(guó)煙草大王”，也是中國(guó)最具爭(zhēng)議的財(cái)經(jīng)人物之一。他在臨退休時(shí)，被控“主謀貪污私分公款300多萬美元，其中他個(gè)人貪污170多萬美元”罪名成立，被判無期徒刑（后減刑為有期徒刑17年）。

答案，外界無從知曉。但可以肯定的是，這場(chǎng)資本與實(shí)業(yè)的角力，還未落幕；而這段曾經(jīng)郎情妾意、羨煞旁人的美滿婚姻， 似乎正走在不幸的道路之上。