在世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展呈現(xiàn)全球一體化的今天，中國企業(yè)紛紛卷入了企業(yè)跨國并購的浪潮中，走上了全球化的發(fā)展道路，尤其是一些資源型的國有大型企業(yè)掀起的并購風(fēng)，在國際企業(yè)并購中影響力越來越大。自2008年以來，由美國次貸危機(jī)引起的全球金融危機(jī)在全球肆虐，一些國家的企業(yè)陷入困境，等待破產(chǎn)或被并購，談判條件不斷降低，使中國企業(yè)投資成本下降。對于中國企業(yè)來說，迎來了一個海外并購的好時機(jī)。盡管中國企業(yè)海外并購的速度不斷加快、規(guī)模不斷擴(kuò)大，但是縱觀近期中國企業(yè)的海外并購案，其道路曲折，有喜有憂。

一、中國資源型企業(yè)海外并購

（一）中國資源型企業(yè)海外并購現(xiàn)狀

中國企業(yè)海外并購開始于20世紀(jì)80年代,最初海外并購活動主要集中在少數(shù)有實力的國有企業(yè), 海外并購的數(shù)量少、規(guī)模小, 并購地區(qū)主要集中在美國、加拿大、印度和中國香港等地區(qū), 所涉及的行業(yè)主要為航空、礦產(chǎn)資源等帶有壟斷色彩的行業(yè)。但是隨著中國國家整體經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，一批發(fā)展壯大起來的中國企業(yè)，特別是一些資源型企業(yè)，面對當(dāng)前海外并購的良好機(jī)遇大顯身手，憑著國家經(jīng)濟(jì)向上向好發(fā)展趨勢背景，以及國家“走出去”戰(zhàn)略鼓勵國內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)積極開展對外投資和跨國經(jīng)營政策。

本文認(rèn)為，我國資源型企業(yè)海外并購有利于企業(yè)獲取當(dāng)?shù)刭Y源和拓展國際市場，吸納國際資源，參與國際競爭，增強(qiáng)競爭力；可以使企業(yè)獲得目標(biāo)企業(yè)的先進(jìn)技術(shù)和專利權(quán)，有利于更快地提高企業(yè)的技術(shù)水平和競爭力。

2009年，我國企業(yè)共完成38起以能源、礦產(chǎn)為主要收購對象的海外并購交易，同比增長26.7%。當(dāng)然，也有失敗的案例，如，2005年中海油報價185億美元收購優(yōu)尼科失敗，2009年6月，中鋁195億美元注資力拓的交易意外夭折。

圖1 我國資源型企業(yè)從2005～2012年并購情況一覽圖

（二）我國資源型企業(yè)海外并購的特點(diǎn)

我國資源型企業(yè)海外并購雖然起步較晚，但近幾年發(fā)展迅速，在發(fā)展過程中呈現(xiàn)出顯著的特點(diǎn)，主要體現(xiàn)在以下幾點(diǎn):

1.海外并購主體幾乎全為國有大型資源型企業(yè)。我國資源型企業(yè)海外并購幾乎都屬于國有企業(yè)，如中海油、中石油等。我國由于國家所有權(quán)性質(zhì)的特點(diǎn)，國內(nèi)資源領(lǐng)域的企業(yè)大多屬于國家控股的國有企業(yè)，且企業(yè)實力雄厚，有對外擴(kuò)張的需求，在海外并購中擁有政策支持、資金等優(yōu)勢。

2.我國企業(yè)海外并購中，資源型企業(yè)并購規(guī)模和資金所占比例最大。在國內(nèi)經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的背景下，各種資源的需求量持續(xù)上升，必然要求資源類企業(yè)進(jìn)行海外業(yè)務(wù)拓展，滿足國內(nèi)日益增長的需求。在政府的大力支持下，我國資源型企業(yè)海外并購日益活躍，并購速度相比其他類型企業(yè)增長快，并購規(guī)模比例大。

3.并購對象偏向于礦產(chǎn)資源豐富的國家。在選擇并購對象時，主要考慮礦產(chǎn)資源的豐富程度。一方面，我國資源型企業(yè)海外并購對象多選在澳大利亞和加拿大等資源已得到較好開發(fā)的國家，通過并購便于利用資源。同時，我國企業(yè)也在資源豐富的南美洲和非洲國家投資開發(fā)當(dāng)?shù)刭Y源。

4.并購方式主要是以橫向并購為主。我國資源型企業(yè)海外并購主要采取同行業(yè)內(nèi)的橫向并購，以解決原材料需求和價格問題。并購的動機(jī)主要在于資源和開采技術(shù)。

5.并購手段日益成熟，方式趨于多元化?，F(xiàn)階段，我國資源型企業(yè)的海外并購主要以參股方式為主。對并購對象的控股份額低于50%，沒有絕對控制權(quán)，只有參與投資經(jīng)營權(quán)。

6.政治風(fēng)險大。資源型海外并購很容易招致東道國以國家能源安全為由的嚴(yán)格審查，當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度對并購的結(jié)果有很重要的影響。如影響深刻的中海油競購優(yōu)尼科失敗，中鋁對力拓投資的失利等。

（三）中國資源型企業(yè)海外并購中存在的問題

我國資源型企業(yè)通過海外并購“走出去”，無論對于宏觀經(jīng)濟(jì)總體還是單個拓展跨國經(jīng)營的企業(yè)，都是一種收效明顯的跨國投資方式。但部分企業(yè)在實施“走出去”戰(zhàn)略時受挫，這說明我國企業(yè)海外并購并不是一帆風(fēng)順。本文認(rèn)為，我國資源型企業(yè)海外并購中存在以下幾方面的問題：

1.盡職調(diào)查不充分。一般而言，有被并購意愿的企業(yè)都存在各方而復(fù)雜的不良情況，具體信息很難掌握。首先，對交易標(biāo)的詳細(xì)情況很難詳盡地了解，一般來說，盡職調(diào)查對被并購企業(yè)賬面的資產(chǎn)負(fù)債狀況很容易獲得，而很難對管理能力、企業(yè)文化、工會制度等關(guān)鍵問題做出準(zhǔn)確評估，對目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、技術(shù)專利所有權(quán)也往往存在了解不清晰的情況。

2.對政治風(fēng)險估計不足。政治是經(jīng)濟(jì)的集中表現(xiàn)，我國企業(yè)的高調(diào)并購，容易引起西方國家的反對。西方國家反對我國企業(yè)并購的基本理由是：中國在海外進(jìn)行直接投資和跨國并購規(guī)模較大的前40多家企業(yè)中，有大約33家企業(yè)是國有企業(yè)，中國國有企業(yè)使用國家資金進(jìn)行商業(yè)并購，與全球私有化浪潮背道而馳，不符合市場經(jīng)濟(jì)自由平等原則，是國家行為而非商業(yè)行為。

3.海外并購缺乏相應(yīng)的技巧和經(jīng)驗。我國企業(yè)大規(guī)模海外并購活動還處于起步階段，缺乏熟悉國際并購活動的人才，并購活動缺乏成熟的海外并購工作計劃、安排和決策流程。同時，在投資項目具體的分析上，對國際并購活動中各環(huán)節(jié)的風(fēng)險尤其是潛在風(fēng)險估計不足，無法全面制定規(guī)避、降低風(fēng)險的措施。

4.并購整合效果欠佳。并購的終極目標(biāo)是取得協(xié)同效益，后期的整合往往是實現(xiàn)這一目標(biāo)最關(guān)鍵而又最困難的事。貝恩管理咨詢公司一項關(guān)于企業(yè)并購失敗的調(diào)查研究表明，全球范圍內(nèi)企業(yè)并購的失敗案例中，80%左右直接或間接地源于企業(yè)并購之后的整合，而只有20%左右的失敗案例出現(xiàn)在并購的前期交易階段。

二、我國資源型企業(yè)海外并購的盡職調(diào)查

所謂盡職調(diào)查，就是在企業(yè)股票上市和企業(yè)并購過程中，給予監(jiān)管或并購方的委托，第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)運(yùn)用專業(yè)手段和分析方法，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的調(diào)查和審核活動。

（一）盡職調(diào)查的重要性

本文認(rèn)為，盡職調(diào)查是并購交易的重要組成部分。其主要是收集有關(guān)目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況和經(jīng)營環(huán)境的信息，并對這些信息進(jìn)行分析。目的是為了識別一項既定交易里的關(guān)鍵事項與風(fēng)險，以保證潛在投資者有足夠的信息來做出一項明智的投資決策。

盡職調(diào)查的重要性主要可以從以下兩方面來闡述：

1.對目標(biāo)公司盡職調(diào)查的重要性

2.對并購方自身盡職調(diào)查的重要性

對被收購公司進(jìn)行盡職調(diào)查僅僅是解決了信息不對稱的一個方面。同時，收購方對自身的認(rèn)識和實際情況之間也存在不對稱現(xiàn)象，這種不對稱現(xiàn)象的影響同樣重大，嚴(yán)重的自我定位偏離有可能使得企業(yè)所采用的并購策略不適當(dāng)進(jìn)而面臨無法預(yù)見的法律障礙以及帶來不必要的收購成本，或者并購行為導(dǎo)致的后果完全背離初衷。

（二）海外并購與盡職調(diào)查

1.海外并購流程與盡職調(diào)查

一般來說，海外并購分為三個階段，分別是并購啟動階段、交易階段及并購后的整合階段。圖2為企業(yè)海外并購全流程圖。

圖2 并購交易流程和交易后整合

很多企業(yè)折戟于并購后的整合階段，是因為整合階段出了問題，沒法變現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。從目前來看，部分中國企業(yè)失手國際化，還有深層次的原因，包括：一些“走出去”的項目，在決策期間缺乏科學(xué)性和審慎性，項目的效益具有不確定性；企業(yè)對相應(yīng)人才的儲備不足，對國際市場游戲規(guī)則了解不夠，本身的視野也存在問題；在投資所在地的人脈不深。

本文認(rèn)為，前期的盡職調(diào)查這時顯得尤為重要，并且盡職調(diào)查一定要在并購談判之前就要開始，以便為談判、交割和整合做好充足的準(zhǔn)備。而最好的辦法是在交易啟動程序開始之前就要做相關(guān)的目標(biāo)公司的財務(wù)、稅務(wù)及法律方面的各種狀況的調(diào)查。盡職調(diào)查應(yīng)該在前期就開始做，一直延續(xù)到并購活動的最后階段，提防一些可能出現(xiàn)的交易陷阱，看各種漏洞是否損害到企業(yè)的利益。

2.我國資源型企業(yè)海外并購中的盡職調(diào)查

結(jié)合新課程改革，樹立素質(zhì)教育的新理念，尋找新教法，運(yùn)用多媒體，培養(yǎng)學(xué)生具有正確迅速的運(yùn)算能力，這就要求數(shù)學(xué)教師要培養(yǎng)學(xué)生扎實的基礎(chǔ)知識，敏銳的觀察能力，熟練掌握使用計算工具，熟記一些常用數(shù)據(jù)和劃法、算法、變形算法。按照正確的法則和最佳的方法把幾個數(shù)據(jù)式組成一個新的結(jié)果，結(jié)合變形能力，講好講活。除此之外，根據(jù)論證和運(yùn)算的需要，加強(qiáng)字母表達(dá)運(yùn)算能力的培養(yǎng)訓(xùn)練，把數(shù)和式從一種表達(dá)形式轉(zhuǎn)換成另一種表達(dá)形式的分解變形能力。找新教法，運(yùn)用多媒體，培養(yǎng)學(xué)生具有正確迅速的運(yùn)算能力。

我國資源型企業(yè)參加海外并購的案例越來越多，不乏成功的并購案例。但如本文第一部分所述，我國資源型企業(yè)海外并購的效果不理想。本文認(rèn)為，我國企業(yè)海外并購效果不理想的一個很重要的原因是盡職調(diào)查不充分，在企業(yè)并購過程中沒有充分對被并購企業(yè)開展全面的盡職調(diào)查。

目前，我國資源型企業(yè)海外并購的盡職調(diào)查主要存在以下幾方面的問題：

一是盡職調(diào)查范圍不全面。詳盡的盡職調(diào)查包括財務(wù)調(diào)查、稅務(wù)調(diào)查、商業(yè)環(huán)境調(diào)查、東道國法律環(huán)境調(diào)查、信息系統(tǒng)調(diào)查、人力資源調(diào)查以及技術(shù)調(diào)查等?，F(xiàn)階段我國資源型企業(yè)海外并購的盡職調(diào)查主要是財務(wù)盡職調(diào)查，這無形中就增加了海外并購的風(fēng)險。

二是盡職調(diào)查持續(xù)期限短。國際專業(yè)機(jī)構(gòu)認(rèn)為，并購的盡職調(diào)查應(yīng)貫穿于并購始終，從并購的啟動階段，到交易階段及并購后的整合階段。目前我國企業(yè)海外并購的盡職調(diào)查主要集中在并購前期，即并購啟動階段，沒有充分認(rèn)識到并購交易階段和并購后的整合階段盡職調(diào)查的重要性。

三是第三方機(jī)構(gòu)參與性不強(qiáng)。海外并購盡職調(diào)查是一項非常龐大且復(fù)雜的工程，需要借助第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)的力量。相比并購企業(yè)，第三方機(jī)構(gòu)的專業(yè)性更強(qiáng)，而且更熟悉被并購方所在國的法律環(huán)境、商業(yè)環(huán)境等，并購方借助第三方力量，能夠提高海外并購的成功率。目前，第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)，尤其是國際性專業(yè)機(jī)構(gòu)在我國資源型企業(yè)海外并購中的參與度不高。

三、對策與建議

近年來，我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展使我國企業(yè)面臨的國內(nèi)外環(huán)境發(fā)生了重大變化，海外并購尤其是資源型已經(jīng)成為我國宏觀戰(zhàn)略實施和企業(yè)發(fā)展壯大的重要途徑。雖然大規(guī)模海外并購的時機(jī)尚未成熱，但我國資源型企業(yè)的海外并購已經(jīng)處于一個新的發(fā)展階段并具有廣闊的發(fā)展前景。

為了進(jìn)一步推動我國資源型的對外投資和國際化發(fā)展，降低海外并購風(fēng)險，必須要清醒地認(rèn)識到自身地位，充分發(fā)揮核心競爭力和盡職調(diào)查的重要性，在海外拓展中充分借助第三方的優(yōu)勢，深入了解目標(biāo)國家市場，制定詳細(xì)而實際的并購方案，注重培養(yǎng)和引進(jìn)國際化的經(jīng)營管理人員。與此同時，建議我國政府改革對外投資的管理體制，加快國有經(jīng)濟(jì)市場化導(dǎo)向的改革，為我國企業(yè)的海外并購創(chuàng)造更好的外部條件。

具體而言，應(yīng)做到以下幾點(diǎn)：

一是要高度認(rèn)識海外并購中盡職調(diào)查的重要性。本文認(rèn)為，我國資源型企業(yè)參與海外并購中應(yīng)高度重視盡職調(diào)查工作，應(yīng)認(rèn)識到盡職調(diào)查工作的好壞直接影響到并購項目的成功與否，應(yīng)由企業(yè)最高管理團(tuán)隊負(fù)責(zé)盡職調(diào)查工作。

二是要廣泛尋求盡職調(diào)查的信息來源。借助第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)，廣泛與被并購方管理層、工會組織以及被并購企業(yè)所在國政府組織溝通，充分了解被并購方訴求。

三是要開展海外并購前期調(diào)研工作。并購前，借助第三方中介機(jī)構(gòu)的優(yōu)勢，對被并購項目進(jìn)行全面調(diào)研，包括被并購企業(yè)的財務(wù)狀況、未來盈利能力預(yù)測和所在國經(jīng)濟(jì)環(huán)境、法律環(huán)境等。收集研究被并購企業(yè)各類數(shù)據(jù)；對各類知情人員進(jìn)行全面而縝密的訪問；對被并購企業(yè)的辦公場所、生產(chǎn)場所進(jìn)行實地考察；通過行業(yè)專家對被并購企業(yè)的歷史沿革、現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢進(jìn)行分析與評述。

四是要持續(xù)開展盡職調(diào)查工作。海外并購項目中，被并購企業(yè)在管理模式、企業(yè)文化等方面與并購企業(yè)都存在顯著的差異。一個好的海外并購不只是并購順利完成，更重要的是并購后能使并購企業(yè)與被并購企業(yè)協(xié)同發(fā)展，實現(xiàn)效益最大化。本文認(rèn)為，盡職調(diào)查應(yīng)貫穿并購啟動階段、交易階段及并購后的整合階段全過程。要時刻關(guān)注被并購企業(yè)所在國的政治環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及法律環(huán)境，并及時作出應(yīng)對。

[1] 唐宜紅.中國企業(yè)海外并購的主要阻力和對策分析[J].北京電子科技學(xué)院學(xué)報.2003，(11): 64.

[2] 李艷梅.中國資源型企業(yè)海外并購風(fēng)險管理研究[D].北京理工大學(xué).2010.6.

[3] 魏磊.全球跨國并購形勢分析及中國對策[J/OL].http://www.acs.gov.cn/sites/aqzn/jptjnr.jsp?contentId=2527526881648.

[4] 張金杰，徐翌成等.2009[M].北京：中國金融出版社中國并購報告，2009.

[5] 梁郭勇.企業(yè)并購動機(jī)和并購行為研究[J].經(jīng)濟(jì)研究，1998，(8).

[6] 海外并購應(yīng)有的放矢[N].中國證券報，2003-04-16.